证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２０１３ 证券简称：中航精机 公告编号：２０１３－００４

  湖北中航精机科技股份有限公司

  第四届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  湖北中航精机科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年１月１４日向全体董事以电子邮件方式发出召开公司第四届董事会第二十五次会议的通知，并于２０１３年１月２０日下午在北京三元桥中航工业大厦Ｅ座七楼会议室召开现场会议。本次应出席会议的董事８名，亲自出席会议的董事７名，董事卢锋因工作原因委托董事秦洪元出席会议并代为表决，实际参加表决的董事８人，会议由公司董事长王坚先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经审议，本次会议通过以下决议：

  １、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司第四届董事会工作总结》。

  ２、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司董事会换届选举的议案》。

  公司第四届董事会任期已于２０１２年１１月２２日届满，因重大资产重组事宜，公司于２０１２年１１月９日、２０１２年１２月２９日二次公告了四届董事会延期换届的事项。为及时建立和规范公司第五届董事会，保证公司正常、健康地运作，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司决定进行董事会换届选举。公司董事会提名王坚、田学应、吕伟加、周春华、李开省、王伟、刘骏民、王秀芬和刘学军为公司第五届董事会董事候选人（候选人简历见附件一），其中刘骏民、王秀芬和刘学军为公司第五届董事会独立董事候选人。

  上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事人数的二分之一，公司第五届董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起计算，在此之前，公司第四届董事会仍将依照法律、法规履行职责。

  本议案需提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会。《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ３、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

  结合公司实际情况，现对公司章程有关条款进行修订，具体内容详见附件二《湖北中航精机科技股份有限公司关于修改公司章程的议案》

  本议案需提交公司股东大会审议。

  ４、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》。

  《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的通知》刊登在２０１３年１月２２日《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。

  三、备查文件

  １、第四届董事会第二十五次会议决议。

  ２、独立董事关于董事会换届选举的意见

  特此公告。

  湖北中航精机科技股份有限公司

  董事会

  ２０１３年１月２２日

  附件一

  董事候选人简历

  王坚，男，５２岁，硕士研究生学历，研究员，享受国务院特殊津贴专家。历任中航工业金城集团有限公司分厂副厂长、工艺处处长、技术中心主任、南京金城机械有限公司总经理、销售有限公司总经理，中航工业金城集团有限公司董事、副总经理、副董事长，董事长、总经理兼南京机电液压工程研究中心主任，中航工业系统公司副总经理。现任中航机电系统有限公司董事、总经理，湖北中航精机科技股份有限公司董事长。

  未持有湖北中航精机科技股份有限公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  田学应，男，５７岁，硕士研究生学历，研究员。历任航空工业部３０５厂副厂长、厂长，中国航空工业总公司２０５厂厂长兼党委书记，新疆阿勒泰地区地委副书记，中航二集团四川航空局副局长，中航二集团副总工程师、资产企业管理部部长，中航工业系统公司分党组书记、副总经理。现任中航机电系统有限公司分党组书记、副总经理。

  未持有湖北中航精机科技股份有限公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  吕伟加，男，５４岁，硕士研究生学历，工程师。历任海军上海军事代表局军代表，国防科工委综合计划部规划计划局参谋、副处长、处长，总装备部综合计划科研局参谋、总工程师、副局长，中航一集团高级专务，中航商飞有限责任公司副总经理，中航工业系统公司分党组成员、副总经理。现任中航机电系统有限公司分党组成员、副总经理。

  未持有湖北中航精机科技股份有限公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  周春华，女，４８岁，硕士研究生学历 ，一级高级会计师。历任沈阳黎明发动机公司财务处成本科副科长、科长、财务部副部长、部长，沈阳黎明发动机公司总经理助理、副总会计师，沈阳黎明航发动力公司常务董事长，中航工业青云董事、副总经理、总会计师，中国航空工业集团公司审计部副部长。现任中航机电系统有限公司分党组成员、副总经理、总会计师。

  未持有湖北中航精机科技股份有限公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  李开省，男，５２岁，硕士研究生学历，研究员。历任１１５厂五室副主任，深圳华为电气股份有限公司研究开发部总经理、中间事业部副总监、工艺总监、工艺委员会副主任，１１５厂副总工程师、总工程师、副总经理、总经理、董事长。现任中航机电系统有限公司副总经理。

  未持有湖北中航精机科技股份有限公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王 伟：男，４６岁，大学，博士研究生学历，研究员，。历任沈阳飞机设计研究所副主任、主任、副部长、部长、副总设计师，中航系统科技有限责任公司总裁助理，中航机电系统有限公司总经理助理，现任中航机电系统有限公司副总经理。湖北中航精机科技股份有限公司董事。

  未持有湖北中航精机科技股份有限公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  独立董事候选人成员简历

  刘骏民，男，６２岁，博士研究生，教授。现任南开大学虚拟经济与管理研究中心主任，中民控股有限公司独立董事，天威英利新能源有限公司独立董事，苏州锦富新材料股份有限公司独立董事。未持有湖北中航精机科技股份有限公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王秀芬，女，４８岁，硕士研究生，教授，硕士生导师。历任郑州航空工业管理学院会计学系副主任，现任郑州航空工业管理学院会计学院院长，中国总会计师协会航空工业分会副秘书长、常务理事，河南省会计准则咨询专家组成员，河南省高级会计师评审委员会委员，《航空财会》主编，中航航空电子设备股份有限公司独立董事。

  未持有湖北中航精机科技股份有限公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  刘学军，男，４３岁，本科学历，历任天津日电电子通信工业有限公司人力资源经理、益普生（中国）制药有限公司综合事务总监。现任上海佐佑企业管理咨询有限责任公司高级合伙人、中航电测仪器股份有限公司独立董事。

  未持有湖北中航精机科技股份有限公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附件二：

  湖北中航精机科技股份有限公司关于修改公司章程的议案

  一、原《公司章程》第三条为：

  “公司于２００４年６月１８日经中国证券监督管理委员会核准首次向社会公众发行人民币普通股２０００万股，于２００４年７月５日在深圳证券交易所（以下简称深交所）上市。

  ２００７年６月２２日经中国证券监督管理委员会核准，公司向控股股东及其他六家特定投资者发行人民币普通股１１４０万股，于２００７年７月２７日在深交所上市。”

  建议将原《公司章程》第三条修改为：

  “公司于２００４年６月１８日经中国证券监督管理委员会核准首次向社会公众发行人民币普通股２０００万股，于２００４年７月５日在深圳证券交易所（以下简称深交所）上市。

  ２００７年６月２２日经中国证券监督管理委员会核准，公司向控股股东及其他六家特定投资者发行人民币普通股１１４０万股，于２００７年７月２７日在深交所上市。

  ２０１２年１０月２４日经中国证券监督管理委员会核准，公司向中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司、贵州盖克航空机电有限责任公司、中国华融资产管理股份有限公司合计发行人民币普通股４３３，９２７，８７４股，于２０１２年１２月２６日在深交所上市。”

  二、原《公司章程》第六条为：

  “第六条 公司注册资本为人民币２８，２３５．８４４万元。”

  建议将原《公司章程》第六条修改为：

  “第六条 公司注册资本为人民币７１，６２８．６３１４万元。”

  三、原《公司章程》第十二条为：

  “第十二条 公司的经营宗旨：致力于提升我国汽车零部件行业和精冲行业的技术水平；把公司做强做大，提高公司所有相关者的收益水平，为社会创造更多的财富。”

  建议将原《公司章程》第十二条修改为：

  “第十二条 公司的经营宗旨：致力于成为国内优秀的航空机电产品系统供应商，提升我国航空机电业务的技术水平；把公司做强、做大，提高公司所有相关者的收益水平，为社会创造更多的财富。”

  四、原《公司章程》第十三条为：

  “第十三条 经依法登记，公司经营范围是：座椅精密调节装置、各类精冲制品、精密冲压模具的研究、设计、开发、制造和销售；救生系统工程技术开发和应用；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。”

  建议将原《公司章程》第十三条修改为：

  “第十三条 经依法登记，公司经营范围是，

  主营：为各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研制、生产、销售和服务，并为航天、兵器、船舶、电子信息等防务领域提供相应配套产品及服务。

  兼营：车船载系统、各类精冲制品及精密冲压模具、工业自动化与控制设备、机电设备及系统、电动车、制冷系统、信息系统及产品的研发、生产、销售及服务。

  经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。”

  五、原《公司章程》第十九条为：

  “第十九条 公司股份总数为：普通股２８２，３５８，４４０股，公司的股本结构为：普通股２８２，３５８，４４０股。”

  建议将原《公司章程》第十九条修改为：

  “第十九条 公司股份总数为：普通股７１６，２８６，３１４股，公司的股本结构为：普通股７１６，２８６，３１４股。”

  六、原《公司章程》第四十二条第（一）、（二）项为：

  “第四十二条 公司对外担保应当取得出席董事会会议的２／３以上董事同意并经全体独立董事２／３以上同意。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

  （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

  ……”

  建议将原《公司章程》第四十二条第（一）、（二）项修改为：

  “第四十二条 公司对外担保应当取得出席董事会会议的２／３以上董事同意并经全体独立董事２／３以上同意。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以上提供的任何担保；

  （二）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

  ……”

  七、原《公司章程》第四十四条第一款为：

  “第四十四条 除董事会特别指定外，公司股东大会应当在公司住所地召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供深交所交易系统或网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

  建议将原《公司章程》第四十四条第一款修改为：

  “第四十四条 除董事会特别指定外，公司股东大会应当在公司住所地或办公地召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供深交所交易系统或网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

  八、原《公司章程》第一百零七条为：

  “第一百零七条 董事会由８名董事组成，设董事长１人，独立董事３人。”

  建议将原《公司章程》第一百零七条修改为：

  “第一百零七条 董事会由９名董事组成，设董事长１人，独立董事３人。”

  九、建议在原《公司章程》第一百零八条增加一项并列为第（十六）项，原第（十六）项顺延为第（十七）项。具体如下：

  “（十六）根据公司董事会提名委员会的推荐，结合各控股子公司的章程规定，决定向控股子公司委派的职工代表以外的董事、监事人选；决定向控股子公司推荐的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的人选，该等人员由公司推荐，并由子公司董事会聘用。”

  十、原《公司章程》第一百一十一条第（一）项为：

  “第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  （一）董事会有权决定投资额为最近一年经审计的公司财务报告中净资产２０％（含２０％）以内的对外投资。

  建议将原《公司章程》第一百一十一条第（一）项修改为：

  “第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  （一）对于下列交易事项应由公司董事会审议决定：

  １、除需由公司股东大会决定的交易外，公司及其下属子公司连续十二个月内从事的累计金额不超过公司最近一期经审计总资产数额３０％的主业投资行为。

  ２、净资产数额大于１０亿元（含１０亿元）的子公司及其下属企业，其从事对同一项目（同一被投资企业）的累计投资数额超过２０００万元的主业投资；净资产数额大于５亿元（含５亿元）且小于１０亿元的子公司及其下属企业，其从事的对同一项目（同一被投资企业）累计投资数额超过１０００万元的主业投资；净资产数额小于５亿元的子公司及其下属企业，其从事的对同一项目（同一被投资企业）累计投资数额大于其净资产的３％或大于５００万元的主业投资。

  公司、下属子公司及其所属企业的非主业投资。

  其中，主业投资是指，公司及其下属子公司由控股股东决定的主业范围内的投资行为，其中主业范围内涉及固定资产、产品研发等方面的投资按照国家相关规定执行。

  净资产是指，投资单位上一年度的经审计的净资产。

  非主业投资，是指在主业范围以外的投资、固定资产、产品研发、金融产品和金融衍生工具等方面的投资。

  十一、原《公司章程》第一百四十九条为：

  “第一百四十九条 公司设总经理１名，由董事会聘任或解聘。

  公司设副总经理５名，由董事会聘任或解聘。

  公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”

  建议将原《公司章程》第一百四十九修改为：

  “第一百四十九条 公司设总经理１名，由董事会聘任或解聘。

  公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

  公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”

  十二、原《公司章程》第一百九十六条为：

  “第一百九十六条 公司在指定《证券时报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”

  建议将原《公司章程》第一百九十六条修改为：

  “第一百九十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站为公司披露信息的媒体。”

  十三、原《公司章程》第一百九十八条为：

  “第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

  建议将原《公司章程》第一百九十八条修改为：

  “第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

  十四、原《公司章程》第二百条第二款为：

  “公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《证券时报》上公告。”

  建议将原《公司章程》第二百条第二款修改为：

  “公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。”

  十五、原《公司章程》第二百零二条第二款为：

  “公司应当自作出减少注册资本决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

  建议将原《公司章程》第二百零二条第二款修改为：

  “公司应当自作出减少注册资本决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

  十六、原《公司章程》第二百零五条第一款为：

  “第二百零五条 公司有本章程第二百零三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。”

  建议将原《公司章程》第二百零五条第一款修改为：

  “第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。”

  十七、原《公司章程》第二百零六条为：

  “第二百零六条 公司因本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起１５日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”

  建议将原《公司章程》第二百零六条修改为：

  “第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起１５日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”

  十八、原《公司章程》第二百零八条第一款为：

  “第二百零八条 清算组应当自成立之日起１０日内通知债权人，并于６０日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，向清算组申报其债权。”

  建议将原《公司章程》第二百零八条第一款修改为：

  “第二百零八条 清算组应当自成立之日起１０日内通知债权人，并于６０日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，向清算组申报其债权。”

  十九、建议在原《公司章程》第十一章“修改章程”之前添加一章“行业相关规定”，原第十一章变更为第十二章，原第二百四十条变更为第二百四十八条，之后各条相应顺延。具体如下：

  “第十一章 行业相关规定

  第二百四十条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。

  第二百四十一条 公司在决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项时，应经国防科工局批准后再履行相关法定程序。

  第二百四十二条 公司应严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。

  第二百四十三条 公司控股股东发生变化前，应向国防科工局履行审批程序。

  第二百四十四条 公司董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国防科工局备案。

  第二百四十五条 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司５％（含）以上股份时，收购方应向国防科工局申报。未予申报的，其超出５％以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。

  第二百四十六条 公司修改或批准新的公司章程涉及本章规定的特别条款时，应经审批机关同意后再履行相关法定程序。

  第二百四十七条 公司及下属公司承接的、国家投资采取资本金注入方式的项目形成的权益，属于国有权益，由中国航空工业集团公司作为国有资产出资人代表单独享有。在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团公司依据法律、法规及规范性文件允许的方式单独享有该等权益。”

  证券代码：００２０１３ 证券简称：中航精机 公告编号：２０１３－００５

  湖北中航精机科技股份有限公司

  第四届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北中航精机科技股份有限公司（以下简称“公司”） ２０１３年１月１４日通过电子邮件向全体监事书面发出召开公司第四届监事会第十六次会议的通知，会议于２０１３年１月２０日在北京三元桥中航工业大厦Ｅ座七楼会议室召开。本次会议应参加的监事５人，实际参会的监事４人，监事宣进因工作原因无法出席本次会议委托监事黄昭惠代为投票表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经审议，本次会议通过以下决议：

  １、会议以赞成５票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司第四届监事会工作总结》。

  ２、会议以赞成５票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

  公司第四届监事会任期已于２０１２年１１月２２日届满，因重大资产重组事宜，公司于２０１２年１１月９日、２０１２年１２月２９日二次公告了四届监事会延期换届的事项。为及时建立和规范公司第五届监事会，保证公司正常、健康地运作，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司决定进行监事会换届选举。公司监事会提名韩晓暘、马永胜、赵卫为公司第五届股东代表监事候选人（候选人简历见附件）。

  本项议案须提交公司股东大会审议，监事选举采用累积投票制，上述３位监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。第五届监事会任期三年自股东大会审议通过之日起计算，在此之前，公司第四届监事会仍依照法律、法规履行职责。

  公司最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过监事总数的二分之一。

  ３、会议以赞成５票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于修改公司章程的议案》

  特此公告。

  湖北中航精机科技股份有限公司

  监事会

  ２０１３年１月２２日

  附件：

  监事候选人简历

  韩晓暘，男，４４岁，硕士研究生，一级高级经济师。历任中航技总公司团委书记、人事处副处长，中航技哈尔滨公司总经理，中航技国际公司总经理中航二集团纪检监察审计部部长，中航工业系统公司分党组成员、副总经理、纪检组长。现任中航机电系统有限公司分党组成员、副总经理、纪检组长、总法律顾问、湖北中航精机科技股份有限公司监事会主席。未持有湖北中航精机科技股份有限公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任监事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  马永胜，男，４９岁，双学士，一级高级经济师，历任安徽江淮航空供氧制冷设备有限公司工艺员、副处长、处长、副总经济师、副厂长、党委书记兼副总经理，中航工业航宇救生装备有限公司党委副书记、党委书记兼副董事长、副总经理。现任中航工业航宇救生装备有限公司董事长、总经理兼党委副书记，中国航空救生研究所所长、湖北中航精机科技股份有限公司董事。未持有湖北中航精机科技股份有限公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任监事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  赵卫、男，４７岁，工商管理硕士，高级会计师。历任陕西秦岭航空电气公司财务处副处长、北京青云航空仪表有限公司财务部副部长，中航一集团财务部财务管理处处长、资金管理处处长。现任中航机电系统有限公司财务管理部／资本运营部部长。未持有湖北中航精机科技股份有限公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任监事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：００２０１３ 证券简称：中航精机 公告编号：２０１３－００６

  湖北中航精机科技股份有限公司

  关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １、会议召集人：公司董事会。

  ２、公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提议召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  ３、会议召开日期和时间：２０１３年２月２８日上午９ 时开始，会期半天。

  ４．会议召开方式：采用现场投票方式。

  ５、出席对象：

  （１）截止２０１３年２月２２日下午１５：００时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

  （２）公司董事、监事和高级管理人员；

  （３）公司聘请的律师。

  ６．会议地点：公司四楼会议室

  二、会议审议事项

  本次会议审议的提案由公司第四届董事会第二十五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  会议具体议案如下：

  １、《关于公司董事会换届选举的议案》

  １．１以累积投票制选举公司第五届董事会６名非独立董事

  １．１．１选举王坚先生为公司第五届董事会非独立董事

  １．１．２选举田学应先生为公司第五届董事会非独立董事

  １．１．３选举吕伟加先生为公司第五届董事会非独立董事

  １．１．４选举周春华女士为公司第五届董事会非独立董事

  １．１．５选举李开省先生为公司第五届董事会非独立董事

  １．１．６选举王伟先生为公司第五届董事会非独立董事

  １．２以累积投票制选举公司第五届董事会３名独立董事

  １．２．１选举刘骏民先生为公司第五届董事会独立董事

  １．２．２选举王秀芬女士为公司第五届董事会独立董事

  １．２．３选举刘学军先生为公司第五届董事会独立董事

  ２、《关于公司监事会换届选举的议案》

  以累积投票制选举公司第五届监事会监事

  ２．１选举韩晓暘先生为公司第五届监事会监事

  ２．２选举马永胜先生为公司第五届监事会监事

  ２．３选举赵卫先生为公司第五届监事会监事

  ３、《关于修改公司章程的议案》，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  ２０１３年第一次临时股东大会所有提案内容详见刊登在２０１３年１月２２日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《第四届董事会第二十五次会议决议公告》及《第四届监事会第十六次会议决议公告》。

  三、会议登记方法

  １．会议登记方式：

  （１）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

  （２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

  （３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

  授权委托书见附件。

  ２、登记时间：

  ２０１３年２月２７日（上午８：００－１１：００时，下午１３：００－１６：００时）。

  ３、登记地点：湖北省襄阳市高新区追日路８号公司证券部

  信函登记地址：湖北省襄阳市高新区追日路８号公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

  通讯地址：湖北省襄樊市高新区追日路８号公司证券部；

  邮 编：４４１００３；

  传真号码：０７１０－３３４５０２４。

  ４、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  （１）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  （２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  （４）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，受托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  四、其他

  会议联系方式

  联系电话：０７１０－３３４５４３３－８０４５

  传真：０７１０－３３４５０２４

  联系人：邬京苑

  出席会议股东的食宿费及交通费自理。

  特此公告。

  湖北中航精机科技股份有限公司董事会

  ２０１３年１月２２日

  附件：

  湖北中航精机科技股份有限公司

  ２０１３年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托    （先生／女士）代表本人（本单位）出席湖北中航精机科技股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权：

  １、《关于公司董事会换届选举的议案》

  １．１以累积投票制选举公司第五届董事会６名非独立董事

  １．１．１选举王坚先生为公司第五届董事会非独立董事投票数□

  １．１．２选举田学应先生为公司第五届董事会非独立董事投票数□

  １．１．３选举吕伟加先生为公司第五届董事会非独立董事投票数□

  １．１．４选举周春华女士为公司第五届董事会非独立董事投票数□

  １．１．５选举李开省先生为公司第五届董事会非独立董事投票数□

  １．１．６选举王伟先生为公司第五届董事会非独立董事投票数□

  １．２以累积投票制选举公司第五届董事会３名独立董事

  １．２．１选举刘骏民先生为公司第五届董事会独立董事投票数□

  １．２．２选举王秀芬女士为公司第五届董事会独立董事投票数□

  １．２．３选举刘学军先生为公司第五届董事会独立董事投票数□

  ２、《关于公司监事会换届选举的议案》

  ２．１选举韩晓暘先生为公司第五届监事会监事投票数□

  ２．２选举马永胜先生为公司第五届监事会监事投票数□

  ２．３选举赵卫先生为公司第五届监事会监事投票数□

  ３、《关于修改公司章程的议案》

  赞成□、反对□、弃权□

  委托人持股数：         委托人证券帐户号码：       

  委托人签名：           委托人身份证号码：        

  受托人姓名：          受托人身份证号码：        

  受托权限：           受 托 日 期：         

  注：１、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

  ２、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

  ３、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式（赞成、反对、弃权）进行表决。