证券时报多媒体数字报

  证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2013-001

  青海互助青稞酒股份有限公司

  第一届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会召开情况

  青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年1月21日上午09:00以现场和通讯相结合的方式在青海省互助土族自治县威远镇西大街6号本公司七层会议室召开公司第一届董事会第十四次会议。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于2013年1月18日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事。应到董事9名，实到董事9名（其中,以通讯方式出席会议1人），独立董事胡凯先生以通讯方式出席会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：

  1、审议通过《关于全资子公司向关联方购买房产的议案》，关联董事李银会、王君回避表决，表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。

  《全资子公司购买房产暨关联交易公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。公司独立董事与保荐机构分别对本次事项发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

  《内幕信息知情人登记制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、第一届董事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  青海互助青稞酒股份有限公司

  董事会

  二○一三年一月二十一日

  证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2013-002

  青海互助青稞酒股份有限公司

  全资子公司购买房产暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称"公司"、"青青稞酒"、"本公司"）全资子公司青海互助青稞酒销售有限公司（以下简称"青稞酒销售"）向青海华奥房地产开发有限公司（以下简称"华奥房地产"）购买商品房作为青稞酒销售的直营专卖店。

  2、青稞酒销售与华奥房地产属同一实际控制人李银会先生控制，本次交易构成关联交易。

  3、2012年5月，青稞酒销售曾向华奥房地产购买商品房作为青稞酒销售的直营专卖店，总金额为5,387,460元；并且接受华奥房地产全资子公司青海华奥物业管理有限公司（以下简称"华奥物业"）的物业服务，需向华奥物业支付物业费33,523.26元；上述关联交易总金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（784.74万元），根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，已经公司总经理办公会议通过，并于2012年8月28日的半年度报告中予以披露。本次交易预计金额4,853,520元，连续十二个月内与同一关联人进行的关联交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%（以3000 万元或公司最近一期经审计净资产绝对值5%两个数据的较大值为限）的关联交易（公司提供担保除外）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，该关联交易事项需由公司董事会审议。

  4、2013年1月21日，第一届董事会第十四次会议审议《关于全资子公司向关联方购买房产的议案》，关联董事李银会、王君回避表决，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了此项关联交易事项。公司独立董事事前认可该交易事项，并对本次关联交易发表了独立意见。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、青海华奥房地产开发有限公司成立于2008年4月17日，注册地址：西宁市城中区南大街17号，公司性质为有限责任公司（法人独资），注册资本3,000万元，法定代表人卢艳，主营业务为房地产开发与经营，税务登记证号码为青宁税中字630103661932040号。

  2、华奥房地产是公司控股股东青海华实科技投资管理有限公司（以下简称"华实投资"）的全资子公司，华实投资持有其100%的股份。截至2011年12月31日止，华奥房地净资产为5,149.21万元，2011年度实现营业收入为1,782.17万元，净利润为-1,870.56万元（以上财务数据经国富浩华会计师事务所审计）。

  三、关联交易标的基本情况

  青稞酒销售购买的房产为青海省西宁市城中区南小街68号"奥运世纪花园"项目中的1 号楼68-26（171.78）、68-28（257.6）、68-46（ 379.54） 号房；该商品房的用途为商业，该商品房预测建筑面积共808.92 平方米；按建筑面积计算，该商品房单价为6,000 元/平方米，总金额为4,853,520元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  交易定价遵循独立第三方市场定价的原则，交易价格公允合理。

  五、交易协议的主要内容

  交易双方尚未就本次交易签署协议，青稞酒销售将在董事会批准后于华奥房地产签订商品房买卖合同。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  该关联交易系子公司业务的实际需求，扩大公司直属专卖店。此次关联交易未对公司财务状况及生产经营构成重大影响，也将不会对公司财务状况和业绩造成不利影响。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自 2013 年年初至披露日，除本次关联交易外，公司未与该关联人发生其他关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事事前认可该关联交易，并对关联交易表决程序及公平性发表独立意见如下：该项交易可满足公司开展经营活动的场地需求，有利于公司经营顺利开展；交易定价遵循独立第三方市场定价的原则，交易价格公允合理；交易表决程序符合公司章程及相关法律法规及规范性文件的要求；因此，同意进行该项关联交易。

  九、保荐机构意见

  保荐机构认为：

  1、本次购买房产暨关联交易事项已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，关联董事李银会、王君回避表决，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了此项关联交易事项。公司独立董事事前认可该交易事项，并对本次关联交易发表了独立意见。此次关联交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定的要求，决策程序合法、合规。

  2、本次交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司全体股东，特别是中小股东的利益。

  保荐机构对本次购买房产暨关联交易事项无异议。

  十、备查文件

  1、董事会决议；

  2、独立董事意见；

  3、保荐机构意见。

  青海互助青稞酒股份有限公司

  董事会

  二〇一三年一月二十一日