证券时报多媒体数字报

  股票代码：000751 股票简称：*ST锌业 公告编号：2013-008

  葫芦岛锌业股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、特别提示

  本次会议召开期间无新增议案和议案变更事项。

  二、会议召开和出席情况

  1．现场会议召开时间为：2013年1月21日14：00

  2．现场会议召开地点：本公司三楼会议室

  3．召开方式：现场投票

  4．召集人：公司董事会

  5．主持人：董事长王明辉先生

  6．会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。

  7.出席本次现场会议的股东和股东代理人 3 人，代表股份374,165,841股，占公司总股份的33.7%。

  三、提案审议情况

  会议以记名方式投票表决，审议《关于更换会计师事务所的议案》。

  聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2012年度审计机构，年审计费55万元，聘期为一年。

  表决情况：

  同意 374,165,841 股，占出席会议股东所持表决权的 100 %；

  反对  0 股，占出席会议股东所持表决权的  0 %；

  弃权  0 股，占出席会议股东所持表决权的  0 %。

  表决结果：通过。

  四、律师出具的法律意见

  1．律师事务所名称：北京市君合律师事务所

  2．律师姓名：柯湘 肖一

  3．结论性意见：本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

  特此公告。

  葫芦岛锌业股份有限公司

  2013年1月21日

  北京市君合律师事务所关于葫芦岛锌业股份有限公司2013年第一次临时股东

  大会的法律意见书

  致：葫芦岛锌业股份有限公司

  受贵公司的委托，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规、规章及《葫芦岛锌业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，就贵公司2013年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）有关事宜出具本法律意见。

  本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

  为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

  一、关于本次股东大会的召集和召开

  1、根据贵公司第七届董事会第五次会议决议，以及贵公司董事会就召开本次股东大会于2013年1月5日在《中国证券报》、《证券时报》刊载的《葫芦岛锌业股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》和《葫芦岛锌业股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（以下简称"《股东大会通知》"），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开15日前以公告方式通知了股东，《股东大会通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。·

  2、根据本所律师的见证，本次股东大会召开的实际时间、地点、审议的议案与《股东大会通知》中所告知的时间、地点、须提交股东大会审议的议案一致。

  3、根据本所律师的审查，本次会议由公司董事长王明辉先生主持。

  综上所述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

  1、根据本所律师的见证，本次股东大会采取记名方式投票表决，股东大会对提案进行表决时由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。

  2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件方式传来的关于贵公司截至2013年1月14日股票交易结束时的《股东名册》及本所律师的审查，3名股东（包括法人股股东和个人股东）及股东代理人出席了本次股东大会，持有贵公司有表决权的股份374,165,841股，占公司有表决权股份总额的33.70%。

  3、根据本所律师的见证，贵公司部分董事、监事、高级管理人员及董事会秘书出席了本次股东大会。

  4、根据贵公司第七届董事会第五次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。

  综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

  三、关于本次股东大会的表决和表决程序

  （一）根据本所律师的见证，本次股东大会采取记名方式投票表决，股东大会对提案进行表决时由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。

  （二）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点，本次股东大会对《股东大会通知》中列明的《关于更换会计师事务所的议案》由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的一致通过。

  综上所述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  四、结论意见

  综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

  本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

  北京市君合律师事务所

  负责人： 肖 微

  执业律师：柯 湘

  执业律师：肖 一

  二○一三年一月二十一日