证券时报多媒体数字报

  证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2013-03

  深圳市纺织(集团)股份有限公司

  第五届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市纺织(集团)股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年1月10日以专人送达、传真和电子邮件的方式发出召开公司第五届董事会第三十次会议的通知，会议于2013年1月21日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议由董事长王滨主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

  一、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2013年度日常关联交易预计的议案》：同意深圳市盛波光电科技有限公司2013年度向深圳市华星光电技术有限公司销售预计总金额不超过40,000万元人民币的偏光片产品。

  董事王勇健、徐世颖分别在深圳市投资控股有限公司和其全资子公司深圳市深超科技投资有限公司任职，表决时回避。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东深圳市投资控股有限公司和其全资子公司深圳市深超科技投资有限公司回避表决（详见公司公告2013-05号）。

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于从市场减持公司持有上市可流通股票的议案》：授权公司经营层在2013年度内根据市场情况适时减持"ST深中冠A"4,000,000股，减持全部所持"*ST盛润A"985,733股，以规避市场风险，锁定股权收益。

  特此公告

  深圳市纺织(集团)股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年一月二十二日

  证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2013-04

  深圳市纺织(集团)股份有限公司

  第五届监事会第三十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市纺织(集团)股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年1月10日以专人送达、传真和电子邮件的方式发出召开公司第五届监事会第三十次会议的通知，会议于2013年1月21日以通讯表决方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议由监事会主席王军昭主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

  一、以2票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于2013年度日常关联交易预计的议案》。监事李炜在深圳市投资控股有限公司任职，表决时回避。

  监事会认为：公司对2013年度日常关联交易的预计，符合公司日常生产经营业务的实际需要，客观、合理；关联交易定价公允，未损害上市公司和股东利益，不影响上市公司的独立性；董事会审议关联交易事项的审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。

  二、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于从市场减持公司持有上市可流通股票的议案》。

  特此公告

  深圳市纺织(集团)股份有限公司

  监 事 会

  二○一三年一月二十二日

  证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2013-05

  深圳市纺织(集团)股份有限公司

  2013年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次对2013年度日常关联交易的预计，是根据2012年度盛波光电向华星光电销售产品的实际情况以及华星光电2013年度预计将向公司采购产品的数量进行测算作出的，具体销售金额以华星光电的采购订单及盛波光电实际供货量为准。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  公司全资子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称"盛波光电"）向深圳市华星光电技术有限公司（以下简称"华星光电"）出售偏光片产品，预计2013年度销售产品总金额不超过40,000万元人民币（币种下同）。

  2013年1月21日，公司第五届董事会第三十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2013年度日常关联交易预计的议案》。董事王勇健、徐世颖分别在深圳市投资控股有限公司和其全资子公司深圳市深超科技投资有限公司任职，表决时回避。

  该关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东深圳市投资控股有限公司和深圳市深超科技投资有限公司回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  本项关联交易为盛波光电向华星光电出售偏光片产品，鉴于4号线目前已实现全面量产，预计2013年度销售产品总金额不超过40,000万元（2012年9-12月试量产阶段实际销售6,530万元)。

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  2013年1月1日至本公告日，盛波光电与华星光电已签署偏光片订单约2,730万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）基本情况

  华星光电成立于2009年11月6日，法定代表人为李东生，注册资本100亿元，注册地址为深圳市光明新区塘明大道9-2号，股东为TCL集团股份有限公司（持股55%）、深圳市深超科技投资有限公司（持股30%）、三星电子株式会社（持股15%）；主营业务为在光明新区高新产业园区筹建第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件生产线；薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品的研发、生产与销售（生产项目依据深圳市人居环境委员会深环批函[2009]099号执行）；货物及技术进出口。截至2012年6月30日，华星光电总资产241.25亿元，净资产98.35亿元。

  （二）与上市公司的关联关系

  公司控股股东深圳市投资控股有限公司董事长范鸣春为华星光电副董事长，因此，公司与华星光电符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，华星光电为公司关联法人。

  （三）履约能力分析

  华星光电为中国大陆液晶面板主要供应商之一，根据华星光电主要财务指标和经营情况，以及对各原材料厂商货款支付状况，华星光电能够履行与盛波光电签署的订货协议并具备支付能力。

  三、关联交易主要内容

  1、本交易为盛波光电向华星光电出售偏光片产品，盛波光电偏光片产品的定价是根据现行市场平均价格(参考Display Search 偏光板平均价格数据)、华星光电提出的采购要求、并经盛波光电的生产成本核算后得出。交货结算及付款安排，盛波光电均依照华星光电给予其他现行偏光片供货厂家的交易和付款的同等条件执行。

  2、公司预计2013年度向华星光电出售产品的日常关联交易金额不超过40,000万元，是根据2012年度盛波光电向华星光电销售产品的实际情况以及华星光电2013年度预计将向公司采购产品的数量进行测算作出的，具体销售金额以华星光电的采购订单及盛波光电实际供货量为准。

  四、关联交易定价及对上市公司的影响

  （一）关联交易的必要性

  华星光电是TFT-LCD下游的重要生产厂商之一，是国家"新型显示产业创新发展专项"的龙头企业，自2012年起大力推动平板显示材料的国产化配套。DisplaySearch报告显示，2012年9月，华星光电产品出货量占到了全球市场份额的9.5%，超越夏普成为全球第五，其中32寸产品出货量全球第一，是中国大陆第二大液晶面板供应商。

  偏光片是液晶面板的重要关键零组件之一，为支持面板产业链国产化配套，国家及各地政府不断出台政策，通过税收减免、专项资金扶持等方式支持本地面板企业。这些政策的出台，促使国内面板企业主动寻找国内偏光片企业要求合作，以期用国产偏光片替代进口。而盛波光电具有国内领先的偏光片产品研发、生产及供应能力，与国外主流偏光片供应商（特别是众多面板厂内置偏光片厂商）相比具有地域、成本、价格等方面的优势，公司TFT-LCD用偏光片一期项目4号线目前已经结束爬坡期，实现全面量产，综合良品率达到85%以上，可以保证给华星光电批量供货。

  （二）关联交易的公允性及合理性

  盛波光电向华星光电出售产品，其产品定价公允，收款条件合理，没有损害上市公司的利益。

  （三）关联交易的持续性对上市公司独立性的影响

  盛波光电向华星光电供应产品，不会对公司的独立性产生影响，公司的偏光片业务也不会因此导致对华星光电的依赖。目前，盛波光电已成为华星光电、深超光电、京东方、龙腾光电、中华映管等客户的合格供应商，公司会根据客户不同产品规格型号要求，合理安排生产实现供货。

  五、独立董事事先认可情况及独立意见

  本议案已经独立董事预先了解并审慎审核，同意提交董事会审议并发表独立意见如下：

  （一）公司对2013年度日常关联交易的预计，是根据公司2012年度向华星光电销售产品的实际情况以及华星光电2013年度预计将向公司采购产品的数量进行测算做出的；（二）该日常关联交易的定价是根据现行市场平均价格、华星光电的采购要求并经盛波光电的生产成本核算后得出，不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东利益的情形；（三）该日常关联交易不影响上市公司的独立性；（四）公司审议该日常关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关法律、法观的规定，合法合规。综上，我们认为：公司与华星光电的日常关联交易符合公司与全体股东的利益，公司对2013年度日常关联交易的预计客观、合理。我们同意本议案。

  六、备查文件

  （一）董事会决议；

  （二）独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

  特此公告

  深圳市纺织（集团）股份有限公司

  董事会

  二〇一三年一月二十二日