证券时报多媒体数字报

证券代码：３００２５２ 证券简称：金信诺 公告编号：２０１３－００５

深圳金信诺高新技术股份有限公司

独立董事关于股权激励的

投票委托征集函

一、绪言

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”、“公司”或“本公司”）独立董事范值清受其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集拟于２０１３年 ２月６日召开的２０１３年第二次临时股东大会审议的相关议案的投票权。

１、征集人声明

征集人仅对本公司拟召开的２０１３年第二次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

２、征集人基本情况

（１）征集人简介

范值清先生：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，出生于１９４９年，本科学历，先后毕业于江西财经学院和江西省委党校，高级会计师、高级经济师；曾任江西财经大学教师、深圳市深华工贸总公司财务部总会计师助理、深圳市投资导报社副总经理、深圳东海爱地房地产有限公司财务经理；现任深圳市委组织部经理进修学院客座教授、广东省高级职称评委兼专家组成员及金信诺独立董事。

（２）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（３） 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

３、重要提示

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：深圳金信诺高新技术股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：金信诺

股票代码：３００２５２

法定代表人：黄昌华

董事会秘书：肖东华

证券事务代表：李辉

联系地址：深圳市南山区科技中二路深圳软件园９＃３０２

电话：０７５５－８６３３８２９１或０７５５－２６０１６０５１

传真：０７５５－２６５８１８０２

邮箱：ａｌａｎ．ｘｉａｏ＠ｋｉｎｇｓｉｇｎａｌ．ｃｏｍ

（二）征集事项：

公司２０１３年第二次临时股东大会拟审议的《深圳金信诺高新技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《限制性股票激励计划考核管理办法》（修订稿）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的投票权。

（三）本投票委托征集函签署日期：２０１３年１月１８日

三、拟召开的２０１３年第二次临时股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的详细情况，请详见本公司在《证券时报》和具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告的《深圳金信诺高新技术股份有限公司关于召开２０１３年第二次临时股东大会通知》。

四、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

１、征集对象：截止 ２０１３年１月３０日下午 １５：００ 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

２、征集时间：２０１３年１月２１日至１月３０日期间每个工作日的 ９：００～１７：００。

３、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行投票权征集行动。

４、征集程序和步骤：

截至 ２０１３年１月３０日下午１５：００收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

第二步：向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其相关文件。

法人股东须提供下述文件：

ａ、现行有效的法人营业执照复印件；

ｂ、法定代表人身份证复印件；

ｃ、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

ｄ、法人股东帐户卡复印件；

ｅ、２０１３年１月３０日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。 （注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

个人股东须提供下述文件：

ａ、股东本人身份证复印件；

ｂ、股东账户卡复印件；

ｃ、股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；

ｄ、２０１３年１月３０日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。（注：请股东本人在所有文件上签字）

在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司董事会秘书办公室。其中，信函以公司董事会秘书办公室签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会秘书办公室向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明＂独立董事征集投票权授权委托书＂。

授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

地址：深圳市南山区科技中二路深圳软件园９＃３０２

收件人：深圳金信诺高新技术股份有限公司 董事会秘书办公室

邮编：５１８０５７

电话：０７５５－８６３３８２９１或０７５５－２６０１６０５１

传真：０７５５－２６５８１８０２

第三步：由见证律师确认有效表决票

见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

１、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（２０１３年２月１日１７：００）之前送达指定地址；

２、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

３、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

４、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

五、其他

１、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

２、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

３、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

特此公告

征集人：

２０１３年１月１８日

附件：

深圳金信诺高新技术股份有限公司独立董事

征集投票权授权委托书

委托人声明：本人是在对深圳金信诺高新技术股份有限公司独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在深圳金信诺高新技术股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

本公司／本人作为委托人，兹授权委托深圳金信诺高新技术股份有限公司独立董事 代表本公司／本人出席 ２０１３年２月６日召开的深圳金信诺高新技术股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本公司／本人对本次征集投票权事项的投票意见：

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划＂√＂，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本项授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束。

委托人姓名：

委托人股东帐号：

委托人持有股数： 股

委托人身份证号（法人股东请填写股东单位名称）：

委托人联系电话：

委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

签署日期：２０１３年 月 日

深圳金信诺高新技术股份有限公司

股权激励计划实施考核管理办法

（修订稿）

为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。

一、考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围

本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于公司董事、高级管理人员及董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的其他骨干人员，具体考核名单见下表：

四、考核机构

公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董事、高级管理人员进行考核。

五、绩效考评评价指标及标准

（一）公司层面业绩考核

业绩指标的选取与考核分数

财务业绩考核的指标主要包括：净利润增长率、营业收入增长率。

本计划授予的限制性股票，在解锁期的３个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

各年度绩效考核目标如下表所示：

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。

在禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不可解锁，由公司回购注销。

（二）个人层面业绩考核要求

根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ、Ｅ五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为Ａ／Ｂ／Ｃ档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为Ｄ／Ｅ档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。

激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能全额解锁当期激励股份。否则，按以下办法处理：

解锁期考核不合格，限制性股票以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。

六、考核期间与次数

１、考核期间

激励对象解锁限制性股票的前一会计年度。

２、考核次数

限制性股票激励计划期间每年度一次。

七、解锁

１、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解锁资格及解锁数量。

２、绩效考核结果作为限制性股票解锁的依据：

八、考核程序

公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

九、考核结果的反馈及应用

１、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束五个工作日内向被考核者通知考核结果；

２、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；

３、考核结果作为限制性股票解锁的依据。

十、考核结果归档

１、考核结束后，董事会办公室须保留绩效考核所有考核记录。

２、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。

３、绩效考核结果作为保密资料归档案保存，该计划结束三年后由董事会办公室负责统一销毁。

十一、附则

本办法由董事会负责制订、解释及修改，自董事会审议通过之日起开始实施。

深圳金信诺高新技术股份有限公司

２０１３年１月１８日

附表：首次授予中层管理人员及核心技术（业务）人员名单

深圳金信诺高新技术股份有限公司

限制性股票激励计划激励对象名单

一、总体情况：

附表：中层管理人员及核心技术（业务）人员名单