证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８８３ 证券简称：湖北能源 公告编号：２０１３－００２

湖北能源集团股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１３年１月２１日，湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决方式召开了第七届董事会第二十二次会议，会议通知于２０１３年１月１４日以传真或送达方式发出。董事会９名董事均参与表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定。会议以记名表决方式审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于放弃湖北新能源投资管理有限公司优先认缴出资权的议案》。

为提高湖北新能源投资管理有限公司（下称“基金管理公司”）专业化管理水平，提升投资效率与质量，增强总体抗风险与赢利能力，公司董事会同意基金管理公司以经审计确认后的净资产为依据，由长江成长资本投资有限公司以现金方式增加注册资本２，３３３万元，占增资后基金管理公司总股本的７０％，控股基金管理公司；增资资金将投入基金管理公司管理的湖北新能源创业投资基金有限公司，用于扩大基金规模；公司放弃本次优先认缴出资权。

本议案事项详见同日公告的《湖北能源集团股份有限公司关于放弃优先认缴出资权暨关联交易公告》（公告编号：２０１３－００３）。

表决结果：有效表决票数为８票，其中同意票８票，反对票０票，弃权票０票，董事肖宏江先生因关联关系回避表决。

二、审议通过了《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》

会议同意于２０１３年２月２７日召开公司２０１３年第一次临时股东大会。

本次会议具体内容详见公司于２０１３年１月２２日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开湖北能源集团股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：有效表决票数为９票，其中同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

湖北能源集团股份有限公司董事会

二○一三年一月二十一日

证券代码：０００８８３ 证券简称：湖北能源 公告编号：２０１３－００３

湖北能源集团股份有限公司关于

放弃优先认缴出资权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、２０１０年８月，公司全资子公司湖北省能源集团有限公司（以下简称“能源有限”）出资４００万元（公司参股４０％），与北京长电创新投资管理有限公司（以下简称“长电创投”）、湖北中企投资担保有限公司（以下简称“中企担保”）合资组建湖北新能源投资管理有限公司（以下简称“基金管理公司”），负责管理湖北新能源创业投资基金有限公司（以下简称“基金公司”）２．７３亿元基金。

为进一步落实国家创业引导资金政策， 提高基金管理公司专业化管理水平，提升基金公司投资效率与质量，增强总体抗风险与赢利能力，基金管理公司拟通过增资扩股方式引入知名创投机构长江成长资本投资有限公司（以下简称“长江资本”）。本次长江资本拟认购基金管理公司出资额２，３３３万元，增资后持股比例为７０％。基金管理公司现有其他股东均放弃优先认缴出资权。

２、公司于２０１３年１月２１日以通讯方式召开了第七届董事会第二十二次会议，会议有效表决票数为８票，其中同意票８票，反对票０票，弃权票０票。会议审议通过了《关于放弃湖北新能源投资管理有限公司优先认缴出资权的议案》。独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。

鉴于拟增资公司长江资本为长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）全资子公司，公司董事长肖宏江先生为长江证券董事，本次交易形成关联交易，审议中肖宏江先生回避了该议案的表决。

３、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第３５号——放弃权利》及《公司章程》等相关规定，由于基金管理公司净资产收益率，高于公司最近一年（２０１１年）的净资产收益率，本次公司放弃优先认缴出资权事宜应经董事会审议通过。

４、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方长江成长资本投资有限公司基本情况

（一）企业性质：有限责任公司

（二）住所： 武汉东湖开发区珞瑜路５４６号科技会展中心二期

（三）法定代表人：吴代林

（四）注册资本：５０，０００万元

（五）营业执照注册号：４２０１０００００１７４９１９

公司经营范围：（１）使用自有资金对境内企业进行股权投资；（２）为客户提供股权投资的财务顾问服务；（３）设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资；（４）投资于依法公开发行的国债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；（５）中国证券监督管理委员会同意的其他业务。

主要股东：长江证券持股１００％。

历史沿革：经中国证监会核准、长江证券董事会审议通过，２００９年１２月８日，长江资本在湖北省武汉市东湖高技术开发区登记成立，注册资本２亿元人民币。经长江资本董事会审议通过及股东批准，２０１０年公司注册资本增至５亿元人民币，２０１２年已获批增资至１０亿元人民币。

财务状况：截至２０１１年末，长江资本总资产５１，１３２．２６万元，总负债３７１．６３万元，所有者权益５０，７６０．６３万元。

关联关系：本公司全资子公司能源有限持有长江证券１０．６９％的股份；长江资本为长江证券全资子公司，公司董事长肖宏江先生为长江证券董事，因此长江证券为本公司的关联方。

三、交易标的基本情况

基金管理公司成立于２０１０年８月；住所位于武汉市东湖新技术开发区关东园路２－２号光谷国际商会大厦１－Ａ－２１０９；注册资本１，０００万元；公司持股４０％，未将其纳入合并报表范围，长电创投持股４０％，中企担保持股２０％。基金管理公司主要受托管理基金公司并投资于新能源产业。

基金管理公司最近三年主要财务数据见下表：

单位：万元

四、增资扩股基本方案

长江资本以基金管理公司经审计确认后的净资产为依据，由长江资本以现金方式增加注册资本２，３３３万元，持股比例达７０％，控股基金管理公司；增资资金将投入基金公司，用于扩大基金规模。增资后，基金管理公司股权结构如下表所示：

五、本次交易目的、意义及对公司的影响

（一）本次交易的目的

引进相对成熟的市场化、专业化管理机构，进一步完善基金管理公司有效治理与规范管理的体制，提升基金公司的投资质量与效率。

（二）本次交易的积极意义

１、有利于提升基金管理公司投资能力

作为长江证券全资子公司，长江资本自身专业能力较强，从业经验丰富，在行业内有较高知名度与认可度。长江资本控股基金管理公司后，将成建制的派驻经验丰富的管理团队，大幅提升基金管理公司投资能力。

２、有利于控制基金管理公司投资风险

现阶段，私募股权投资行业监管规则不健全，行业风险相对较大。而中国证券业协会已于２０１２年１１月颁布《证券公司直接投资业务规范》，以加强证券公司直接投资业务管理。将基金管理公司委托于长江资本管理，可借助中国证监会、中国证券业协会对证券公司直接投资业务监督管理规则，规范基金管理公司运作，降低行业性风险。

（三）交易对公司的影响

目前能源有限对基金管理公司的出资额为４００万元，持股比例为４０％。２０１２年１－１１月，基金管理公司实现净利润２１５．３６万元，公司２０１２年前三季度实现净利润３８７４５．８１万元，因此，本次交易对公司影响有限。长江资本以基金管理公司经审计确认后的净资产为依据，以现金方式出资，不会损害公司利益。

公司董事会认为：引入长江资本将提升基金管理公司投资效率、加强规范运营及保障基金公司投资收益，因此，基金管理公司引入长江资本切实可行。

七、本年年初至披露日公司与本交易关联人未发生过关联交易。

八、独立董事事前确认和独立意见

本公司独立董事事前已认可了本次交易，并对本次交易出具了独立意见，独立董事认为：基金管理公司引入长江资本，有利于提高基金管理公司专业化管理水平，提升基金公司投资效率与质量，增强总体抗风险与赢利能力，因此，公司本次放弃优先认缴出资权将有利于减少投资风险，提高公司投资收益水平，且对公司正常生产经营及财务状况不会造成不良影响；

董事会在审议该议案时，关联董事肖宏江回避表决，表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，表决结果合法有效。本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公允，关联交易行为合理，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。

九、备查文件目录

１、公司第七届董事会第二十二次会议决议

２、独立董事关于放弃湖北新能源投资管理有限公司优先认缴出资权的意见

二〇一三年一月二十一日

证券代码：０００８８３ 证券简称：湖北能源 公告编号：２０１３－００４

关于召开湖北能源集团股份有限公司

２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议决议，公司拟召开湖北能源集团股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２０１３年２月２７日上午９：３０

３、会议召开地点：公司办公楼４０２会议室

４、会议召开方式及表决方式：本次会议采用现场投票方式

５、股权登记日：２０１３年２月２５日

６、会议出席对象

（１）截至２０１３年２月２５日（股权登记日）下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；股东代理人出席股东大会，应按如下格式出具授权委托书，并在会前提交公司。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）会议见证律师。

二、会议审议事项

会议审议《关于投资建设武汉东湖高新区燃机热电联产项目的议案》，该议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，议案详情可在２０１２年１２月２８日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。

三、会议参加办法

１、拟出席会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人请持股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东请持股东账户卡、法人身份证明、法人营业执照复印件（法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本身份证件、法人营业执照复印件和法人授权委托书），于２０１３年２月２６日上午９：００－－１２：００，下午１４：００－－１７：００到本公司证券法律部办理登记手续。股东也可以信函或传真方式进行登记（信函或传真应注明联系人和联系方式）。授权委托书格式见附件。

２、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。

四、其他事项

１、会议联系方式：

联系地址：武汉市武昌区徐东大街９６号公司证券法律部

联系电话：０２７－８６６２１１００

传 真：０２７－８６６２１１０９

联 系 人：蔡忞 刘晓

邮政编码：４３００６２

２、本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

五、备查文件

１、湖北能源集团股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议。

２、湖北能源集团股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议。

湖北能源集团股份有限公司董事会

二○一三年一月二十一日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席湖北能源集团股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

１、委托人身份证号码：

２、股东账号（附注２）： 持股数（附注３）：

３、受托人签名： 身份证号码：

委托人签署：（附注４）

委托日期：２０１３年 月 日

附注：

１、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。

２、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。

３、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。

４、代理投票委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。