证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中信证券股份有限公司（以下称"公司"）第五届董事会第九次会议通知于2013年1月7日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2013年1月21日在北京市亮马桥路48号中信证券大厦11层1号会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，其中，公司副董事长、执行董事殷可先生以视频方式参会。本次董事会有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

  全体参加表决的公司董事一致同意并做出如下决议：

  一、同意以下事项提交公司2013年第一次临时股东大会审议

  （一）《关于公司发行境内外公司债务融资工具一般性授权的预案》

  根据该预案，公司拟：

  1、一次或多次或多期发行境内人民币债务融资工具（以下简称"人民币债务融资工具"），包括但不限于人民币公司债及其它按相关规定经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及其它相关部门审批或备案本公司可以发行的其它人民币债务融资工具；

  2、一次或多次或多期发行境外债务融资工具（以下简称"境外债务融资工具"，与上述"人民币债务融资工具"合称"本次境内外公司债务融资工具"），包括但不限于美元、离岸人民币或其它外币债券（含美元次级债券）及成立中期票据计划持续发行等以及外币票据包括但不限于商业票据。

  公司申请发行本次境内外公司债务融资工具的一般性授权，具体内容包括：

  （1）发行主体、发行规模及发行方式

  人民币债务融资工具的发行将由本公司作为发行主体。人民币债务融资工具按相关规定由中国证监会及其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会相关规定向合格投资者定向发行。

  境外债务融资工具的发行将由本公司或本公司的境外全资附属公司作为发行主体。境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或私募发行。

  本次境内外公司债务融资工具规模合共不超过人民币400亿元（含400亿元，以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。

  公司董事会就每次具体发行主体、发行规模、分期、币种和发行方式提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权公司董事长、总经理和财务负责人共同组成的小组（以下简称"获授权小组"）根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。

  （2）债务融资工具的品种

  人民币债务融资工具按实际发行情况包括普通债券、次级债券、次级债务、结构性票据及监管机构许可发行的其它品种。

  境外债务融资工具按实际发行情况可分为债券、次级债券或结构性票据。

  发行本次境内外公司债务融资工具的次级债务和次级债券均不含转股条款。

  本次境内外公司债务融资工具的品种及具体清偿地位提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权其获授权小组根据相关规定及发行时的市场情况确定。

  （3）债务融资工具的期限

  本次境内外公司债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组根据相关规定及发行时的市场情况确定。

  （4）债务融资工具的利率

  本次发行境内外公司债务融资工具的利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组与保荐机构（或主承销商，如有）根据（人民币债务融资工具发行时）境内市场情况依照债务融资工具利率管理的有关规定确定及（境外债务融资工具发行时）境外市场情况确定。

  （5）担保及其它安排

  本次人民币债务融资工具的担保安排提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组依法确定。本次境外债务融资工具的发行将由本公司或本公司的合资格的全资附属公司为发行主体，并由本公司、该全资附属公司及/或第三方提供担保、出具支持函及/或维好协议，按每次发行结构而定。具体提供担保、出具支持函及/或维好协议的安排提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组按每次发行结构确定。

  （6）募集资金用途

  本次发行境内外公司债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组根据公司资金需求确定。

  （7）发行价格

  本次境内外公司债务融资工具的发行价格提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

  （8）发行对象及向公司股东配售的安排

  本次境内外公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投资者。

  本次境内外公司债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组根据境内市场情况以及发行具体事宜依法确定。

  （9）债务融资工具上市

  就本次境内外公司债务融资工具申请上市相关事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组根据公司实际情况和境内外市场情况确定。

  （10）人民币债务融资工具的偿债保障措施

  提请股东大会就本次发行人民币债务融资工具授权董事会并同意董事会授权其获授权小组在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

  ① 不向股东分配利润；

  ② 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ③ 调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ④ 主要责任人员不得调离。

  （11）决议有效期

  本次发行境内外公司债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

  如果董事会及/或其获授权小组已于授权有效期内决定有关本次境内外公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境内外公司债务融资工具的发行或有关部分发行。

  （12）本次发行境内外公司债务融资工具的授权事项

  为有效协调本次发行境内外公司债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权其获授权小组，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理发行本次境内外公司债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

  ① 依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境内外公司债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、支持函或维好协议安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境内外公司债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与本次境内外公司债务融资工具发行有关的全部事宜；

  ② 决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境内外公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、支持函或维好协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与本次境内外公司债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

  ③ 为本次境内外公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

  ④ 办理本次境内外公司债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内外公司债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函或维好协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；

  ⑤ 除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境内外公司债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内外公司债务融资工具发行的全部或部分工作；

  ⑥ 办理与本次境内外公司债务融资工具发行有关的其它相关事项；

  ⑦ 在股东大会批准上述授权基础上，提请董事会授权公司董事长、总经理和财务负责人共同组成的小组为发行本次境内外公司债务融资工具的获授权小组，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次境内外公司债务融资工具发行有关的一切事务。

  上述授权自股东大会审议通过之日起至本次境内外公司债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内外公司债务融资工具发行而定）。

  （二）《关于审议公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易的预案》

  根据该预案，在股东大会审议通过《关于公司发行境内外公司债务融资工具一般性授权的议案》后：

  1、拟同意公司在该议案所述境内外公司债务融资工具的范围以及授权期限内，可向关联/连方一次或多次或多期定向发行境内外公司债务融资工具合共不超过人民币150亿元（含150亿元，以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）。

  2、授权公司经营管理层确定该等关联/连交易的具体事项，该等关联/连交易应根据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行，交易所涉及的境内外公司债务融资工具的利率、期限、价格及其它具体发行条件应当依据国家有关法律、法规、每次发行时的市场状况和资金供求关系等，以该类型境内外公司债务融资工具的独立交易方当时适用（如有）的市场利率、价格、期限、市场费率、按公平的市场价值协商确定。

  3、授权公司经营管理层与认购公司拟发行的境内外公司债务融资工具的关联/连方签署认购协议及其它相关协议及文件，并办理相关手续。

  4、公司应在与关联/连方签署相关认购协议等文件后，及时按照公司证券上市地的交易所上市规则发布《关联/连交易公告》，披露该等关联/连交易的相关情况。

  此预案已经公司董事会关联交易控制委员会预审通过，公司独立非执行董事对预案亦发表了如下独立意见：

  1、相关关联/连交易将根据一般市场惯例以及一般商业条款进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况，就公司可能发生的向关联方定向发行境内外公司债务融资工具之关联/连交易无异议。

  2、公司独立董事将督促相关预案的表决严格按照公司《章程》规定的决策制度执行，并将对相关债券发行过程进行监督，以维护中小股东的利益。

  在本次董事会对此预案的表决过程中，公司三位董事，即，王东明先生、程博明先生和居伟民先生回避表决（该三位董事或为关联方股东派驻的董事或为个人股东，相关关联方股东包括持有公司股票超过公司总股本5%以上的股东及持有公司股票的公司董事、监事或高级管理人员，该关联方股东及个人股东可能为境内外公司债务融资工具的发行对象）。

  （三）《关于在境外设立全资子公司的预案》

  根据该预案：

  1、拟同意公司在香港或其它合适的离岸法域设立直接全资附属离岸公司，并可由该全资附属离岸公司作为公司发行境外债务融资工具的发行主体。

  2、拟设立的直接全资附属离岸公司注册资本不超过1万美元或其它等值货币，公司名称待定（以审批和注册机构最终核准注册的为准）。

  3、公司境外债务融资工具的发行主体，也可由前述直接全资附属离岸公司的全资子公司（即：公司的间接全资附属离岸公司）担任，授权公司经营管理层根据实际情况确定。

  4、授权公司经营管理层根据有关规定全权办理上述直接或间接全资附属离岸公司设立的所有相关事宜，包括但不限于办理境内外的核准、备案、注册手续等。

  本预案经股东大会审议通过后，尚需履行相关监管审批程序。

  二、全体参加表决的董事一致审议并通过了《关于授权召开2013年第一次临时股东大会的议案》

  公司2013年第一次临时股东大会将于近期在北京召开，公司董事会授权董事长王东明先生择机确定本次股东大会的具体召开时间，由公司董事会秘书郑京女士安排向公司股东发出召开股东大会的通知及其它相关文件。

  相关召开股东大会的通知预计将于2013年1月31日前发出。

  特此公告。

  附：关于《关于审议公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易的预案》的补充说明

  1、根据上海证券交易所《股票上市规则》，关联人现金认购公开发行的公司债券或其它衍生品种，或者财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保，该等交易（如进行）可豁免或者申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

  2、根据香港联合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）《证券上市规则》，如果公司没有以其资产为有关的关连交易（财务资助）提供抵押或质押，而有关的关连交易按一般商务条款（或对公司而言属于更佳条款者）进行，有关的关连交易（如进行）属豁免独立股东批准的关连交易。

  因此，根据上海证券交易所的规定，向关联方定向发行境内外公司债务融资工具（如进行）需履行相应的董事会和股东大会的审批程序；但该等关联/连交易（如进行）根据香港联交所《证券上市规则》属豁免，其中包括，独立股东批准要求的关连交易。

  特此说明。

  中信证券股份有限公司

  董事会

  2013年1月21日