证券时报多媒体数字报

  (上接D5版)

  ｄ．小额债权

  小额债权在重整计划裁定批准之日起的二个月内以现金方式清偿完毕。

  ②偿债资金来源

  由李建锋等三位战略投资人无偿提供３，６００万元和财务投资人无偿提供３，４６２．７２万元，为中核钛白偿债提供现金流；中国信达借予的部分股权转让款１０，２００万元；这三部分资金与重整计划规定的债务清偿所需资金差额，由金星钛白承诺为中核钛白融资解决，保证偿债资金按重整计划规定的期限及时足额支付。

  （５）经营方案

  自２００８年以来，公司由于原材料价格上涨、资金短缺、经营管理不善等方面的原因，债务负担沉重，通过重整程序虽能减轻企业的债务负担，但要使中核钛白彻底摆脱困境，走上持续健康发展的轨道，必须引进一家实力雄厚并具有一定钛白粉行业经营管理优势的重组方对其进行资产重组。为此，提出以下经营方案：

  ①引入优质重组方，提高经营管理水平

  中核钛白在重整计划获得法院批准后，引入金星钛白对其进行同行业并购重组，实现中核钛白未来可持续发展。

  金星钛白成立于１９９６年１月，原名马鞍山金星化工（集团）有限公司，２００９年５月重组后实际控制人为李建锋先生。金星钛白主营钛白粉的生产与销售，２０１１年实现钛白粉实际产量（含山东道恩钛业有限公司的４０％）约１０万吨，位居国内钛白粉行业前列；金星钛白拥有全资子公司盐城福泰化工有限公司、安徽正坤贸易有限公司以及控股子公司无锡豪普等优质企业。

  金星钛白在重整前已对中核钛白实施托管，对中核钛白生产线进行检修、改造，改善生产状况，为后续重组工作奠定良好基础。

  ② 提供流动资金，确保正常经营

  金星钛白在重整期间由其控股子公司无锡豪普向中核钛白提供技改资金借款６，０００万元、垫付委托加工款３，０６５万元、代付中核钛白历年拖欠的排污费５８３．０４万元，有力地保证了中核钛白正常生产经营的开展。

  ③改造、扩建生产线，提高企业产能

  金星钛白将对中核钛白进行生产线的技术改造与扩建。根据初步安排，于２０１２年６月底开始实施一期６万吨扩产改造计划；２０１３年进行进一步改造。

  ④注入优质资产，提高盈利能力

  金星钛白拟将其持有的符合监管部门要求的优质资产以定向增发的方式注入中核钛白，提高中核钛白的盈利能力，从而进一步确保中核钛白的持续经营。金星钛白拟注入的资产评估值不低于５亿元。

  ⑤ 处置部分非经营所需的资产

  在重整计划经批准之后，中核钛白将根据经营情况，以变卖的方式处置非经营所需的部分资产，回收资金，更好的实施钛白粉的生产与销售业务。

  该些资产的变卖价格不低于东洲评估出具的资产评估报告中列明的评估值。如确无法变卖而需调低变卖价格时，公司将报请嘉峪关法院许可之后再行实施。

  三、公司最近三年的重大资产重组情况

  （一）公司重大资产重组情况

  中核钛白于２００９年１２月１４日分别与江苏金浦集团有限公司、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小江、南京实华投资管理咨询中心（普通合伙）、南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）、福建劲达创业投资有限公司、中国信达、中核四○四签订了附生效条件的《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组与股份转让框架协议》，约定如下事宜：

  １、中核钛白向江苏金浦集团有限公司、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小江、南京实华投资管理咨询中心（普通合伙）、南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）、福建劲达创业投资有限公司发行股份购买资产，所购买标的资产为：南京钛白化工有限责任公司７８．１４％股权、南京石油化工股份有限公司１００％的股权、南京金浦房地产开发有限责任公司１００％的股权；

  ２、中国信达、中核四○四将其持有的中核钛白部分股权转让给江苏金浦集团有限公司，江苏金浦集团有限公司以其持有的２１．８６％南京钛白化工有限责任公司的股权为支付对价，中国信达、中核四○四将获得的上述股权用于置换中核钛白部分非营利性或盈利能力较差的资产。

  由于上述重组发行股份购买的部分资产为南京金浦房地产开发有限责任公司１００％股权，且该公司主营业务为房地产开发业务，根据中国证监会２０１０年１０月１５日在其网站公布：“为了坚决贯彻执行《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》精神，证监会已暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部意见”。因中核钛白上述重大资产重组方案中涉及房地产业务，不符合国家宏观调控的相关要求。鉴于上述情况，中核钛白与相关各方经过友好协商，按照相关程序终止上述重大资产重组。

  （二）公司破产重整情况

  见本节“二、历史沿革”之“（六）公司破产重整情况”。

  四、公司最近三年的控股权变动及控股股东、实际控制人概况

  中核钛白成立于２００１年２月２３日，设立方式为发起设立，主发起人为中核四〇四总公司（中核四〇四有限公司前身）。中核钛白于２００７年７月２３日首次公开发行股票后，中国信达持有中核钛白７，６４７．９２万股股份，占中核钛白股份总额的４０．２５％，为中核钛白控股股东。

  ２０１２年８月８日，嘉峪关市人民法院做出（２０１２）嘉破字第０１－６号民事裁定书，裁定中国信达所持３０００万股＊ＳＴ钛白股票归李建锋所有、所持８００万股＊ＳＴ股票归陈富强所有、所持７００万股＊ＳＴ股票归胡建龙所有、所持１０００万股＊ＳＴ股票归武汉普瑞斯置业有限责任公司持有、所持２，１４７．９２３２万股＊ＳＴ钛白股票归武汉九洲弘羊投资发展有限公司持有。

  ２０１２年８月１３日，中核钛白收到中国证券登记结算公司深圳分公司《证券过户登记确认书》。按照法院裁定，中核钛白原第一大股东中国信达所持上市公司７，６４７．９２３２万股股权已过户至李建锋、陈富强、胡建龙、武汉九洲弘羊投资发展有限公司、武汉普瑞斯置业有限责任公司名下。

  过户完成后，李建锋持有中核钛白３，０００万股股权，占中核钛白总股本的１５．７９％，成为中核钛白第一大股东。

  （一）中国信达基本情况

  中国信达资产管理公司经国务院批准，由财政部独家发起，１９９９年４月１９日在北京成立，２０１０年６月２９日更名为中国信达资产管理股份有限公司，２０１２年，中国信达引入全国社会保障基金理事会、ＵＢＳ ＡＧ、中信资本金融控股有限公司和Ｓｔａｎｄａｒｄ Ｃｈａｒｔｅｒｅｄ Ｆｉｎａｎｃｉａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ四家战略投资者。目前中国信达注册资本为３０，１４０，０２４，０３５元，财政部持有其８３．４６％股权，上述四家战略投资者合计持有其１６．５４％股权。中国信达性质为非银行金融机构。经核准，中国信达的经营范围为：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

  （二）主发起人基本情况

  中核四〇四有限公司隶属于中国核工业集团公司，是我国最大的核生产、科研基地，属特大型核工业联合企业。１９８９年８月经甘肃省工商行政管理局依法核准登记，取得法人资格，原名称为甘肃华原企业总公司，２００３年１２月企业名称变更为中核甘肃华原企业总公司，２００６年１２月名称变更为中核四〇四总公司，２００８年４月变更为中核四〇四有限公司，目前中核四〇四有限公司注册资本为 ８５，９８３．４７万元。

  五、公司最近三年及一期主营业务发展情况

  （一）公司的经营范围

  中核钛白的经营范围是钛白粉、硫酸亚铁的生产、批发零售、研究；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定的除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

  （二）公司主要业务构成

  中核钛白的主营业务为钛白粉的生产和销售，主要产品为金红石型钛白粉，最近三年及一期的营业收入及其构成如下：

  单位：元

  ■

  【注】上表中财务数据已经审计。

  六、公司最近三年及一期主要财务指标

  中核钛白最近三年及一期合并财务报表的主要数据如下：

  单位：元

  ■

  中核钛白最近三年及一期的主要财务指标如下：

  ■

  【注】上述财务指标的计算公式为：

  ①归属于母公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者的权益／总股本；

  ②资产负债率＝总负债／总资产；

  ③基本每股收益＝归属于母公司所有者的净利润／总股本；

  ④全面摊薄净资产收益率＝本年（期）归属于母公司股东的净利润／年（期）末归属于母公司所有者权益；

  ⑤销售净利率＝本年（期）净利润／本年（期）营业收入。

  第三节 交易对方情况

  一、交易对方基本情况

  本次交易为中核钛白向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资发行股份购买其持有的金星钛白１００％的股权，因此，本次发行股份购买资产的交易对方为李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资，其中李建锋、陈富强、胡建龙为本次交易的一致行动人。本次交易完成后，李建锋持有上市公司３１．７１％的股份，为上市公司控股股东、实际控制人。

  （一）李建锋１、基本情况

  ■

  【注】金星钛白、无锡豪普、锡宝投资、中核钛白情况见“第三节 交易对方情况”介绍之“一、交易对方基本情况”之“（一）李建锋”之“２、李建锋控制的企业及其关联企业基本情况”。道恩钛业成立于２００７年７月，住所为山东省龙口市龙口经济开发区和平北路道恩经济园区，主营钛白粉生产经营。目前，李建锋不持有道恩钛业股权。

  ２、李建锋控制的企业及其关联企业基本情况

  截止本报告书签署日，李建锋控制的企业及其关联企业基本情况如下表：

  ■

  （二）郑志锋

  １、基本情况

  ■

  【注】科锋化工、金腾国贸基本情况见“第三节 交易对方情况”介绍之“一、交易对方基本情况”之“（二）郑志锋”之“２、郑志锋控制的企业及其关联企业基本情况”。

  ２、郑志锋控制的企业及其关联企业基本情况

  截止本报告书签署日，郑志锋控制的企业及其关联企业基本情况如下表：

  ■

  （三）陈富强

  １、基本情况

  ■

  【注】新加坡德润投资有限公司注册地为新加坡，主营业务为投资及贸易。马鞍山长江港口有限公司注册地为马鞍山，主营业务为码头、港口工程建设。

  ２、陈富强控制的企业情况

  无。

  ３、陈富强的关联企业情况

  截止本报告书签署日，陈富强的关联企业基本情况如下表：

  ■

  （四）胡建龙

  １、基本情况

  ■

  【注】上海信润实业有限公司情况参见“第三节 交易对方情况” 之“一、交易对方基本情况”之“（四）胡建龙”之“２、胡建龙控制的企业及其关联企业基本情况”。

  ２、胡建龙控制的企业及其关联企业基本情况

  截止本报告书签署日，胡建龙控制的企业及其关联企业基本情况如下表：

  ■

  （五）以诺投资

  １、基本情况

  中文名称：张家港以诺股权投资企业（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  成立日期：２０１１年３月９日

  注册地：江苏省苏州市张家港保税区国际金融中心１４１０－１４１１室

  主要办公地点：江苏省苏州市张家港保税区国际金融中心１４１０－１４１１室

  执行事务合伙人：江苏以诺投资管理有限公司（委托李小虎为代表）

  认缴出资额：３６，３８０万元

  营业执照注册号：３２０５９２００００５２６８４

  税务登记证号：苏地税字 ３２１６００５７０３７１９９７

  组织机构代码：５７０３７１９９－７

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：以自有资产进行股权投资，股权投资管理，投资咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

  ２、以诺投资历史沿革

  以诺投资系由江苏以诺投资管理有限公司、张家港保税区企业管理有限公司、张家港市金茂投资发展有限公司、华芳集团有限公司、上海钢锋金属材料有限公司、江苏飞翔化工股份有限公司、肖玉英、范惠兴、王勇于２０１１年３月共同出资设立的有限合伙企业，其中江苏以诺投资管理有限公司为普通合伙人，全部合伙人的总认缴出资额为３６３，８００，０００元。２０１１年３月９日，江苏省张家港保税区工商行政管理局向以诺投资核发了《营业执照》（３２０５９２００００５２６８４号）。

  截至本报告书签署之日，以诺投资无新合伙人加入及合伙人退出的情况、无合伙人出资额增加或减少的情况。

  ３、合伙人基本情况

  （１）合伙人出资情况

  以诺投资的合伙人认缴出资及承担责任方式如下：

  ■

  （２）普通合伙人情况

  以诺投资的普通合伙人为江苏以诺投资管理有限公司，其基本情况如下：

  中文名称：江苏以诺投资管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  成立日期：２０１１年３月９日

  住所：江苏省苏州市张家港保税区鸿发大厦２０９室

  法定代表人：李小虎

  注册资本：５００万元

  营业执照注册号：３２０５９２００００５０１２１

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理咨询、金融产品咨询（不含证券投资咨询，不含金融业务）的相关服务。（涉及专项审批的，凭许可证经营）。

  江苏以诺投资管理有限公司最近一年及一期的简要财务报表如下：

  单位：元

  ■

  【注】以上数据未经审计。

  江苏以诺投资管理有限公司为上海以诺创业投资有限公司的全资控股子公司。上海以诺创业投资有限公司的股权结构如下：

  ■

  ４、以诺投资主营业务情况

  以诺投资主要业务是以自有资金进行股权投资，截止本报告书出具之日，以诺投资除持有金星钛白６．９４４４％的股权外，持有其他公司股权的情况如下：

  ■

  ５、最近一年及一期简要财务报表

  以诺投资最近一年及一期的简要财务报表如下：

  单位：元

  ■

  【注】最近一年数据经审计、最近一期数据未经审计。

  二、交易对方与上市公司关联关系情况

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，截至本报告书签署之日，本次交易对方李建锋、郑志锋、陈富强及胡建龙与上市公司具有关联关系，具体情况如下：

  （一）李建锋

  １、直接持有上市公司１５．７９％的股权

  李建锋目前直接持有上市公司１５．７９％的股权，为上市公司第一大股东。

  ２、担任上市公司董事长及总经理

  中核钛白于２０１２年８月３０日召开了２０１２ 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举李建锋先生为公司第四届董事会董事的议案》，任期为２０１２年９月１日至２０１５年８月３１日。

  中核钛白于２０１２年８月３１日召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《选举李建锋先生为公司第四届董事会董事长的议案》以及《续聘李建锋先生为公司总经理的议案》，任期为２０１２年９月１日至２０１５年８月３１日。

  ３、未来１２个月内，将成为上市公司实际控制人

  若本次重大资产重组能顺利实施，待重组完成后，李建锋将持有上市公司１２１，１７７，４６３股股权，占上市公司股本总额３１．７１％，成为上市公司的控股股东、实际控制人。

  （二）郑志锋

  １、未来１２个月内，将直接持有上市公司５％以上的股权

  若本次重大资产重组能顺利实施，待重组完成后，郑志锋将持有上市公司４４，６９４，８８６股股权，占上市公司股本总额的１１．７０％。

  ２、目前在上市公司任职情况

  截至本报告书签署日，郑志锋在上市公司无任职。

  （三）陈富强

  １、直接持有上市公司４．２１％的股权

  陈富强目前直接持有上市公司４．２１％的股权。

  ２、未来１２个月内，将直接持有上市公司５％以上的股权

  若本次重大资产重组能顺利实施，待重组完成后，陈富强持有上市公司３３，０２９，１６７股股权，占上市公司股本总额８．６４％。

  ３、目前担任上市公司董事

  中核钛白于２０１２年８月３０日召开了２０１２ 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举陈富强先生为公司第四届董事会董事的议案》，任期为２０１２年９月１日至２０１５年８月３１日。

  （四）胡建龙

  １、直接持有上市公司３．６８％的股权

  胡建龙目前直接持有上市公司３．６８％的股权。

  ２、未来１２个月内，将直接持有上市公司５％以上的股权

  若本重大资产重组能顺利实施，待重组完成后，胡建龙持有上市公司２４，８７８，０３１股股权，占上市公司股本总额的６．５１％。

  ３、目前担任上市公司董事、副总经理

  中核钛白于２０１２年８月３０日召开了２０１２ 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举胡建龙先生为公司第四届董事会董事的议案》，任期为２０１２年９月１日至２０１５年８月３１日。

  中核钛白于２０１２年８月３１日召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《续聘胡建龙先生为公司副总经理的议案》，任期为２０１２年９月１日至２０１５年８月３１日。

  三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

  ２０１２年８月１２日，李建锋向中核钛白管理人提交关于提名李建锋、游翠纯、梅可春、浦建忠为中核钛白第四届董事会董事候选人的议案。

  ２０１２年８月１２日，陈富强向中核钛白管理人提交关于提名陈富强为中核钛白第四届董事会董事候选人的议案。

  ２０１２年８月１２日，胡建龙向中核钛白管理人提交关于提名胡建龙为中核钛白第四届董事会董事候选人的议案。

  中核钛白管理人决策委员会于２０１２年８月１３日召开第十九次会议，审议通过了推荐第四届董事会候选人的议案。

  中核钛白于２０１２年８月３０日召开了２０１２ 年第二次临时股东大会，审议通过了选举第四届董事会董事的议案。

  四、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书签署之日的最近五年内，交易对方李建锋、郑志锋、陈富强及胡建龙均未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  截至本报告书签署之日的最近五年内，交易对方以诺投资及其主要管理人员李小虎、孙国成均未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  第四节 交易标的基本情况

  本次交易标的为金星钛白１００％股权。金星钛白拥有三家子公司，具体包括：盐城福泰化工有限公司（持有１００％股权）、安徽正坤贸易有限公司（持有１００％股权）及无锡豪普钛业有限公司（持有７５％股权）。

  根据信永中和出具的审计报告和东洲评估出具的评估报告，以２０１２年７月３１日为基准日，本次拟购买资产账面净值为３２，５６７．６３万元，评估价值为６３，４００．００万元，评估增值３０，８３２．３７万元，增值率９４．６７％。

  一、安徽金星钛白（集团）有限公司

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  金星钛白股本形成及其变化的基本情况如下：

  ■

  １、１９９６年１月１８日，马鞍山金星化工（集团）有限公司设立

  １９９５年１２月３１日，马鞍山市人民政府下发《马鞍山市人民政府关于同意成立马鞍山金星化工（集团）公司和组建马鞍山金星化工集团的批复》（马政秘［１９９５］１５８号），同意由马鞍山市硫酸厂和马鞍山市炭黑厂资产全额合并成立马鞍山金星化工（集团）有限公司（简称“金星化工”），注册资本为１０，５６５万元，经营范围为“生产工业硫酸、炭黑、钛白粉、磷肥、硫酸亚铁、铁粉、氟硅酸钠，汽车货运，机电设备制造、修理与安装，房地产开发，化工工程设计，技术咨询，本公司生产的产品出口贸易。”

  ２、２００１年，金星化工减少注册资本至６，６６６万元

  ２０００年２月２１日，根据马鞍市人民政府出具“马政秘［２０００］１３号”《关于台湾中橡公司独资购并金星化工（集团）公司炭黑厂＜资产营业转让合同＞的批复》，金星化工将炭黑厂出售给台湾中橡公司，因出售减少注册资本３，８９９万元，减资后的注册资本为６，６６６万元。２００２年４月２日，安徽省江南会计师事务所出具皖江会验［２００２］３１号《验资报告》，对金星化工上述减资事宜予以验证。

  ３、２００５年企业整体改制，由职工持有２０％股份

  ２００５年６月，马鞍山市人民政府向市经贸委下发《关于马鞍山金星化工（集团）有限公司深化改革方案的批复》（马政秘［２００５］２８号），批准金星化工改制为国有控股的有限责任公司，注册资本为５，０００．００万元，其中马鞍山市国有资产管理办公室出资４，０００．００万元，持股比例为８０．００％，自然人徐先荣等１９位职工持股１，０００．００万元（包括代持部分），持股比例为２０％。本次改制对金星化工进行了整体资产评估，以经评估的净资产确认国有资产投资额。

  截至２００５年１１月７日止，改制后的新公司已收到马鞍山市国有资产管理办公室净资产出资４，０００万元；５８５名职工货币出资１，０００万元，其中，劳动关系补偿金出资５７０．４５４万元，现金出资４２９．５４６万元。上述５８５名职工中有５６６人分别与陈立仕等１４名自然人签署《委托持股出资认购表》，明确其股权由陈立仕等１４名自然人代为持有，另有徐先荣、黄良浦、俞能甫、魏益信、周建生５名自然人系本人持股。２００５年１１月１１日，安徽江南会计师事务所出具“皖江会验［２００５］５９５号”《验资报告》，对金星化工上述出资事宜予以验证。

  改制完成后的股权结构及职工股代持情况见下表：

  ■

  【注】周建生实际认购４５．６９５万股，差额４．３０５万股由公司补齐，周建生确定不再认购该部分出资，遂转为公司“库存股”。

  ４、２００７年３月，国有股东变更为马鞍山市工业投资公司

  ２００７年３月３日，马鞍山市人民政府向马鞍山市国资委办公室下发《关于授权市建设投资有限责任公司等３家公司国有资产经营范围的批复》（马政秘［２００７］９号），批复内容包括，将马鞍山市国资委办公室持有的马鞍山金星化工集团有限公司股权４，０００万国有股权划入市工业投资有限责任公司。

  ２００７年３月２０日，金星化工召开第二次股东大会，通过决议修改公司章程，将原国有股东马鞍山市国资委办公室变更为马鞍山市工业投资公司；变更后的公司出资结构为：

  ■

  ５、２００５年１１月—２００７年５月职工股转让及公司回购部分出资额（１）职工之间发生的股权转让

  职工之间股权转让共涉及１４人（钱俊、武道荣、陈小云、陈厚武、胡邦贵、孙轶、王欣、韩俊萍、刘晓环、杨守山、李载妹、胡小玉、周芄、邹光正），除杨守山外，其他１３人股权转让后不再是金星化工股东，另新增股东刘芬、杨大明。

  （２）金星化工受让１１人出资额２０７，０５０元

  出资人周建生最初认购５００，０００元出资额，其自身缴纳出资４５６，９５０元，其余４３，０５０元最初由公司垫付，后周建生将４３，０５０元出资额转让于金星化工（该部分股份作为金星化工“库存股一”）；２００６年至２００７年间，因部分职工出资人意愿转让其出资额，限于短时间内无其他职工出资人受让，金星化工遂将相应股权受让并暂时持有，该部分股权共计１６４，０００元（该部分股份作为金星化工“库存股二”），综上，金星化工共受让出资额２０７，０５０元。

  ６、２００７年９月，金星化工由内资企业变更为外商投资企业

  ２００７年８月３日，马鞍山市产权交易所受马鞍山市工业投资公司委托，将工投公司持有的金星化工国有股权对外公开转让，并发布《马鞍山金星化工（集团）有限公司国有股权转让公告》。根据安徽江南会计师事务所出具的“皖江会评［２００７］４６号”《马鞍山金星化工（集团）有限公司资产评估报告》，截至评估基准日（２００７年３月３１日），金星化工评估价值为１０，７３７．２８万元（此次评估不包括土地使用权），包含土地使用权的净资产值为１４，２３７．２８万元。此次转让的范围为剥离金星化工持有的星马汽车（评估价５，８７３万元）、安徽丰原马鞍山公司（评估价２，３８３．５４万元）股权后的国有股权，转让底价为４，７５０万元人民币。

  ２００７年９月６日，马鞍山市产权交易所有限公司出具的《成交确认书》确认此次挂牌转让的竞得人为ＴＥＣＫ ＬＵＮ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯ．ＰＴＥ．ＬＴＤ（简称“ＴＥＣＫ 公司”），成交金额为４，７５０万元。２００７年９月１８日，上述国有股权受让各方签署《股权转让合同》。２００７年９月３０日，安徽省商务厅向马鞍山市商务局下发“皖商资执字［２００７］６７２号”《关于同意外资并购马鞍山金星化工（集团）有限公司的批复》，对此次国有股权转让行为予以确认。２００７年９月３０日，金星化工取得安徽省人民政府颁发的批准号为“商外资皖府资字［２００７］０３７４号”的《外商投资企业批准证书》，２００７年１０月１０日，取得换发的《企业法人营业执照》。２００７年１１月６日，国家外汇管理局马鞍山市中心支局出具《外方收购中方股权转股收汇外资外汇登记情况表》（登记编号：ＺＧ３４０５０００７０１９９０１）对此次股权转让涉及的外汇支付情况进行了确认。

  股权转让后金星化工整体变更为中外合资企业，注册资本为５，０００万元，其中ＴＥＣＫ公司以等值于人民币４，０００万元的外汇出资，其余１，０００万元注册资本系原自然人股东出资。

  ７、２００８年１月，自然人所持股份转让给陈立仕和ＴＥＣＫ公司（第一次职工退股）

  ２００８年１月３日，金星化工召开董事会，同意股东ＴＥＣＫ公司、陈立仕购入徐先荣等１８名自然人股东（包括代持部分）所持有的全部股权，股权合计占公司股权的１８．２４４％。同日，金星化工工商登记出资自然人徐先荣、黄良坤、俞能甫、魏益信、周建生、潘杰、张孝力、胡家兴、吴兴贵、刘徽、王伟、冯纪旭、董久胜、吴义新、王建兵、薛海、赵祥强、唐晓清与ＴＥＣＫ公司、陈立仕签订《股权转让协议》，约定将所持有的金星化工１８．２４４％股权、３．１２４％股权分别转让给ＴＥＣＫ 公司和陈立仕。

  本次股权转让标的为４６１名出资职工所拥有的８８５．２９５万元出资额，其中转让给ＴＥＣＫ公司７５６万元，转让给陈立仕１２９．２９５万元。本次股权转让完成后，陈立仕共持有出资１５０万元（包括陈立仕此前代金星化工暂时持有的２０．７０５万元出资）。

  ２００８年１月１８日，金星化工取得安徽省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字［２００７］０３７４号）。变更后的股本结构如下：

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  ２００８年１月２３日，徐先荣等６名高管以现金１７５．９２万元重新认购了由陈立仕代公司持有的注册资本１５０万元；由陈立仕代持的第一次未退股的１０３名职工持有的注册资本为９４万元，则陈立仕共代持有２４４万元出资。该６名高管重新签署《出资人认购股权凭证》，并与陈立仕签署《委托协议书》，委托其代为持有股权。同日，１０３名自然人也与陈立仕签订《委托协议书》，委托其代为持有股权。上述１０９人的出资及持股明细见下表：

  ■

  ８、２００８年９月，ＴＥＣＫ公司将股权全部转让给Ｈ＆Ｃ公司

  ２００８年８月８日，金星化工董事会决议通过ＴＥＣＫ公司将其所持金星化工９５．１２％的股权（共计４， ７５６万元人民币）转让给Ｈ＆Ｃ Ｓ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＰＴＥ． ＬＴＤ （简称“Ｈ＆Ｃ公司”），２００８年９月经安徽省商务厅皖商资执字［２００８］６４２号文件批复，此次股权变更后Ｈ＆Ｃ公司持金星化工９５．１２％的股权，陈立仕仍持有金星化工４．８８％的股权。

  ２００８年９月２８日，金星化工取得安徽省人民政府换发的批准号为“商外资皖府资字［２００７］０３７４号”的《外商投资企业批准证书》。

  变更后的股本结构如下：

  ■

  ９、２００９年５月，外商投资企业变更为内资企业

  ２００９年５月１４日，金星化工召开董事会，同意Ｈ＆Ｃ公司将金星化工９５．１２％的股权转让给普华投资；同意陈立仕将金星化工４．８８％的股权转让给宝来投资。

  ２００９年５月１８日，陈立仕与宝来投资签订《股权转让协议》，约定陈立仕将其持有的金星化工４．８８％的股权及该股权享有的相应股东权益一并转让给宝来投资，转让价格为４２９．４４万元，该次转让致使由陈立仕代持的１０９名自然人股东完成第二次退股兑现股权，１０９名自然人股东均在《自然人股权转让兑现统计表》签字确认，自此，内部职工股代持情况全部清理完毕。

  同日Ｈ＆Ｃ公司与普华投资签订《股权转让协议》，约定Ｈ＆Ｃ公司将其持有的金星化工９５．１２％的股权及该股权享有的相应股东权益一并转让给普华投资，转让价格为６，３００万元。

  ２００９年５月３１日，安徽省商务厅出具“皖商资执字［２００９］３０７号”《关于同意马鞍山金星化工（集团）有限公司股权变更的批复》，同意上述股权转让事宜。股权转让后，金星化工由中外合资企业转变为内资企业，注册资本仍为５，０００万元人民币，普华投资出资４，７５６万元人民币（占比９５．１２％），宝来投资出资２４４万元人民币（占比４．８８％）。

  １０、２００９年１０月，增加注册资本至１０，０００．００万元

  ２００９年１０月１３日，金星化工召开股东大会，同意公司注册资本金由５，０００万元变更为１０，０００万元。（新增５，０００万元注册资本金中含货币出资３，０００万元，未分配利润转增股本方法出资２，０００万元，出资比例不变）

  本次增资后的股权结构为：

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  １１、２０１０年４月，金星化工更名为安徽金星钛白（集团）有限公司

  ２０１０年４月１３日，金星化工董事会决议将公司名称由马鞍山金星化工（集团）有限公司变更为安徽金星钛白（集团）有限公司，并于２０１０年４月１９日完成工商变更登记手续。

  １２、２０１０年４月，注册资本增至１３，０００万元

  ２０１０年４月１８日，金星钛白召开股东大会，同意公司注册资本由１０，０００万元变更为１３，０００万元。（新增的３，０００万元注册资本由股东按原持股比例增资）

  本次增资后的股权结构为：

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  １３、２０１１年１０月，变为法人独资公司

  ２０１１年１０月２４日，宝来投资与普华投资签订《股份转让协议》，将其持有的金星钛白４．８８％股权转让给普华投资，股份转让价格协商确定为７２２．２４万元。金星钛白于２０１１年１０月２５日在马鞍山工商局完成了变更登记，变更为法人独资公司。

  １４、２０１１年１２月，普华投资股权转让

  ２０１１年１２月２０日，金星钛白召开股东会，通过决议同意普华投资将其持有金星钛白的５１％股权转让于李建锋，将其２５％的股权转让于郑志锋，将其１４％的股权转让于陈富强，将其１０％的股权转让于胡建龙。

  同日，上述交易双方签订《股权转让协议》，就相关股权转让约定了双方权利、义务。

  本次股权转让完成后，金星钛白的股权结构变更为：

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  １５、２０１２年７月，增资扩股引入新股东以诺投资

  ２０１２年７月１８日，金星钛白召开股东会，同意公司注册资本从１３，０００万元增加到１３，９７０．１４２６万元，新增股东以诺投资以现金５，０００万元向金星钛白增资，其中，９７０．１４２６万元作为注册资本，其余款项计入资本公积。本次增资后，李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、以诺投资分别持有金星钛白４７．４５８３％、２３．２６３９％、１３．０２７８％、９．３０５６％、６．９４４４％的股权。

  ２０１２年７月１７日，安徽天瑞华会计师事务所出具“皖天瑞华会验字［２０１２］０６２３号”《验资报告》对上述增资事宜进行了审验。

  上述增资完成后，金星钛白的股权结构变更为：

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  １６、标的公司２０１１年股权转让的原因

  普华投资系李建锋等股东在２００９年为受让外资股东Ｈ＆Ｃ公司持有的金星钛白９５．１２％股权而设立的公司，李建锋持有普华投资５１％的股权，为该公司实际控制人；金星钛白另外４．８８％的股权由宝来投资持有，何晓红（李建锋之妻）持有宝来投资７８．４１％股权，为该公司实际控制人。

  ２０１０年４月，金星钛白注册资本由１０，０００万元增资至１３，０００万元，股东同比例增资完成后普华投资和宝来投资仍分别持有金星钛白９５．１２％和４．８８％的股权。普华投资除投资金星钛白外并无其他业务，为进一步简化金星钛白的股权结构，确定通过股权转让方式使自然人股东直接持有金星钛白股权的方案，具体分两步操作：

  第一步：宝来投资将其持有的金星钛白４．８８％股权转让给普华投资

  ２０１１年１０月２４日，宝来投资与普华投资签订《股份转让协议》，将其持有的金星钛白４．８８％股权转让给普华投资，此次股份转让的定价以２０１１年８月３１日金星钛白经审计的净资产为依据，最终确定的转让价格为７２２．２４万元。金星钛白于２０１１年１０月２５日在马鞍山工商局完成了变更登记，变更为法人独资公司。

  第二步：普华投资自然人股东受让金星钛白股权

  ２０１１年１２月２０日，普华投资召开２０１２年第一次股东会，通过决议同意普华投资将其持有金星钛白５１％的股权以６，６３０万元的价格转让给李建锋，将其持有的金星钛白２５％的股权以３，２５０万元的价格转让给郑志锋，将其持有的金星钛白１４％的股权以１，８２０万元的价格转让给陈富强，将其持有的金星钛白１０％的股权以１，３００万元的价格转让给胡建龙。上述股权转让比例系参照李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙四名股东在普华投资的持股比例执行，股权转让价格以金星钛白注册资本１３，０００万元为依据确定。金星钛白于２０１２年２月１７日在马鞍山工商局完成了变更登记，由自然人股东通过普华投资间接持股的状态变为自然人股东直接持股。普华投资已于２０１２年９月３日完成公司注销登记。

  １７、２０１１年标的公司股权转让价格及本次交易价格的合理性分析

  ２０１１年１０月，宝来投资将其持有的金星钛白４．８８％股权转让给普华投资，股权转让的定价依据为金星钛白２０１１年８月３１日经审计的净资产值。由于普华投资和宝来投资的实际控制人分别为李建锋、何晓红（李建锋之妻），上述股权转让实质系发生在李建锋及其妻子何晓红控制企业之间的交易行为，不是非关联方之间的商业交易行为，股权转让以净资产值作为定价依据是合理的。

  ２０１１年１２月，普华投资将其持有的金星钛白股权转让给李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙的定价依据为金星钛白注册资本，由于此次股权转让的目的是四名自然人股东在金星钛白的直接持股，转让系四名股东共同决议的结果，股权转让过程并不涉及他方利益，因此，按照注册资本平价转让股权是合理的。

  根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【２０１２】第０７１２２５６号《企业价值评估报告书》，以２０１２年７月３１日为评估基准日，本次交易标的资产采用收益法评估的结果为６３，４００万元，评估增长率为９４．６７％。具体评估过程中评估机构已对所选评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预计未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性进行了详细论述，确保了评估价值的合理性与准确性，而且中核钛白独立董事也已对上述评估结果的公允性发表了独立意见。本次资产评估是在审慎分析与合理预测的基础上完成的，本次交易价格具备合理性。

  （三）金星钛白下属公司概况

  截至本报告书签署之日，金星钛白控股子公司共有三家，其基本情况如下：

  ■

  （四）金星钛白与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

  １、金星钛白的控制关系图

  金星钛白为有限责任公司，股东共有５名，其中４名股东为自然人，１名股东为有限合伙企业，控股股东及实际控制人为李建锋，其持有金星钛白４７．４５８３％的股权。金星钛白与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

  ■

  ２、金星钛白的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

  截至本报告书签署之日，金星钛白的公司章程和其他相关投资协议中不存在对本次交易产生影响的内容。

  ３、金星钛白原高管人员的安排

  本次重大资产重组后，金星钛白原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和中核钛白公司章程的情况下进行调整。

  ４、金星钛白是否存在影响其独立性的协议或其他安排

  截至本报告书签署之日，金星钛白不存在影响其资产独立性的协议和其他安排。

  （五）金星钛白最近两年及一期主要财务指标

  １、金星钛白合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、金星钛白合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （六）金星钛白最近三年主要业务发展情况

  金星钛白所处行业为“化学原料及化学制品制造业”，主要从事钛白粉及相关化工产品的生产与销售。金星钛白拥有钛白粉生产的全产业链，其全资子公司盐城福泰主要从事钛白粉粗品的生产，控股子公司无锡豪普则专门进行钛白粉粗品的后处理，全资子公司正坤贸易主要负责钛矿等主要原材料的统一采购业务。金星钛白利用硫酸法技术和设备生产钛白粉，下辖粗品、成品、硫酸、能源、环保等五个生产部和一个省级技术中心。金星钛白（不含子公司）现具备６万吨／年钛白粉粗品、１０万吨／年钛白粉粗品后处理以及４０万吨／年硫磺制酸生产能力，生产型号为Ｒ－９１９、Ｒ－９１８、Ｒ－９１６和Ｒ－９１５等金红石型钛白粉品种。２０１０年、２０１１年和２０１２年１－７月，金星钛白钛白粉成品产量分别为１．１６万吨、２．８１万吨和２．６０万吨，近三年，金星钛白主营业务和主要产品均未发生重大变化，产量大幅增加，产品结构持续优化，产品逐渐向中、高端发展。

  目前，金星钛白仍有部分产能处于待建或技改阶段，批准产能全部建成后，金星钛白（不含子公司）将具备１０万吨／年钛白粉粗品和２０万吨／年钛白粉粗品后处理生产能力。截至２０１２年７月３１日，金星钛白（不含子公司）总资产１１．７４ 亿元，其中固定资产净值４．６１亿元，主要包括厂房、钛白粉粗品生产设备及后处理设备。

  （七）主要资产情况

  截至２０１２年７月３１日，金星钛白的主要资产（合并报表口径）包括：（１）货币资金３３，９６２．５２万元；（２）应收账款８，７４６．９６万元；（３）预付款项７，５０９．４２万元；（４）其他应收款１２，１７２．８３万元；（５）存货２３，４１７．８１万元，主要为原材料、自制半成品以及库存商品（产成品）；（６）固定资产６０，７４９．７０万元，主要为厂房及生产设备；（７）无形资产４，７２２．６３万元。存货、固定资产和无形资产的详细情况如下：

  １、存货

  截至２０１２年７月３１日，金星钛白存货账面余额及账面净值均为２３，４１７．８１万元。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２、固定资产

  截至２０１２年７月３１日，金星钛白固定资产的账面余额为７６，８６５．８４万元，账面净值为６０，７４９．７０元。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （１）房屋及建筑物

  截至本报告书签署之日，金星钛白（母公司）已办妥权证的房屋共计１４处，具体情况如下：

  ■

  【注】１）金星钛白拥有的权证号为马房字第２０１１０１７６７８号、马房字第２０１１０１７６８３号、马房字第２０１１０１７６８４号、马房字第２０１１０１７７００号的房屋在２０１２年７月３１日之前已拆除；２）权证号为房地权证马房字第２０１１０１７７０１号的房屋（酸解楼）经过改造后，建筑面积为１，７４３．３５平方米，截至本报告书出具之日，改造后增加的建筑面积对应的产权证正在办理之中。

  金星钛白下属子公司所拥有的房屋及建筑物情况，请参见下文各子公司的对应章节。

  截至本报告书签署之日，金星钛白（母公司）尚未办妥房屋产权证明的房屋情况如下：

  ■

  (下转D7版)