证券时报多媒体数字报

  (上接D6版)

  截至本报告书签署之日，上述房屋的权证仍在办理中，预计将于２０１３年３月３１日之前办理完毕，目前尚未发现权证办理的实质性障碍，未来不能如期办理房屋产权证的可能性较小，故对未来生产经营中的影响较小。

  本次评估采用成本法对上述房产进行评估，在评估值中考虑了未来办证费用对评估值的影响，已在评估净值中进行了扣除。经评估师测算，金星钛白未来办理上表中房屋权证的费用估算如下：

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  标的资产实际控制人李建锋于２０１２年１１月１９日出具承诺：如未来上市公司在正常运营过程中，因金星钛白、无锡豪普、盐城福泰的房产的权属瑕疵而遭受任何损失，其将以现金方式给予中核钛白足额补偿；对于上述权属瑕疵房产的房产证办理过程中实际发生的办证费用超过估算的办证费用，超出部分全部由其以现金承担。

  （２）机器设备

  截至２０１２年７月３１日，金星钛白总拥有设备２，８０５台（套），主要系硫酸法钛白粉生产设备以及其他辅助设备，均以直接购入方式取得。设备分类明细见下表：

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  ３、无形资产

  截至２０１２年７月３１日，金星钛白无形资产的账面余额为５，１３２．３９万元，账面净值为４，７２２．６３万元。具体情况如下：

  单位：万元

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  （１）土地使用权

  截至本报告书签署之日，金星钛白母公司共拥有１４宗土地使用权，具体情况如下：

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  【注】第一宗土地的原权证号为马国用（２００６）第３１９９６号，金星钛白于２０１２年１１月１日取得新证；金星钛白于２０１２年１１月１日取得第１０－１４宗土地的权证。

  １）第１－２宗土地的取得

  马鞍山市国土资源局与金星化工（金星钛白前身）于２００５年７月１０日签订《国有土地使用权出让合同》，约定将位于金家庄化工路的１３，６９９．４６平方米土地出让给金星化工，金星化工已按国家规定缴纳了上述土地使用权的土地出让金７３９，７７０．００元，契税２９，５９０．８０元。

  金星化工办理土地使用权证时，根据对土地面积重新测量的结果，确定上述土地的实际面积为１３，５０７．２０平方米（证号：马国用（２００５）第３１２６０号）。金星化工于２００６年１２月１２日与马鞍市慈湖工业园投资发展有限公司签订土地置换协议，用马国用（２００５）第３１２６０号权证对应的土地使用权置换目前权证号为马国用（２０１０）第８２２１２号权证对应的土地使用权（７，９５５．２３平方米）。

  金星化工原本在长江边拥有一块取水囤船位置作为取水口，后因马鞍山海螺水泥有限责任公司新建水泥磨粉站专用码头时需占用取水囤船位置，因此取水囤船位置需要移位改建。马鞍山慈湖工业园管理办公室统筹安排了土地（面积１，１０４．８９平方米）作为改建地址，金星化工据此办理了相关土地使用权证—马国用（２００６）第３１９９６号（新的土地使用证号为马国用（２０１２）第８４８９７号）。

  ２）第３宗土地的取得

  马鞍山市国土资源局与金星化工于２００５年７月１０日签订《国有土地使用权出让合同》，约定将位于金家庄化工路的１５，３９３．２０平方米土地出让给金星化工，金星化工已按国家规定缴纳了上述土地使用权的土地出让金８３１，２３２．００元，契税３３，２４９．２８元。

  ３）第４宗土地的取得

  马鞍山市土地管理局与金星化工于２００２年６月２４日签订《国有土地使用权出让合同》，约定将位于市二中农场土地的４６，０７９．５７８平方米土地出让给金星化工，金星化工已按国家规定缴纳了上述土地使用权的土地出让金２，１６１，４１０．００元，土地权属、用途变更费３６，８６４．００元，办证费１６，８６３．２０元。

  上述土地使用权对应的权证号原为马国用（２００２）第１１５３２号，后因２０１０年马鞍山金星化工（集团）有限公司更名为安徽金星钛白（集团）有限公司，需重新办理土地使用权证，经重新测量，该块土地实际面积为４３，３７３．０１平方米，新取得的此土地使用权的权证号为马国用（２０１０）第８２５３０号。

  ４）第５－９宗土地的取得

  马鞍山市国土资源局与金星化工于２００５年７月１０日签订《国有土地使用权出让合同》，约定将位于金家庄化工路的１２７，４９８．５６平方米土地出让给金星化工，金星化工已按国家缴纳了上述土地使用权的土地出让金７，５４７，９１５．００元，契税３０１，９１６．６０元。

  ５）第１０－１４宗土地的取得

  马鞍山市国土资源局与金星钛白于２０１２年８月２７日签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定将土地宗地编号“马土让２０１２－５５号”的１０５，５８７．１９平方米土地使用权出让给金星钛白，金星钛白已按国家规定缴纳了上述土地使用权的土地出让金３８，３３０，０００．００元，契税１，５３３，２００．００元。

  马鞍山市国土资源局于２０１２年１１月１９日出具证明，证明：安徽金星钛白（集团）有限公司已按照其取得土地使用权当时的法律法规、履行了完整的土地出让手续，并按时足额缴纳了土地出让金。

  （２）专利

  截至２０１２年７月３１日，金星钛白母公司拥有的专利情况如下：

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  金星钛白下属子公司的专利情况请参见下文各子公司的对应章节。

  （３）商标

  截至２０１２年７月３１日，金星钛白母公司拥有的商标情况如下：

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  金星钛白下属子公司的商标情况请参见下文各子公司的对应章节。

  ４、特许经营权

  金星钛白及其控股子公司无特许经营权。

  综上所述，金星钛白主要资产权属清晰，不存在争议。

  （八）金星钛白的主要负债及对外担保

  １、主要负债情况

  截至２０１２年７月３１日，金星钛白负债总额（合并报表口径）为１３６，７８６．０２万元，其中流动负债１０９，９７２．７３万元，主要系短期借款、应付票据及应付账款；非流动负债２６，８１３．２９万元，主要系长期借款。其具体结构如下：

  单位：万元

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  ２、抵押、质押借款情况

  截至２０１２年７月３１日，金星钛白抵押、质押借款情况如下表所示：

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  ３、对外担保情况

  （１）母公司

  截至２０１２年７月３１日，金星钛白（母公司）对外连带责任担保情况如下：

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  【注】①无锡豪普对外担保情况见本节之“二、无锡豪普钛业有限公司（７５％股权）”之“（六）无锡豪普的主要负债及对外担保”之“２、对外担保情况”。

  ②盐城福泰化工有限公司对外担保情况见本节之“三、盐城福泰化工有限公司（１００股权）”之“（六）盐城福泰的主要负债及对外担保”之“２、对外担保情况”。

  ③正坤贸易无对外担保情况。

  （２）合并口径

  截至本报告书签署之日，金星钛白（合并口径）仍在履行的对外担保情况如下：

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  １）金星钛白对圆融光电的担保

  ①担保事项的内容

  根据金星钛白与交通银行马鞍山分行签订的《最高额保证合同》，金星钛白为马鞍山圆融光电科技有限公司（以下简称“圆融光电”）与交通银行马鞍山分行自２０１１年８月２３日至２０１６年２月２３日期间签订的全部贷款合同提供连带责任担保，保证责任最高限额为７，０００万元。

  截至本报告书签署之日，尚在履行的贷款合同情况如下：

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  ②担保原因

  金星钛白、圆融光电的上述担保系双方为了顺利向银行进行融资而相互提供担保的一部分。圆融光电向金星钛白及正坤贸易提供的担保情况如下：

  Ａ．圆融光电对金星钛白的担保

  根据圆融光电与建设银行马鞍山分行签订的《最高额保证合同》，圆融光电为金星钛白与建设银行马鞍山分行于２０１２年５月１１日至２０１６年２月２３日期间签订的一系列贷款合同提供连带责任担保，保证责任最高限额为５，０００万元。

  截至本报告书签署之日，尚在履行的贷款合同情况如下：

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  Ｂ．圆融光电对正坤贸易的担保

  根据圆融光电与交通银行马鞍山分行签订的《最高额保证合同》，圆融光电为正坤贸易与交通银行马鞍山分行于２０１２年２月１７日至２０１３年２月１６日期间签订的全部贷款合同提供连带责任担保，保证责任最高限额为２，０００万元。

  截至本报告书签署之日，尚在履行的贷款合同情况如下：

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  ③圆融光电与金星钛白的关系

  圆融光电与金星钛白及其子公司之间不存在业务上的往来，圆融光电与金星钛白也不存在关联关系。

  ④相关担保风险及拟采取的应对措施

  虽然金星钛白和圆融光电的最高担保责任均为７，０００万元，但金星钛白对圆融光电、圆融光电对金星钛白的担保项下的主合同签订日期最晚为２０１６年２月２３日，而圆融光电对正坤贸易的担保项下的主合同签订期间最晚为２０１３年２月１６日，故金星钛白和圆融光电的担保义务不对等。金星钛白存在因圆融光电不能如期偿还银行贷款而被要求履行担保责任的风险。

  针对上述情况，经金星钛白与圆融光电友好协商，双方于２０１２年１１月２１日签订协议书约定：圆融光电在２０１３年５月３１日前，通过提前还贷、更换担保人及其他各种方式，确保解除金星钛白的担保责任。

  交易对方李建锋及其一致行动人陈富强、胡建龙已出具承诺：在中核华原钛白股份有限公司本次重组完成（以发行股份完毕为准）前，金星钛白对外签署的任何担保合同，在任何时间内给金星钛白造成的所有损失，由其承担连带赔偿责任。

  ２）无锡豪普对江苏新益能源有限公司的担保

  ①担保事项的内容

  根据无锡豪普与无锡农村商业银行签订的《保证合同》（锡农商保字［２０１２］第０１１３０１１０３１０１号），无锡豪普为江苏新益能源有限公司（以下简称“新益能源”）与无锡农村商业银行签订的《流动资金借款合同》（锡农商流借字［２０１２］ ０１１３０１１０３１０１号）提供连带责任担保。

  锡农商流借字［２０１２］ ０１１３０１１０３１０１号《流动资金借款合同》的情况如下：

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  【注】无锡豪普曾为无锡农村商业银行依据《流动资金借款合同》（锡农商流借字［２０１１］８４７１１０７００２０２号） 向新益能源提供的贷款（贷款期间为２０１１年１１月７日至２０１２年１１月６日）提供担保，截至本报告书签署之日，新益能源已归还此笔借款。

  ②担保原因

  新益能源是无锡豪普的供应商，鉴于双方多年合作建立起的良好合作关系，且在知悉新益能源资信状况良好的前提下，无锡豪普为其银行借款提供担保。

  ③新益能源与无锡豪普的关系

  新益能源是无锡豪普生产经营活动所需能源——煤炭的供应商，新益能源与无锡豪普不存在关联关系。

  ④相关担保风险及拟采取的应对措施

  无锡豪普存在因对新益能源的担保而被要求承担担保责任的风险。

  交易对方李建锋及其一致行动人陈富强、胡建龙已出具承诺：在中核华原钛白股份有限公司本次重组完成（以发行股份完毕为准）前，无锡豪普对外签署的任何担保合同，在任何时间内给无锡豪普造成的所有损失，由其承担连带赔偿责任。

  ３）盐城福泰对南通宝聚的担保

  ①担保事项的内容

  根据盐城福泰与农业银行如皋市支行签订的《最高额保证合同》，保证人盐城福泰为南通宝聚颜料有限公司（以下简称“南通宝聚”）与农业银行如皋市支行自２０１１年８月９日至２０１３年６月１日期间办理约定的包括人民币／外币贷款、减免保证金开证、商业汇票承兑等在内的各类业务所形成的债权提供连带责任担保，保证责任最高限额为２，１００万元。

  截至本报告书签署之日，尚在履行的合同情况如下：

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  【注】上述第三、四笔款项为商业汇票承兑业务；对于第三笔款项，南通宝聚以存单号为１００１３５１３２７５２的５００万元定期存单做质押担保，担保金额５００万元。对于第四笔款项，南通宝聚以存单号为（苏）１０－１３５１３８０２０的５００万元定期存单做质押担保，担保金额５００万元。

  ②担保原因

  上述担保系标的资产为了让其子公司顺利向银行进行融资从而相互提供担保的一部分。南通宝聚向标的资产另一子公司无锡豪普提供的担保情况如下：

  Ａ．南通宝聚对无锡豪普的担保－１

  根据南通宝聚与南京银行无锡分行签订的《最高额保证合同》，南通宝聚为无锡豪普与南京银行无锡分行依据编号为Ａ０４１７０１１２０２１４０００４０的《最高债权额合同》于２０１２年２月１４日至２０１３年２月８日期间办理具体业务而形成的全部债权提供连带责任担保，保证责任最高限额为２，０００万元。

  截至本报告书签署之日，尚在履行的贷款合同情况如下：

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  Ｂ．南通宝聚对无锡豪普的担保－２

  根据南通宝聚与中国银行无锡锡山支行签订的《最高额保证合同》，南通宝聚为无锡豪普与中国银行无锡锡山支行自２０１２年２月１６日起至２０１５年２月１５日止签署的授信业务合同提供连带责任担保，保证责任最高限额为３，０００万元。

  截至本报告书签署之日，尚在履行的合同情况如下：

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  Ｃ．南通宝聚对无锡豪普的担保－３

  根据南通宝聚与农业银行无锡锡山支行签订的《最高额保证合同》（合同编号：３２１００５２０１１００００６２０），南通宝聚为无锡豪普与农业银行无锡锡山支行自２０１１年１月１２日起至２０１３年２月２８日止办理的贷款业务所形成的债权提供连带责任保证，保证责任最高限额为１，８００万元。

  截至本报告书签署之日，尚在履行的贷款合同情况如下：

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  Ｄ．南通宝聚对无锡豪普的担保－４

  根据南通宝聚与农业银行无锡锡山支行签订的《最高额保证合同》（合同编号：３２１００５２０１２０００９３７９），南通宝聚为无锡豪普与农业银行无锡锡山支行自２０１２年１０月１１日起至２０１４年１０月１１日止办理的各类业务（包括人民币／外币贷款、减免保证金开证、商业汇票贴现等）所形成的债权提供连带责任保证，保证责任最高限额为９，０００万元。

  截至本报告书签署之日，尚在履行的贷款合同情况如下：

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  ③南通宝聚与盐城福泰的关系

  南通宝聚的控股股东为无锡市宝来投资有限公司，宝来投资的实际控制人为何晓红（李建锋之妻），故南通宝聚为盐城福泰的关联方。

  ２０１２年１１月１４日，无锡宝来投资有限公司与康腾贸易签订股权转让协议，约定宝来投资持有的南通宝聚５１％股权的转让事宜。双方确定转让价款为１５００万元。２０１２年１１月１９日，康腾贸易已全额支付了上述股权转让款。目前，工商变更登记正在办理中。

  南通宝聚转让完成后，其与金星钛白将不再存在关联关系。

  ④相关担保风险及拟采取的应对措施

  盐城福泰存在因对南通宝聚的担保而被要求承担最高２，１００万元担保责任的风险。鉴于盐城福泰拟注入上市公司，为确保盐城福泰的利益不致因其对南通宝聚的担保受到损害，南通宝聚与盐城福泰于２０１２年１１月１９日签订了《南通宝聚颜料有限公司与盐城福泰化工有限公司反担保合同》，约定：如因南通宝聚未履行合同业务，导致盐城福泰向银行代偿后，盐城福泰有权向南通宝聚追索相应的金额及盐城福泰为实现债权的费用和所有其他费用。

  交易对方李建锋及其一致行动人陈富强、胡建龙已出具承诺：在中核华原钛白股份有限公司本次重组完成（以发行股份完毕为准）前，盐城福泰对外签署的任何担保合同，在任何时间内给盐城福泰造成的所有损失，由其承担连带赔偿责任。

  李建锋、陈富强、胡建龙承诺：在中核华原钛白股份有限公司本次重组完成（以发行股份完毕为准）前，正坤贸易对外签署的任何担保合同，在任何时间内给正坤贸易造成的所有损失，由其承担连带赔偿责任。

  （九）金星钛白最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

  金星钛白最近三年无资产评估、交易和改制的情况。有关增资的情况，请参见本节“一、安徽金星钛白（集团）有限公司”之“（二）历史沿革”。

  （十）本次重大资产重组有无取得金星钛白其他股东的同意或者符合金星钛白公司章程规定的股权转让前置条件

  本次重大资产重组的交易对方系金星钛白的全体股东，金星钛白公司章程无涉及股权转让前置条件的条款。

  （十一）金星钛白近三年的纳税合规情况

  金星钛白最近三年依法纳税，其中２００９年度缴纳企业所得税６，５７０，４２７．４６元、增值税７，０８１，７３３．６５元，２０１０年度缴纳企业所得税０元、增值税１，２９１，７１８．０３元，２０１１年度缴纳企业所得税５，１４３，３２８．０３元、增值税３，６０１，６４８．８８元，２０１２年１－７月缴纳企业所得税１，４９３，０８８．４４元、增值税１，１５０，２６６．４２元。

  ２０１２年８月１６日，安徽省马鞍山市国家税务局、安徽省马鞍山市地方税务局分别出具证明，证明：安徽金星钛白（集团）有限公司最近三十六个月内依法纳税，未发生因违反税收方面的法律法规而受到行政处罚的情况。

  二、无锡豪普钛业有限公司（７５％股权）

  （一）基本情况

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  （二）历史沿革

  １、２００４年１月２日，无锡豪普成立

  ２００４年１月２日，无锡市锡宝钛业有限公司、无锡市黑珍珠氧化铁有限公司（简称“黑珍珠氧化铁”）、上海四极钛业有限公司（简称“四极钛业”）、上海信润实业有限公司（简称“信润实业”）及Ｍｉｃｒｏｐｏｌｅ Ｃｏ，．ＬＴＤ共同投资设立无锡豪普钛业有限公司，注册资本５００万美元。

  无锡豪普设立时的股权结构为：

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  ２、２００５年１月，无锡豪普股东之间股权转让

  ２００４年１１月２５日，无锡豪普召开董事会，同意锡宝钛业将其拥有的无锡豪普１５％的股权转让给四极钛业。

  股权转让完成后，无锡豪普的股权结构变更为：

  ■

  ３、２００６年１０月，无锡豪普股东对外转让股权

  ２００６年１０月３０日，宝腾国贸分别与锡宝钛业、黑珍珠氧化铁、四极钛业签订《股权转让协议》，约定受让三家公司分别持有的无锡豪普２０％股权。同日，Ｍｉｃｒｏｐｏｌｅ Ｃｏ，．ＬＴＤ与ＨＯＰ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ Ｃｏ．，ＬＴＤ签订《股权转让协议》，约定Ｍｉｃｒｏｐｏｌｅ Ｃｏ，．ＬＴＤ将其持有的无锡豪普２５％股权共计１２５万美元转让给ＨＯＰ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ Ｃｏ．，ＬＴＤ。

  上述股权变更完成后，无锡豪普的股权结构变更为：

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  ４、２００７年１１月，无锡豪普注册资本由５００万美元增加至１，０００万美元，实收资本由５００万美元增加至８２１万美元

  上述变更后，无锡豪普的股权结构变更为：

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  ５、２０１０年１２月，无锡豪普股东变更

  ２０１０年１１月２９日，无锡豪普召开董事会，同意宝腾国贸将其持有的无锡豪普６０％股权、信润实业将其持有的无锡豪普１５％股权转让给金星钛白。

  上述变更后，无锡豪普的股权结构变更为：

  ■

  ２０１０年１２月２３日，上述出资事项已经无锡工商局审核备案并换发营业执照。

  【注】２０１２年５月１１日，为确保金星钛白与中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行签订的《人民币融资授信合同》（建马融资授信１２０５０１号）的履行，金星钛白与该银行签署《股权质押合同》将其子公司无锡豪普７５％的股权设定质押。

  （三）最近三年主营业务发展情况

  无锡豪普是金星钛白下属公司中专业从事钛白粉粗品后处理的企业，位于无锡市锡山区锡北张泾工业园区，注册资本１，０００万美元。无锡豪普采用先进的生产设备及表面处理技术进行钛白粉粗品精加工，并采用了先进的ＤＣＳ控制系统（ＤＩｓｔｒｉｂｕｔｅｄ Ｃｏｎｔｒｏｌ Ｓｙｓｔｅｍ，分散控制系统）。目前具备５万吨／年钛白粉粗品精后处理生产能力，生产型号为Ｒ－２２１９、Ｒ－２１９６等十几种金红石型钛白粉产品。

  无锡豪普主要利用金星钛白子公司盐城福泰生产的钛白粉粗品以及外购的钛白粉粗品进行后处理精加工，２０１０年和２０１１年无锡豪普钛白粉成品产量分别为３．８１万吨、２．９３万吨。金星钛白托管中核钛白后，为弥补上市公司后处理能力不足的问题，同时也为提高上市公司Ｒ２１５产品的质量，满足直销客户和大客户的需求，无锡豪普接受上市公司委托为其生产的钛白粉粗品提供包膜处理，待加工成Ｒ２１５成品后由上市公司收回并对外销售，无锡豪普依据市场标准并经信永中和审核确定的加工费用标准向上市公司收取加工费。截至２０１２年７月３１日，无锡豪普已累计为上市公司加工成Ｒ２１５产品１．６万吨。

  截至２０１２年７月３１日，无锡豪普总资产５６，８９６．７２万元，其中固定资产净额７，０１７．８４万元，主要包括厂房、钛白粉粗品后处理设备。

  （四）无锡豪普最近两年及一期主要财务指标

  １、无锡豪普资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、无锡豪普利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  无锡豪普２０１２年１－７月净利润为－１，１３２．６４万元，２０１１年净利润为 １，９８０．７８万元，２０１２年１－７月净利润下降的主要原因如下：

  （１） ２０１１年无锡豪普转让山东道恩股权计入当期投资收益１，５５６．９９万元，而２０１２年１－７月投资收益为零。

  （２）２０１１年无锡豪普资产减值损失为－３８６．９７万元，主要原因为收回山东道恩账龄较长的应收款项，冲回以前年度计提的坏账准备所致；２０１２年１－７月资产减值损失为９００．５６万元，其中与中核钛白的资金往来根据会计政策计提坏账损失３０５．４２万元，应收账款中３年以上的应收款项增加当年计提坏账准备３１２．２９万元，另外期末应收账款余额增加使得坏账准备相应增加。

  （３）２０１１年无锡豪普主要业务模式为自采粗品加工成精品对外销售，综合毛利率为９．８８％；２０１２年１－７月一半以上的产能是为中核钛白委托加工钛白粉粗品，剩余产能自产自销，综合毛利率为６．０９％。由于业务模式发生变化导致豪普２０１２年１－７月的整体毛利率低于２０１１年水平，销售利润相应减少。

  （五）主要资产情况

  截至２０１２年７月３１日，无锡豪普的主要资产包括：（１）货币资金１３，８４１．００万元；（２）应收账款７，２０２．６２万元；（３）预付款项９，１４８．３５万元；（４）其他应收款１０，３４６．８５万元；（５）存货３，７５４．６４万元，主要为原材料；（６）固定资产７，０１７．８４万元；（７）无形资产１，９３０．１２万元。应收账款、预付款项、其他应收款、存货、固定资产和无形资产的详细情况如下：

  １、应收账款

  截至２０１２年７月３１日，无锡豪普应收账款账面余额为８，０１４．９１万元，主要为应收货款，２０１２年７月底应收账款账龄分析如下：

  单位：万元

  ■

  截至２０１２年７月３１日，无锡豪普应收账款前五名情况如下：单位：万元

  ■

  ２、预付款项

  截至２０１２年７月３１日，无锡豪普预付款项账面余额为９，１４８．３４万元，２０１２年７月底预付款项账龄分析如下：

  单位：万元

  ■

  截至２０１２年７月３１日，无锡豪普预付账款明细情况如下：

  单位：万元

  ■

  ３、其他应收款

  截至２０１２年７月３１日，无锡豪普其他应收款账面余额为１０，９０８．２４万元，２０１２年７月底其他应收款账龄分析如下：

  单位：万元

  ■

  截至２０１２年７月３１日，无锡豪普其他应收款前五名情况如下：

  单位：万元

  ■

  ４、存货

  截至２０１２年７月３１日，无锡豪普存货账面余额、账面净值均为３，７５４．６４万元。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  ５、固定资产

  截至２０１２年７月３１日，无锡豪普固定资产的账面余额为１１，１６８．４３万元，账面净值为７，０１７．８４万元。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （１）房屋及建筑物

  截至本报告书签署之日，无锡豪普已办妥权证的房屋共计４处，具体情况如下：

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  截至本报告书签署之日，无锡豪普尚未办妥房屋产权证明的房屋情况如下：

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  无锡豪普的上述５处房屋（构筑物）无法在预定期限中办理权证，其中，第３、４、５笔房屋，无锡豪普已于２０１２年８月２３日将其转让，转让协议已签署、受让方承诺在六个月内付款。

  对于液化气站和应急池旁简易房两处房屋，标的资产实际控制人李建锋于２０１２年１１月１９日出具承诺：若上述２处构筑物在金星钛白１００％股权注入上市公司时尚未取得房屋权证，或因在金星钛白１００％股权注入上市公司前被限期拆除而导致上市公司利益受损时，其将按照上述构筑物的评估值以现金补偿上市公司。

  李建锋于２０１２年１１月１９日出具承诺：如未来上市公司在正常运营过程中，因金星钛白、无锡豪普、盐城福泰的房产的权属瑕疵而遭受任何损失，其将以现金方式给予中核钛白足额补偿；对于上述权属瑕疵房产的房产证办理过程中实际发生的办证费用超过估算的办证费用，超出部分全部由其以现金承担。

  （２）生产设备

  截至２０１２年７月３１日，无锡豪普拥有的机器设备主要系钛白粉粗品后处理设备，均以直接购入方式取得。机器设备主要包括：干燥塔、配电柜、发电机组、冷却塔、循环水泵、变压器等。

  ６、无形资产

  截至２０１２年７月３１日，无锡豪普无形资产的账面余额、账面净值均为１，９３０．１２万元。

  （１）土地使用权

  截至本报告书签署之日，无锡豪普共拥有２宗土地使用权，具体情况如下：

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  １）第１宗土地的取得

  无锡市国土资源局与无锡豪普于２００４年１０月２１日签订《国有土地使用权出让合同》，约定将位于无锡市锡山区锡北镇石村村的６６，６６６．１０平方米土地使用权出让给无锡豪普，无锡豪普已按国家规定缴纳了上述土地使用权的土地出让金２，０００，０００．００元，契税５９９，９９５．００元，征田款２，６４０，０００．００元，摊基费２５０，０００．００元，评估费３０，０００．００元。

  对于２００４年受让的６６，６６６．１０平方米土地使用权，无锡豪普办理了两个土地使用权证：①锡锡国用（２００４）字第０２２１号，面积１５，８４７．００平方米；②锡锡国用（２００４）字第０２２２号，面积５０，８１９．１０平方米。

  ２）第２宗土地的取得

  无锡市国土资源局与无锡豪普于２０１２年２月２８日签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定将位于锡北镇锡东大道东、泾达南路北的宗地编号为３２０２０５１０５２１１０６１２０００的３２，６７４．００平方米土地使用权出让给无锡豪普，无锡豪普已按国家规定缴纳了上述土地使用权的土地出让金１４，７０３，３００．００元，契税４４１，０９９．００元。

  ２０１２年，无锡豪普受让宗地编号为３２０２０５１０５２１１０６１２０００的３２，６７４．００平方米土地使用权后，在原有的锡锡国用（２００４）字第０２２１号土地（５０，８１９．１０平方米）及新受让的土地（３２，６７４．００平方米）的基础上办理了新的土地使用权证，权证号为锡锡国用（２０１２）字第００５９９４号（８３，４９３．１０平方米）。

  无锡市国土资源局锡山分局于２０１２年１１月２０日出具证明，证明：无锡豪普钛业有限公司已按照其取得土地使用权当时的法律法规、履行了完整的土地出让手续，并按时足额缴纳了土地出让金。

  （２）专利

  截至２０１２年７月３１日，无锡豪普拥有的专利情况如下：

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  （３）商标

  截至２０１２年７月３１日，无锡豪普拥有的商标情况如下：

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  ■

  综上所述，无锡豪普主要资产权属清晰，不存在争议。

  （六）无锡豪普的主要负债及对外担保

  １、主要负债情况

  截至２０１２年７月３１日，无锡豪普负债总额为４６，５３１．０４万元，全部为流动负债，其中主要系短期借款及应付账款。其具体结构如下：

  单位：万元

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  ２、对外担保情况

  截至２０１２年７月３１日，无锡豪普对外连带责任担保情况如下表所示：

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  （七）无锡豪普最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

  无锡豪普最近三年无资产评估、交易、增资和改制的情况。

  （八）无锡豪普近三年的纳税合规情况

  无锡豪普最近三年依法纳税，其中２００９年度缴纳企业所得税０元、增值税４，８１８，６６３．１９元，２０１０年度缴纳企业所得税１，９７４，４５７．９３元、增值税６，６８７，８８７．１５元，２０１１年度缴纳企业所得税３，２３０，７７６．１１元、增值税８，０８５，８０７．８４元，２０１２年１－７月缴纳企业所得税０元、增值税５，３８８，０４８．４５元。

  ２０１２年８月１５日，江苏省无锡市锡山区国家税务局出具证明，证明：无锡豪普钛业有限公司最近三十六个月内依法纳税，未发生因违反税收方面的法律法规而受到行政处罚的情况。

  ２０１２年８月１６日，无锡市锡山地方税务局出具证明，证明：无锡豪普钛业有限公司在２００９年１月１日至２０１２年８月１５日期间内，其应纳税款全部缴纳入库，尚未发现税务违法、违规行为。

  三、盐城福泰化工有限公司（１００％股权）

  （一）基本情况

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  （二）历史沿革

  １、２００６年１月２日，盐城福泰成立

  ２００６年５月１０日，江苏太白集团有限公司（简称“江苏太白”）、锡宝钛业以及宜兴震宇工贸有限公司（简称“震宇工贸”）同意出资设立盐城福泰。

  盐城福泰设立时股权结构如下：

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  ２、２００６年１２月，第一次股权转让

  ２００６年９月５日，震宇工贸与锡宝钛业签订《股权转让协议书》，约定震宇工贸将其认缴的盐城福泰全部认缴出资８００万元（含已实缴出资２００万元）转让给锡宝钛业；２００６年１１月９日，江苏太白与宝腾国贸签订《股权转让合同》，约定江苏太白将其认缴的盐城福泰的４２％的股权（含已实缴出资４２０万元）转让给宝腾国贸。

  上述股权转让完成后，盐城福泰的股权结构变更为：

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  ３、２００７年４月，第二次股权转让

  ２００７年３月３０日，锡宝钛业与宝腾国贸签订《股权转让协议》，锡宝钛业将其在盐城福泰认缴的部分出资１，１２０万元转让给宝腾国贸。

  上述股权转让完成后，盐城福泰的股权结构变更为：

  ■

  ４、２００７年８月，第三次股权转让

  ２００７年８月１４日，锡宝钛业和无锡银联热能有限公司（简称“银联热能”）签订《股权转让协议书》，锡宝钛业将其持有的盐城福泰３０％的股权转让给银联热能。

  上述股权转让完成后，盐城福泰的股权结构变更为：

  ■

  ５、２００８年３月，第四次股权转让

  ２００８年３月１７日，宝腾国贸、银联热能分别与无锡豪普签订《股权转让协议》，宝腾国贸和银联热能将所持盐城福泰股权全部转让给无锡豪普。

  上述股权转让完成后，盐城福泰的股权变更为：

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  ６、２００８年７月，第五次股权转让

  ２００８年７月１０日，无锡豪普分别和宝腾国贸、锡宝投资签订《股权转让协议》，无锡豪普将其持有的盐城福泰４，０００万出资额中的２，４００万元出资额转让给宝腾国贸，另外１，６００万元出资额转让给锡宝投资。

  上述股权转让完成后，盐城福泰的股权结构变更为：

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  ７、２００８年１０月，第六次股权转让

  ２００８年９月２５日，宝腾国贸、锡宝钛业双方签署《股权转让协议》，宝腾国贸将其持有盐城福泰２，４００万股权全部转让给新股东锡宝钛业。

  上述股权转让完成后，盐城福泰的股权结构变更为：

  ■

  ８、２０１０年１月，第七次股权转让

  ２０１０年１月，锡宝钛业将其持有的盐城福泰６０％的股权转让给金星化工。

  上述股权转让完成后，盐城福泰的股权结构变更为：

  ■

  ９、２０１０年１０月，第八次股权转让

  ２０１０年１１月２９日，锡宝投资与金星钛白签署《股权转让协议》，锡宝投资将其持有的盐城福泰４０％的股权转让给金星钛白。

  上述股权转让完成后，盐城福泰的股权结构变更为：

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  【注】因交通银行股份有限公司马鞍山分行向金星钛白提供授信，金星钛白与该银行于２０１１年１月２７日签署《最高额质押合同》（马交银质２０１１０００１号），将其子公司盐城福泰４，０００万元股权设定质押。

  （三）最近三年主营业务发展情况

  盐城福泰是金星钛白下属公司中主要从事钛白粉粗品生产的企业，位于江苏省滨海经济开发区沿海工业园，属滨海县重点招商引资项目，于２００７年１２月份建成投产，公司注册资本４，０００万元，项目总投资１．５亿元，具备１．５万吨／年钛白粉粗品的生产能力。截至２０１２年７月３１日，盐城福泰总资产２７，５２０．５３万元，其中固定资产净值７，６５５．７７万元，主要包括厂房和钛白粉粗品生产设备。

  （四）盐城福泰最近两年及一期主要财务指标

  １、盐城福泰资产负债表主要数据

  单位：万元

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  ２、盐城福泰利润表主要数据

  单位：万元

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  盐城福泰２０１２年１－７月净利润为－６６４．３７万元，主要系：根据《企业投资项目备案通知书》【盐发改（２００６）５号】，盐城福泰经核准的产能为１．５万吨／年。２０１１年由于钛白粉市场行情较好，盐城福泰在当年存在一定的超产情况，２０１１年１－１０月，累计生产钛白粉粗品２．４４万吨。２０１１年１０月，盐城福泰根据环保核查要求开始停产并进行专项整改工作。２０１２年１－７月，盐城福泰主要生产偏钛酸（用于生产钛白粉粗品）且生产规模有限，致使盐城福泰当期未能达到产量的盈亏平衡点，不能实现规模效益，单位产品的生产成本大幅增加，从而导致亏损。

  （五）主要资产情况(下转D8版)