证券时报多媒体数字报

  证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2013-006

  中核华原钛白股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会决议公告

  本公司管理人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次股东大会无增加、变更提案的情况。

  二、会议的召开和出席情况

  1、召开时间：2013 年1 月21日（周一）上午10:00

  2、召开地点：甘肃省嘉峪关市和诚西路359号公司会议室

  3、召开方式：现场会议

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：公司董事长李建锋先生

  6、本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

  三、会议出席情况

  出席本次会议的股东及委托代理人共6人，代表有表决权的股份共8923.9311万股，占公司总股本的46.97%。公司部分董事、监事、高管人员列席了本次会议，甘肃正天合律师事务所张军和戴勇律师到现场对会议进行了见证。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

  四、议案的审议和表决情况

  本次股东大会按照会议议程，采用现场记名投票的表决方式，审议了如下议案：

  审议通过了《关于为全资子公司中核华原（上海）钛白有限公司贷款提供担保的议案》

  表决结果： 同意票8923.9311万股，占出席会议有表决权股份的100%。反对票0股，占出席会议有表决权股份的0%。弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  同意中核华原钛白股份有限公司董事会提交的《关于为全资子公司中核华原（上海）钛白有限公司贷款提供担保的议案》，同意为子公司拟向银行申请的2亿元贷款提供担保。

  五、律师出具的法律意见

  甘肃正天合律师事务所张军和戴勇律师出席了本次会议，认为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  六、备查文件

  1、中核华原钛白股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议；

  2、甘肃正天合律师事务所出具的《关于中核华原钛白股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司董事会

  二〇一三年一月二十二日

  证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2013-007

  中核华原钛白股份有限公司

  关于发行股份购买资产

  并募集配套资金事项获中国证监会

  核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中核华原钛白股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年1月21日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中核华原钛白股份有限公司向李建锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2013】31号）。

  批复主要内容如下：

  一、核准公司向李建锋发行91,177,463股股份、向郑志锋发行44,694,886股股份、向陈富强发行25,029,167股股份、向张家港以诺股份投资企业（有限合伙）发行13,341,665股股份购买相关资产。

  二、核准公司非公开发行不超过2,960万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、该批复自下发之日起12个月内有效。

  公司董事会将根据中国证监会核准文件的要求和股东大会的授权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜，并及时履行相关信息披露义务。

  《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》、《信达证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》等相关文件详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  担任本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问为信达证券股份有限公司，非公开发行新股相关事宜请与财务顾问主办人联系。

  联系人：孙月行 电话：010-63081032 13801380365 传真：010-63081025

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司董事会

  二〇一三年一月二十二日

  证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2013-008

  中核华原钛白股份有限公司

  关于发行股份购买资产

  并募集配套资金暨关联交易报告书

  的修订说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司于2012年9月28日披露了《中核华原钛白股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。根据中国证监会对本公司重大资产重组申请文件的补正、反馈及并购重组委会后反馈意见的要求，本公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：

  1、本次重组已取得中国证监会的核准文件，已在重组报告书的第一节增加了本次重组取得上述批准、核准的说明；并在重组报告书中删除了与审批相关的风险提示。

  2、在重组报告书第四节，补充说明了标的资产未取得产权证的房产情况及相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式等问题。

  3、在重组报告书第四节，就预测标的资产2013、2014年销量、价格、净利润等指标大幅增长的合理性，本次交易作价公允性等问题进行了补充说明。

  4、在重组报告书第四节，就标的资产对外担保事项的内容、担保原因、担保对象与标的资产的关系，存在的相关担保风险及拟采取的应对措施等问题进行了补充说明。

  5、在重组报告书第四节，补充披露了标的资产的存货周转率、应收账款周转率、资产负债率等指标与同行业可比上市公司的对比分析，出现差异的合理性，标的资产的偿债能力分析等内容。

  6、在重组报告书第四节，就2011年以来标的资产股权转让的原因，对标的资产的历史沿革部分进行了相应的修改和补充说明。

  7、在重组报告书第四节，新增了98%的酸的具体产品名称，补充说明了98%的酸在2012年销量较大的情况下，2013年没有销量的原因及合理性。

  8、在重组报告书第四节，就标的资产近三年的纳税合规情况，拥有的土地使用权缴纳土地出让税费的情况进行了补充说明。

  9、在重组报告书第五节，就国家环保部《钛白粉、立德粉工业污染物排放标准》（征求意见稿）对标的资产及上市公司未来环保投入和经营业绩的影响进行了补充说明。

  10、在重组报告书第五节，就标的资产预测的2013年新建产能的达产率，投产相关审批及配套设施的进展情况，影响上述产能投产的不确定性因素，不能按时间投产对本次评估值的影响及相应的保障措施等问题进行了补充说明。

  11、在重组报告书第七节，就交易对方履行盈利预测补偿的能力，采用现金补偿方式可以保障上市公司利益进行了补充说明。

  12、在重组报告书第十节，就本次募集配套资金的必要性，配套资金的数额测算的依据，与上市公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力的匹配，有利于提高重组项目的整合绩效，募集配套资金失败的补救措施等问题进行了补充说明。

  13、在重组报告书第十节，就在计算商誉时，上市公司可辨认净资产公允价值确定依据的合理性进行了补充说明。

  14、在重组报告书第十节，就标的资产预付攀枝花兴中钛业有限公司3000万货款尚未结算的原因，不计提坏账准备的合理性进行了补充说明。

  15、在重组报告书第十一节，就标的资产2011、2012年1-7月净利润大幅增长的情况下，经营活动现金流量为负数的合理性及支付的其他与经营活动有关的现金的内容进行了补充说明。

  16、在重组报告书第十二节，就报告期内向信倍尔采购的原因及价格，前五大客户中销售给关联方的价格进行了补充说明。

  17、在重组报告书第十二节，就重组后李建锋及其一致行动人陈富强、胡建龙控制的企业及关联企业与上市公司是否存在同业竞争，同业竞争的解决措施，采取注销方式的有关企业的注销情况，采取转让方式的有关企业的具体转让情况等问题进行了更新和补充说明。

  18、在重组报告书第十二节，就标的资产其他应收款中应收关联方盐城海通化工有限公司及山东道恩钛业有限公司相关款项的内容，未归还的原因及保护上市公司利益的相关安排进行了补充说明。

  19、在重组报告书第十三节，就本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容的规定等问题进行了补充说明。

  20、在重组报告书第十四节及重大事项提示部分，针对2012年盈利预测实现的可能性，对本次交易拟购买资产的盈利预测风险部分的内容进行了相应的修改，新增了关于商誉减值的风险提示。

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司董事会

  二〇一三年一月二十二日