证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２６７９ 证券简称：福建金森 公告编号：ＪＳ－２０１３－００４

  福建金森林业股份有限公司

  第二届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建金森林业股份有限公司（以下称“公司” ）第二届董事会第二十四次会议于２０１３年１月１９日以电话、电子邮件、当面送达等方式发出，并于２０１３年１月２１日上午１０时在将乐县水南三华南路４８号金森大厦会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事９名，实到董事９名。会议由董事长王国熙先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

  经与会董事认真审议，书面表决通过了如下决议：

  一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及使用超募资金用于并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目暨批准〈林木资产转让协议书〉的议案》。

  同意将“将乐县商品材基地建设林木资源资产并购项目”的募集资金中的７３００万元、并使用全部超募资金１１５３１．８８万元及其利息，用于并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司１５．１４万亩森林资产建设工业原料林基地。

  上述变更部分募集资金投向项目及超募资金使用计划，符合当前的市场环境和公司的发展战略，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司核心竞争力，不存在影响募集资金投资项目的实施和损害股东利益的情形。

  公司独立董事洪伟、汤金木、张伙星对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的意见。

  该议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《关于变更部分募集资金投资项目及使用超募资金用于并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目暨批准〈林木资产转让协议书〉的议案》，同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券日报》。

  二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目可行性研究报告的议案》

  具体内容详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

  三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于对松脂采集承包经营合同进行确认的议案》

  为了充分利用和保护森林资源，加强松脂采集管理，根据《福建金森林业股份有限公司松脂采集承包经营招标公告》、《松脂采集承包经营投标约定书》及《松脂采集承包经营中标确认书》的相关约定，公司于２０１３年１月１９日召开招标会公开竞标，对位于万安、安仁、大源、光明、古镛、南口、漠源、白莲、高塘、余坊、黄潭、万全（不含上华合作公司）等乡镇的松脂采集区的松脂采集经营权进行了招标。公司将与中标业主签订合同金额为７３０万元（含质量及森林防火安全生产保证金５０万元）的《松脂采集承包经营合同》。

  四、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》。

  同意公司于２０１３年２月６日上午９时３０分在将乐县水南三华南路４８号金森大厦会议室召开２０１３年第一次临时股东大会会议，审议如下议案：

  《关于变更部分募集资金投资项目及使用超募资金用于并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目暨批准〈林木资产转让协议书〉的议案》

  关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知详见同日公告。

  备查文件：１、公司第二届董事会第二十四次会议决议；

  ２、福建金森林业股份有限公司独立董事关于变更募集资金投资项目及使用超募资金的独立意见；

  ３、红塔证券股份有限公司关于福建金森林业股份有限公司变更部分募集资金投资项目及超募资金使用的保荐意见。

  特此公告。

  福建金森林业股份有限公司

  董事会

  ２０１３年１月２１日

  证券代码：００２６７９ 证券简称：福建金森 公告编号：ＪＳ－２０１３－００７

  福建金森林业股份有限公司

  第二届监事会第九次会议决议公告

  本公司以及全体监事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于２０１３年１月１９日以书面送达方式发出会议通知和议案，于２０１３年１月２１日下午１４：００以现场会议方式在公司会议室召开。会议应出席监事５名，实到监事５名。本次会议由监事会主席庄子敏先生主持，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定，合法、有效。

  一、本次会议召开及审议情况

  １、审议《关于变更部分募集资金投资项目及使用超募资金用于并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目暨批准〈林木资产转让协议书〉的议案》。

  表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票。

  本次变更部分募集资金投资项目及超募资金的使用，符合公司发展战略的要求，并提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况，决策程序符合相关法律、法规规定，同意本次变更部分募集资金投资项目及超募资金使用的议案。

  二、备查文件

  １、《福建金森林业股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》。

  特此公告。

  福建金森林业股份有限公司

  监事会

  ２０１３年１月２１日

  福建金森林业股份有限公司独立董事

  关于变更部分募集资金投资项目及

  使用超募资金的独立意见

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司变更部分募集资金投向项目及及使用超募资金用于并购腾荣达公司林木资产建设工业原料林基地项目的事项发表独立意见如下：

  公司本次变更部分募集资金投向项目及超募资金使用计划，是基于公司实际经营情况作出的调整，符合当前的市场环境和公司的发展战略，变更后的募集资金和超募资金用于公司主营业务，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司核心竞争力，不存在影响募集资金投资项目的实施和损害股东利益的情形。公司董事会对本次变更部分募集资金投资项目及超募资金使用计划的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司本次变更部分募集资金投资项目及超募资金使用计划，并经股东大会批准后实施。

  全体独立董事签名：

  洪 伟    

  汤金木    

  张伙星    

  ２０１３年１月２１日

  证券代码：００２６７９ 证券简称：福建金森 公告编号：ＪＳ－２０１３－００６

  福建金森林业股份有限公司关于

  变更部分募集资金投资项目及使用超募资金

  暨森林资产购买事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示

  １、本次变更部分募集资金投资项目及使用超募资金用于“并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目”，涉及收购福建省将乐县腾荣达林业有限公司（以下简称“腾荣达公司”）的相关森林资产，该事项的前期公告详见本公司于２０１３年１月５日和１月１６日分别公告的《关于森林资产购买之筹划事项的公告》和《关于森林资产购买事项进展的公告》，载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２、收购森林交易双方于２０１３年１月２０日签订了《林木资产转让协议书》。《林木资产转让协议书》与“变更部分募集资金投资项目及使用超募资金用于并购腾荣达公司林木资产建设工业原料林基地项目”事项均尚需本公司股东大会批准才能生效实施，且二者互为前提，故以同一议案提交股东大会审议。

  ３、本次收购森林资产除交易数量较大外，交易性质属于本公司的经常性的经营活动，为日常生产经营活动的购买行为，不构成重大资产重组事项。同时，本次“变更部分募集资金投资项目及使用超募资金用于并购腾荣达公司林木资产建设工业原料林基地项目”事项，以及本次收购森林资产事项不构成关联交易或形成同业竞争。

  ４、特别风险提示

  （１）交易风险

  资产估值风险：本次森林资产购买总价为３．３８亿元，金额较大，系双方依据标的资产状况、政策环境和市场状况等协商谈判确定，低于评估值。本公司已经充分履行了必要的前期核查评审程序，并确认不存在舞弊情况，但如工作失误、信息差错，或未来政策环境、市场价格（包括活立木和木材价格）等发生不利变化，则本次交易的资产估值估价可能出现高估，对未来经营业绩带来不利影响。

  资产盈利能力风险：本次森林资产购买经测算的资本金的年均投资利润率为７．８０％，虽在林木种植业中属良好水平，但总体水平较低，林木种植业属于收益率较低产业。

  交易过程实施及过户风险：本次交易涉及数量大、程序复杂、时间跨度长，虽进行了详细的协议约定，但实施中可能发生主观或客观上协议条款执行不力或困难，或出现未预见的实施困难；林权交易变更登记须在所在地自然村公示３０天、无合理异议后方可办理，因此存在能否顺利取得村集体无异议的风险。这些情况都会影响交易实施的进度及效果。

  购买价格与历史成本差异较大风险：过往十年，木材与活立木价格总体大幅上涨。公司现有森林取得时间较早，成本较低。本次森林收购每亩成本约２，３００元，远高于公司现有森林约８００元的账面成本。

  权属风险：本次交易标的森林目前全部处于作为贷款抵押物抵押给中信银行股份有限公司福州分行状态；虽经腾荣达公司确认、本公司经调查确信，不存在其他权属瑕疵，但并不能因此排斥存在发生或发现较大的或较多细微的权属争议等瑕疵的风险。

  资金风险：本次购买总价款超过募集资金投入金额约１．５亿元，虽本次交易分期付款，且本公司先前已获得中国银行和招商银行合计２．２亿元的授信额度，但资金缺口尚有赖于后续筹集。

  （２）经营风险

  交易完成后，本公司对本次收购森林资产纳入主营业务进行生产经营。森林经营存在包括采伐管理限制、发生灾害损失、经营周期长、资产周转慢、政策变化等多种固有风险。有关森林经营相关风险，详见本公司首次公开发行股票招说明书披露的风险因素。

  一、变更部分募集资金投资项目及使用超募资金概述

  福建金森林业股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）于２０１３年１月２１日召开的第二届董事会第二十四次会议，以９票同意、０票反对、０票弃权表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及使用超募资金用于并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目暨批准〈林木资产转让协议书〉的议案》等。本公司拟变更原定用于“将乐县商品材基地建设林木资源资产并购项目”（以下简称“商品材基地项目”）的募集资金中的７，３００万元、并使用全部超募资金１１，５３１．８８万元及其利息，用于并购腾荣达公司１５．１４万亩森林资产建设工业原料林基地。该议案需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］４７３号文的核准，福建金森首次公开发行人民币普通股（Ａ股）３，４６８万股，发行价格为１２．００元／股，募集资金总额４１，６１６万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为３７，２００．５９万元。以上募集资金已由天健正信会计师事务有限公司于２０１２年５月２９日出具的天健正信验（２０１２）综字第０２００７２号《验资报告》验证确认。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司分别在国家开发银行股份有限公司福建省分行（账户：３５１０１５６００２７５０９６６００００）、招商银行福州白马支行（账户：５９１９０３６９０５１０３０６）及工商银行将乐支行（账户：１４０４０４２１２９００１０３６７１７）设立了募集资金专项账户，对募集资金进行专户存储。

  上述募集资金（净额）３７，２００．５９万元，原计划投入“商品材基地项目” ２５，６６８．７１万元，超额募集资金为１１，５３１．８８万元。“商品材基地项目”至今已投入募集资金１３，９２３．１６万元。

  本次拟变更原计划投入“商品材基地项目”２５，６６８．７１万元募集资金中的７，３００万元，占本公司总筹资额４１，６１６万元及该项目募集资金计划投资额的比例分别为１７．５４％和２８．４４％。本次拟使用全部超募资金及其专户全部利息，利息数额需待支付完毕时确定。

  本次变更的募集资金７，３００万元和全部超募资金１１，５３１．８８万元及其专户利息（下同）将用于收购腾荣达公司１５．１４万亩森林资产建设工业原料林基地项目（以下简称“原料林基地项目”）。该项目总投资３．４９４３亿元，其中收购支出金额为３．３８亿元，不足部分公司将利用自有资金和银行贷款。

  本次变更部分募集资金投资项目及使用超募资金用于“原料林基地项目”事项、及本次收购森林资产事项，均需经公司股东大会批准方可生效实施，均不构成关联交易或形成同业竞争，也不构成重大资产重组事项。相关评估结果需履行备案程序。

  二、变更募集资金投资项目的原因

  （一）原募投项目计划和实际投资情况

  根据首次公开发行股票《招股说明书》等申报材料，本公司唯一的募集资金投资项目“商品材基地项目”投资总额为２８，２２５．７１万元，其中铺底流动资金３００万元、林木收购款２７，９２５．７１万元；本公司已先行使用自有资金预付收购款２，５５７万元，计划使用募集资金２５，６６８．７１万元；该项目于２０１０年１２月２０日经福建省三明市发改委“闽发改备［２０１０］Ｇ００００５号”备案，计划收购坐落于福建省将乐县１２个乡镇、林权面积为１１６，６６７亩（有林地面积为１０６，７３２亩）、蓄积量１，１８２，３７９立方米的林木资源资产；公司为募集资金投资项目的实施主体，将在募集资金到位第一年内完成林木资产并购；该项目预计年均新增净利润１，０５８万元，内部收益率１０．４０％。

  截止２０１２年１２月３１日及本公告日，“商品材基地项目”实际投资情况为：本公司为实际实施主体；累计已投入资金１６，７８０．１６万元，包括：本公司自有资金已支付收购款２，５５７万元、使用自有资金３００万元作为铺底流动资金、使用募集资金支付林木收购款１３，９２３．１６万元；累计已投入资金占项目总投资比例为５９．４５％，林木收购进度（付款比例）为５９．０１％，募集资金投入进度为５４．２４％。２０１２年，该项目实际生产木材３．１５万立方米，按单独核算口径测算实现净利润１，５９０万元（未经审计）。

  本次变更后，未变更的募集资金余额４，４４５．５５万元及其专户利息将继续投入“商品材基地项目”。该项目已实施部分所收购的森林按原定计划已与公司原有森林归纳统一经营，不会因为收购量减少而影响已实施部分应有的效益。该项目原经林业主管部门核定年５万立方米木材生产计划，在本次变更、实际收购数量将减少（林权面积２３，７４１亩、蓄积２４．１３万立方米）后，对应的木材生产计划将根据最终实际完成的收购比例重新核定。但由于该项目可行性研究时木材价格相对较低，因此，本次变更、减少收购数量后，该项目的原预计年新增净利润和内部收益率不需要调低。

  截止本公告日，本公司未使用募集资金余额的专户存储情况如下：

  单位：万元

  （上述账户余额包含了募集资金专户本金、专户利息和验资账户利息）

  （二）变更募集资金投资项目的原因

  １、本次收购腾荣达公司林木资产对本公司森林持续经营发展意义重大

  在目前宏观经济格局及资本市场背景下，腾荣达公司作出发展战略及布局调整，决定大规模出售森林资产。该公司与本公司相邻经营近１０年，为森林经营独立编限单位，其森林符合林业连片经营要求并以人工商品杉木林为主，为本地同一业主下规模较大的森林。

  本次拟收购森林资产作价范围内，各小班林权面积按优势树种划分：杉木占９２．７％，马尾松占７．３％；按起源划分：人工林占９７．１％，天然林占２．７％。

  （１）林种方面。在我国的森林经营政策上，人工林商业经营度高，单位森林采伐限额多且呈上升趋势；天然林商业经营度低，单位森林采伐限额很少且呈下降趋势。从最近三个五年计划看，我国森林采伐政策保持了良好的延续性，全国１４．６７％的人工林现安排了约７０％的采伐限额，并且在扩大；全国８５．３３％的天然林现安排了约３０％的采伐限额，并且在缩小。收储更多的人工林有利于公司提高盈利能力，在林业政策演变趋势下处于有利地位。

  （２）树种方面。本地区为福建（闽北）杉木中心产区，杉木在全国材性最好，该树种的竞争优势高于本地松木等。

  （３）价格方面。本次收购价格显著低于评估价值，单位杉木蓄积的实际收购价约３８０元，低于较早期时募集资金投资项目的定价。

  （４）商业机会方面。该片森林是本地除本公司外、同一业主下最大的一片商品林，拥有独立编制采伐限额。此外，收购后本公司将减少最重要的潜在竞争对手，虽然林木种植业企业相互间竞争较弱。

  （５）规模经营效益方面。该公司森林与本公司森林相邻连片，同样有利于本公司收购后经营获得规模效益。

  虽然本次收购存在上述有利条件，但需较快支付大量资金。森林资产周转率极低，不宜过度使用贷款资金，因此本公司计划变更部分募集资金用途和使用全部超募资金投入。

  ２、原募集资金投资项目部分变更的原因

  本次变更后，“商品材基地项目”将减少使用募集资金７３００万元。同时，本公司已与部分业主签订《林木资产转让协议书之解除协议》，“商品材基地项目”将减少收购林木资产（林权面积２３，７４１亩、蓄积２４．１３万立方米），余下尚未实施且未解除的森林收购将继续履行，“商品材基地项目”未使用且未变更的募集资金余额４，４４５．５５万元及其专户利息将继续投入。

  （１）确定原募集资金投资项目的原因。本公司主营森林资源培育，持续收购森林资源是本公司一项重要的经营活动和长期发展策略，本次变更后募集资金同样用于森林资源收购。

  （２）影响原项目可行性的主要因素变化情况。原项目可行性分析确定后，影响项目可行性主要因素并没有发生明显的不利变化，相反出现木材价格上涨的有利因素，已实施部分在２０１２年实现了预计效益。

  （３）项目实施存在的具体困难。本次“商品材基地项目”取消的部分森林收购计划，存在如下实施困难：签约至公司资金募集到位时间跨度长，加之木材价格有了明显上涨幅度，部分未收取预付款的业主执行协议懈怠拖延；部分业主产生吃亏心理，对公司声誉恐有消极影响。另一方面，本公司急需大量资金。因此，双方友好协商解除收购。

  三、并购腾荣达公司林木资产建设工业原料林基地项目情况说明

  （一）项目基本情况和投资计划

  本次变更部分募集资金用途及使用全部超募资金用于并购腾荣达公司林木资产建设工业原料林基地项目，主要为购买腾荣达公司在将乐县境内１２个乡镇１０５个行政村的１５．１４万亩森林资产（小班面积１５．１３万亩，其中人工杉木林１３．６４万亩，人工松木林０．６４万亩，天然松木林０．４３万亩，其他０．４２万亩）。

  购买后，腾荣达公司有效的森林经营资产及其全部采伐限额计划指标将纳入本公司。本公司将所并购森林纳入可持续经营体系，按确定分类经营类型进行可持续培育、森林健康活力检查、严密管护、促进更新、林分改造、森林“三防”、提高地力、维持森林生态等集约营林工作，使其森林质量得到提高，确保林木资源增长和安全，建设工业原料林基地。

  “原料林基地项目”总投资３４，９４２．９０万元，其中：林木并购转让费３３，８００．００万元、其他费用４２６．３０万元、管护费７３．５０万元、建设期利息４９１．３０万元、铺底流动资金１５１．８０万元。项目建设期一年即２０１３年，但应付的３．３８亿元并购资金中的３０００万元作为纠纷担保金待林权变更满３年后支付。项目资金来源：变更募集资金投资项目资金７，３００万元、超募资金１１，５３１．８８万元及其利息、银行贷款１５，０００万元，余下自筹。

  项目建成后，年均可新增木材原料６．３１万立方米，计算期（２０１３年－２０３２年）内资本金年均投资利润率为７．８０％，项目财务内部收益率１０．８６％、财务净现值（Ｉ＝８％）７，２４９．０万元、静态投资回收期（含建设期）９．１年、动态投资回收期（含建设期）１４．１年，计算期内年均净利润１，５８８．１万元，其中：项目实施第２年至第５年年均净利润为１，０９８．５５万元，第６年起年均净利润１，７１８．６３万元。

  １、收购腾荣达森林资产的基本情况

  ２０１３年１月２０日，公司与腾荣达公司签订《林木资产转让协议书》（该协议尚需本公司股东大会批准后生效）。协议约定，腾荣达公司将其１５．１４万亩森林资产（以下称“标的森林”）转让给本公司，其中４，１６２亩价值极低的经济林、灌木林等森林资产不评估不作价，本次转让总价款为人民币３．３８亿元；随本次转让，腾荣达公司余下未转让之采伐迹地林权（小班面积为２７，４２９亩）处置权转由本公司行使，未来涉及利益事项双方另行协商；腾荣达公司包括未转让部分的全部森林的林权（林木所有权和使用权及林地使用权）权利人均变更登记为本公司。

  本次收购森林资产除交易数量较大外，交易性质属于本公司的经常性的经营活动，为日常生产经营活动的购买行为，不构成重大资产重组事项。同时，本交易事项也不构成关联交易或形成同业竞争。

  本次交易的《林木资产转让协议书》、与本次变更部分募集资金投资项目及使用超募资金用于“原料林基地项目”事项均尚需本公司股东大会批准才能生效实施。因该二事项互为前提，故以同一议案提交股东大会审议。

  ２、交易对方的基本情况

  福建省将乐县腾荣达林业有限公司基本情况：

  营业执照编号：３５０４２８１００００００１９

  成立日期：２００１年６月７日

  公司性质：有限责任公司

  住所：古镛镇龟山北路２１６号

  法定代表人：吴丽萍

  注册资本：３，３５０万元

  经营范围：在所建基地内进行育种育苗、造林更新、森林抚育、林场经营管理；原木生产销售；木材制成品、半成品加工、销售。（有效期至２０１３年２月）。

  股权结构：上海泰盛制浆（集团）有限公司持股１００％。

  实际控制人：吴明武

  吴明武，性别：男，国籍：中国（中国香港居民），身份证号：Ｒ１３５８＊＊（＊），家庭住址：福建省莆田市荔城区镇海街道，通讯地址：嘉兴市海盐经济开发区杭州湾大桥新区，未取得其他国家或者地区的居留权。

  腾荣达公司及其实际控制人吴明武，与本公司及本公司控股股东、实际控制人之间，不存在关联关系或其他在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系；本公司及本公司控股股东的任一董事、高管和监事及其家庭成员均不在吴明武控制的集团内企业拥有股权、或其他权益、或其他利益关系、或担任董事或高管。

  ３．标的森林资产概况

  本次收购标的为腾荣达公司在将乐县境内１２个乡镇１０５个行政村的１５．１４万亩森林资产之林权（林木所有权和使用权及林地使用权）。其中４，１６２亩价值极低的经济林、灌木林等森林资产不评估不作价，余下１４．７２万亩森林资产评估作价。该１４．７２万亩森林资产具体情况如下：

  （注：森林资源档案面积数据与权属档案面积数据存在技术性差异）

  根据林权证，腾荣达公司为上述标的森林资产的林木所有权和林木使用权及林地使用权的唯一权利人。

  腾荣达公司现有的全部森林（包含标的森林）之林权，均已作为（２０１２）信银榕字第２０１２０３５１－１１２号《最高额抵押合同》之抵押物抵押给中信银行股份有限公司福州分行外，抵押期限至２０１５年１０月２５日。腾荣达公司已经取得了中信银行股份有限公司福州分行出具的承诺函，同意腾荣达公司及福建腾荣达制浆有限公司及福建省泰盛包装彩印有限公司提前偿还贷款并解除抵押。根据《林木资产转让协议书》，在本公司支付首笔款项后２个工作日内，腾荣达公司应解除前述全部林木资产的抵押。

  根据《林木资产转让协议书》，腾荣达公司确认并保证：除上述抵押情况外，标的森林资产系通过合法方式取得，其拥有完整的无争议的与林权证所记载一致的林权权利，依法可对该森林资产进行转让；该等森林资产上不存在逾期未付之债务、现实或潜在之诉讼，不存在抵押、冻结、司法查封、与他人纠纷、与他人设定合作或利益分成等权利受到限制的情形，均可以及时、顺利、有效进行林权证变更登记。

  腾荣达公司现有森林基本于２００１至２００３年购自本公司前身营林公司，在本公司《首次公开发行股票招股说明书》中已披露。

  （１）公司前身向腾荣达公司转让１５７，５４２亩林木资产原因及金额

  ２００１年－２００３年期间及之前，我国经济总量较小，林业税费很高，林木价格长期低迷，木材市场持续疲软，国有森工企业经营深陷困境情况下，党的“十五大”推进机构改革和加快推进国有企业改革。对将乐县林业系统改革，中共将乐县委形成［１９９９］１６号、［１９９９］２６号、［２０００］１６号会议纪要，中共将乐县委、县人民政府下发《关于林业系统改革实施意见》（将委［１９９９］５２号），将乐县国有企业改革领导小组批复《关于同意县林业总公司深化国有林业企业改革总体方案的批复》（将企改［２０００］２号），据此，将乐县林业系统实施政企分开的机构改革和企业改革，公司前身营林公司等林业局下属企业纳入林业总公司（实际股权划转于２００４年完成），林业总公司进行建立现代企业制度、政企分开、减员增效、对下属企业“关停并转”等国企改革，需要较大量的配套资金。

  将乐县乐明制浆有限公司是当时三明市政府和将乐县政府的重点解困改革企业，解困的主要措施是产权转让、招商引资、做大绒毛浆产业。将乐县人民政府和三明市人民政府分别于２０００年１０月８日、２０００年１０月１３日出台了将政［２０００］文１０４号、明政［２０００］函２５号文件，批复给予福建腾荣达制浆有限公司（将乐县乐明制浆有限公司转制成立）安排一定面积原料林基地等招商引资优惠措施。

  ２００１年３月２１日将乐县人民政府《关于林业总公司出让林木资产问题协调会会议纪要》（专题会议纪要［２００１］３１号）决定，为满足林业总公司综合改革职工安置资金需要和绒毛浆项目建设需要，原则同意以平均每亩２３０元成本价转让１３万亩工业原料林基地林木资产。２００１年５月１０日，福建省林业厅《关于同意将乐县营林投资有限公司森林资源资产评估立项的批复》（闽林［２００１］政２６号）批准评估立项，营林公司聘请福建林业资产评估事务所进行资产评估。２００１年７月５日，福建省林业厅《关于确认将乐县营林投资有限公司森林资产评估结果的批复》（闽林［２００１］政４４号）确认评估结果。２００１年８月１日，中共将乐县人民政府党组（将政党组［２００１］４号）同意，林业总公司向福建省将乐县腾荣达林业有限公司以总价３，２９５万元（较评估值３，５２３．８万元略为优惠）转让１３万亩工业原料林。２００１年１１月８日，营林公司（甲方）、福建省将乐县腾荣达林业有限公司（乙方）、福建省将乐县林业总公司（丙方）签署《林木资产转让合同》，约定甲方向乙方实际转让１２８，３２４亩人工用材林，作价３，２７９万元，平均每亩价格２５５．５３元。

  ２００３年７月１５日，林业总公司委托福建省南平市福林咨询中心对拟转让森林资源资产进行评估。２００３年９月１３日，将乐县人民政府《关于县腾荣达林业有限公司第二期林木资产转让专题协调会议纪要》，同意林业总公司将３０，４１７亩人工杉木用材林按人民币１，２６３．０３万元转让给福建省将乐县腾荣达林业有限公司，其中杉木中成林每立方米蓄积价格６６元，杉木幼林７０９亩计１９．１３万元。该些林木经评估值为１，３２０．７０万元。２００３年１０月８日，营林公司（甲方）、福建省将乐县腾荣达林业有限公司（乙方）签署《林木资产转让合同》，甲方转让３０，４１７亩人工杉木用材林给乙方，作价１，２６３．０３万元。２００４年７月２０日，将乐县人民政府关于同意办理县林业总公司林木资产产权过拨手续的批复（将政函［２００４］７１号）同意转让产权过拨。２００４年７月２９日，将乐县财政局《关于同意县林业总公司办理林木资产产权过拨手续的批复》（将财［２００４］１３７号）同意过拨２９，２１８亩林权。２００４年１２月２日，福建省林业厅《关于确认将乐县林业总公司森林资源资产评估结果的批复》（闽林［２００４］政函１１０号）确认了评估结果。本次交易双方最终确定的实际转让林权为２９，２１８亩，其中中成林蓄积量１８１，１４３．９５立方米、幼林６８１亩，交易价格为１，２１３．９２万元。

  上述两次交易价格，公司系根据将乐县政府参照评估值确定的价格，按照实际交割的林权数量确定的。上述两次交易实际应收转让价款总计为４，４９２．９２万元。

  （２）公司本次收购的原因

  公司本次收购的动因如本公告“二、变更募集资金投资项目的原因”之“（二）变更募集资金投资项目的原因”之“１、本次收购腾荣达公司林木资产对本公司森林持续经营发展意义重大”所述，并不存在当年转让时有出售回购的约定情况。

  本公司上市后，实力增强，有能力并确定战略进一步做大做强森林培育产业。近多年来，随着我国扶农政策不断落实，国民经济持续增长，农林税费大幅降低，木材价格大幅上涨。公司确认交易双方不存在关联关系，前次转让及本次受让双方买卖都采取公允价格，只是所在历史背景不同。

  ４、标的森林资产的评估报告

  标的森林资产中有４，１６２亩价值极低的经济林、灌木林等森林资产不评估不作价，余下１４．７２万亩森林资产评估作价。

  福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（具有证券期货相关业务评估资格）对上述评估范围的森林资产进行评估，出具了《福建金森林业股份有限公司拟收购所涉及的福建省将乐县腾荣达林业有限公司持有的森林资源资产评估报告》“闽中兴评字（２０１３）第５１０２号”，主要内容如下：

  评估基准日：２０１２年１２月３１日

  评估价值类型：本次评估价值类型为市场价值。

  评估方法：根据核查结果，按照《森林资源资产评估技术规范（试行）》与福建地方标准（Ｄ３５／Ｔ６４２－２００５）《森林资源资产评估技术规范》的规定，本次森林资源资产评估针对评估对象的树种、起源和龄组采用相应的评估方法：成过熟林采用市场价倒算法评估，中龄林和近熟林采用收获现值法评估，幼龄林采用重置成本法评估。

  （１）木材市场价倒算法

  成过熟林林木资产（林分年龄大于或等于主伐年龄，天然阔叶林除外）采用市场价倒算法评估，技术思路是：林分成熟，已可主伐利用，将林分主伐时的木材销售总收入，扣除木材生产经营成本、税费、木材生产段的合理利润后，将其剩余值作为林木资产评估值。计算公式为：

  ■

  上述方法中各符号含义如下：

  Ｅｎ：林木资产评估值；

  Ｍｎ：林龄为ｎ年时林分蓄积量；

  Ｚｕ：主伐时林木每立方米蓄积纯收益；

  ｆ：出材率；

  Ｗ：木材平均销售价格；

  Ｃ：木材生产成本；

  Ｆ：经营利润；

  Ｂ：税费；

  Ｍｕ：利用林分蓄积生长预测模型预估ｕ年主伐时的蓄积量；

  Ｖ：年平均管护费用（若林地使用费按年支付则包括林地使用费）；

  ｕ：主伐年龄；

  ｎ：现实林分年龄；

  ｐ：利率；

  Ｋ：调整系数；

  Ｃｉ：第ｉ年以现时工价和生产水平为标准的营林生产成本（若林地使用费按年支付则包括林地使用费）。

  评估结论：经评估，列入评估范围的森林资源资产在评估基准日评估价值为人民币肆亿叁仟伍佰贰拾柒万零肆佰贰拾贰圆整（￥４３５，２７０，４２２）。

  评估结果的详细情况如下表所示：

  森林资源资产评估结果汇总表

  委托方：福建金森林业股份有限公司。

  评估目的：本次评估目的是为福建金森林业股份有限公司拟收购所涉及的福建省将乐县腾荣达林业有限公司持有的森林资源资产提供价值参考。

  ５、交易协议的主要内容

  （１）本次交易的《林木资产转让协议书》主要内容如下：

  第一条、转让林木资产

  甲方（注：腾荣达公司、下同）向乙方（注：本公司、下同）转让甲方所持有的２７４本林权证项下、除其中不转让部分外的全部森林资源的林权（林地使用权、林木所有权和林木使用权）。具体如下：

  １、甲方依据所持有的２７４本林权证，现拥有森林资产证载面积为１７８８７３亩。该等林权证的具体情况详见附件１。

  ２、不转让部分包括：①采伐迹地林权，其小班面积为２７４２９亩，其具体情况详见附件２；②公益林等其他不适于转让林权，其小班面积为７０亩，其具体情况详见附件３。以上两项合计小班面积为２７４９９亩。

  ３、转让部分：甲方所持有全部２７４本林权证项下的森林资产，扣除上述不转让部分后剩余的森林资产，计１５１，３７４亩，以下称“转让林木资产”。

  第二条、转让方式

  １、甲方向乙方出让本协议第一条项下所述转让林木资产的林权（林地使用权、林木所有权和林木使用权），乙方以货币支付方式全资受让。

  ２、本协议第一条项下不转让部分中采伐迹地林权随本次林木资产转让交易，其处置权转由乙方行使，未来涉及利益事项双方另行协商。

  ３、林权变更：本次转让后甲方所持有的２７４本林权证之林木所有权人、林木使用权人和林地使用权人均变更为乙方。除非本协议另有约定，依据本协议办理完毕林权变更登记手续且乙方支付完毕相应林木资产转让款对价后，甲方对所出让的林木资产不再享有任何权益。

  第三条、林木资产权属确认与保证

  ４、甲方确认并保证：自２０１３年１月１日起至本协议签署日，未对转让林木资产进行采伐；自本协议签署日至本协议经乙方股东大会批准生效期间，不对转让林木资产进行采伐或设定权利限制，并按照乙方的监管和指导意见对转让林木资产进行正常管理；本协议签署并经乙方股东大会批准生效后，转让林木资产按乙方要求移交乙方管理。在前述期间内，非经乙方书面同意，甲方不得对转让林木资产进行任何处分行为或任何有损乙方利益之行为。

  第四条、转让价格和费用承担

  １、评估作价范围：转让林木资产中包含价值极低的灌木林、经济林、竹林、疏林、宜林荒山荒地、道路、阔叶林合计４１６２亩，本次转让给乙方所有，但双方确认不作价（其具体情况详见附件４）。转让林木资产扣减不作价部分后面积为１４７２１４亩。

  ２、根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的评估报告，本次转让林木资产（扣除不作价部分）截止２０１２年１２月３１日的评估价值为４３５，２７０，４２２元。双方确认，本次转让资产（含不作价部分）的转让总价款为人民币 叁亿叁仟捌佰万 元整（人民币３３８，０００，０００元）。

  ３、资产评估费由乙方承担，林权变更登记费以及林权转让所发生的一切税费由甲方承担。

  第五条、付款方式及附随义务

  １、本次转让采取分期支付的方式，转让价款分三次付清。在本协议生效后１０日内支付首笔款项人民币 壹亿 元；本协议第一条项下林权证在从甲方变更至乙方名下的面积达到或超过其总面积７０％时，支付第二笔款项人民币 壹亿 元；第三笔转让款人民币 壹亿零捌佰万元待本协议第一条项下林权证全部变更至乙方名下之日起３０日内支付。尾款人民币 叁仟万 元作为纠纷担保金，若林权变更完成后３年内未因本次转让的林木资产导致纠纷的，乙方在上述林权变更登记全部完成之日起满３年后支付。若发生纠纷，乙方可从纠纷担保金中扣除自己的损失后再行支付。

  ３、在乙方支付首笔款项后２个工作日内，甲方应解除本协议第一条项下全部林木资产的抵押，并在首笔款项支付后３个工作日内将该等林木资产的林权证原件交付乙方。

  第六条、林权变更及风险承担

  １、为保证办理林权变更登记手续的便利，甲方同意将本协议第一条项下的全部林权证变更至乙方名下，由此产生的包括林权变更登记费在内的一切税费由甲方承担。

  ２、在本协议第一条项下林权证范围内，但不转让部分的林地２７４９９亩也随原林权证一起办理变更手续，暂由乙方代管，不另行单独办证。如林业部门同意，该部分林地在本次转让的变更登记手续全部完成后将单独分离办证归还甲方。

  ４、林权变更登记完成之前，转让林木资产发生的任何风险（包括但不限于自然灾害、人为损害、政府征收等），其损失由甲方承担全部责任。林权变更登记完成之后，转让林木资产的任何风险由乙方承担。

  第七条、相关事项的约定

  １、关于集体林地使用费的缴交。如本协议第一条项下林权证顺利变更至乙方名下，则该等林木资产的集体林地使用费，２０１２年１２月３１日之前的由甲方负责缴交，２０１３年１月１日之后的由乙方负责缴交。属甲方应负责的林地使用费，村集体未结算的，由乙方从转让款中扣回，代为结算。

  ２、关于采伐限额。

  本协议生效后，甲方全部森林的现有及未来的采伐限额、木材生产计划、皆伐面积限额等采伐管理指标自２０１３年１月１日起随转让林木资产转归乙方所有和使用，甲方应无偿予以配合。

  第八条、协议的生效条件

  １、本协议经甲乙双方签署并经公证后成立，经乙方董事会和股东大会审议通过后生效。

  ２、甲方确认并保证，甲方在签署本协议时，已具备签署协议的资格及权限（已经由其内部决策程序审议通过，且无需其上级机构或第三方审议批准，也不受到其他协议的任何制约）。

  （２）交易价格与评估值差异较大的原因

  本次交易采取协商价与评估值孰低确定价格，最终确定价格为３．３８亿元，低于评估值的４．３５亿元。原因为：

  ①腾荣达公司及其实际控制人控制的整个集团正在进行战略布局调整；

  ②目前宏观面资金总体较为紧张，活立木短期价格对市场资金面较敏感；

  ③本次交易总金额较大，实力买方少，本公司是本地最具实力林业企业；

  ④森林培育经营存在较强的行业进入门槛；

  ⑤森林资源评估不考虑采伐限额指标对资源采伐的影响。

  ６、本次收购森林的其他安排

  根据《林木资产收购协议书》，本次森林资产收购后，腾荣达的全部森林的现有及未来的采伐限额、木材生产计划、皆伐面积限额自２０１３年１月１日起随转让林木资产转归本公司所有和使用，腾荣达公司应无偿予以配合。未来，本公司在编制“十三五”采伐限额时，收购的森林将纳入公司森林编限范围。

  根据福建省林业厅《关于实施国务院批准的“十二五”期间年森林采伐限额的意见》，腾荣达公司年森林采伐总限额为９．７８９万立方米（蓄积），其中人工林年采伐限额９．５３７万立方米（蓄积）。２０１１年、２０１２年和２０１３年，腾荣达公司年度木材生产计划均为７．７８１万立方米（蓄积），其中人工林７．６３万立方米（蓄积）。

  此外，本次收购森林资产不涉及约定人员安置等其他安排。本次收购不构成关联交易或形成同业竞争。

  （二）本次收购的目的、对公司的影响及“原料林基地项目”可行性分析

  １、本次森林资产收购目的

  本公司主营森林资源培育，资源是经营的基础，规模是森林可持续经营能力的关键，持续收储森林资源是本公司一项重要的经营活动和长期发展策略。本次收购森林林种、树种较好，规模较大，价格公允，有利于提高公司持续经营能力。

  ２、本次森林资产收购对公司的影响

  本次收购将扩大本公司森林资源规模，进一步优化林种结构、树种结构和树龄结构，提高公司持续盈利能力，巩固公司在未来林业政策演变下的有利地位。本次收购资金较大，公司计划使用贷款１．５亿元，将导致资产负债率、偿债压力上升。本项目建设期１年，建设期存在较大的资金压力，但不会对经营业绩有明显不利影响。

  ３、“原料林基地项目”可行性分析及经济效益分析

  （１）项目背景：我国森林资源短缺，天保工程后，天然林木材产量大幅度调减，国内木材自给严重不足。福建省是南方重点木材产区，本地区在用材林经营方面具有显著的水热条件优势和政策优势，是全国重点杉木中心产区、条件优越的用材林区。森林资源集聚规模化经营符合森林经济和生态需要，是森林培育企业发展的必要途径。木材属于稀缺产品，是少数可以采取招投标销售的商品。福建省林业第二产业发达，产值居全国前三位，其林业第二产业产值为第一产业的约２．８倍（全国仅约１．３倍），木材供需差异大。

  （２）项目选址：本项目收购腾荣达公司在将乐县境内１２个乡镇１０５个行政村的１５．１２万亩森林资产，林地使用权为林权的一部分转让给本公司。

  （３）风险因素：本项目的交易风险包括资产估值风险、资产盈利能力风险、交易过程实施及过户风险、购买价格与历史成本差异较大风险、权属风险、资金风险等；本项目交易完成后的经营风险包括采伐管理限制、发生灾害损失、经营周期长、资产周转慢、政策变化等多种森林经营固有风险。参见本公告特别提示之特别风险提示。

  针对资产估值风险，本公司投入大量的人力并聘请评估师对该项资产进行大量调查评审，并利用有利的谈判条件尽量降低价格；针对资产盈利能力风险，本公司坚持森林可持续经营，不断改善森林质量，争取实现良好的长期效益；针对交易过程实施及过户风险，本公司对森林交易有良好的经验，与村集体长期保持较好关系，持续带动林区经济发展，推动村企合作，本公司将重视风险并发挥这些优势；针对权属风险，本公司做了较多前期调查，在协议中约定了详细的承诺和责任，并约定了纠纷保证金；针对资金风险，本公司已经取得较多银行的授信，保持与银行良好的合作关系，确定分期付款方式；针对森林经营风险，本公司长期经营森林业务，积累了较好的经验和防范措施。

  （４）经济效益

  根据福建省林业生产力促进中心的《福建金森林业股份有限公司并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目可行性研究报告》（可研计算期２０１３－２０３２年、长期贷款利息取值６．５５％），本项目建成后，年均可新增木材原料６．３１万立方米，资本金年均投资利润率为７．８０％，项目财务内部收益率１０．８６％、财务净现值（Ｉ＝８％）７，２４９．０万元、静态投资回收期（含建设期）９．１年、动态投资回收期（含建设期）１４．１年，计算期内年均净利润１，５８８．１万元，其中：项目实施第２年至第５年年均净利润为１，０９８．５５万元，第６年起年均净利润１，７１８．６３万元。

  四、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更部分募集资金投资项目及使用超募资金用于“并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目”的意见

  公司独立董事认为：本次变更部分募集资金投向项目及超募资金使用计划，是基于公司实际经营情况作出的调整，符合当前的市场环境和公司的发展战略，变更后的募集资金和超募资金用于公司主营业务，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司核心竞争力，不存在影响募集资金投资项目的实施和损害股东利益的情形。公司董事会对本次变更部分募集资金投资项目及超募资金使用计划的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司本次变更部分募集资金投资项目及超募资金使用计划，并经股东大会批准后实施。

  公司第二届监事会第九次会议审议了《关于变更部分募集资金投资项目及使用超募资金用于并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目暨批准〈林木资产转让协议书〉的议案》，认为：本次变更部分募集资金投资项目及超募资金的使用，符合公司发展战略的要求，并提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况，决策程序符合相关法律、法规规定，同意本次变更部分募集资金投资项目及使用超募资金的议案。

  保荐机构红塔证券经核查后认为：

  １、福建金森本次变更部分募集资金投资项目及使用超募资金投资事项经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，将提交公司股东大会审议批准后方才生效实施，符合《公司法》、《上市公司监管指引第２号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求。

  ２、福建金森本次变更部分募集资金投资项目及使用超募资金投资事项符合公司发展战略，募集资金用于主营业务，不存在损害股东利益的情形，有利于提高公司可持续经营能力。同时，本事项亦必然存在其固有的风险因素，公司已作充分评估揭示。

  ３、本事项尚需待公司股东大会审议批准后方可实施。公司应履行相关备案程序，规范募集资金管理及三方监管，在实施过程中保持审慎态度，加强内部控制，强化风险防范，力抓后续经营，按规定履行信息披露义务。

  ４、综上，本保荐机构同意福建金森本次变更部分募集资金投资项目及使用超募资金用于并购腾荣达林木资产建设工业原料林基地项目。

  五、备查文件

  １．董事会决议；

  ２．独立董事意见；

  ３．监事会意见；

  ４．保荐机构意见；

  ５．新项目的可行性研究报告；

  ６．《林木资产转让协议书》；

  ７．评估报告；

  ８．交易对方的实际持有人介绍并附出资人持股结构图。

  福建金森林业股份有限公司

  董事会

  ２０１３年１月２２日

  证券代码：００２６７９ 证券简称：福建金森 公告编号：ＪＳ－２０１３－００５

  福建金森林业股份有限公司

  关于召开２０１３年第一次临时股东大会的公告

  本公司以及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议决定于２０１３年２月６日在福建省将乐县水南三华南路４８号金森大厦会议室召开公司２０１３年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、会议召开时间：２０１３年２月６日（星期三）上午９：３０

  ３、会议地点：福建省将乐县水南三华南路４８号金森大厦会议室

  ４、会议召开方式：以现场投票方式召开

  ５、股权登记日：２０１３年１月３０日（星期三）

  ６、会议出席对象：

  （１）截至２０１３年１月３０日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

  （２）公司董事、监事及高级管理人员。

  （３）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  《关于变更部分募集资金投资项目及使用超募资金用于并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目暨批准〈林木资产转让协议书〉的议案》

  三、会议登记方法

  １、登记时间：２０１３年２月５日（星期二），上午８：３０至１１：３０，下午１４：３０至１７：３０。

  ２、登记地点：福建省将乐县水南三华南路４８号金森大厦 福建金森林业股份有限公司 证券部

  ３、拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  （１）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  （２）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  （３）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

  （４）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  四、其他事项

  １、本次股东大会会议会期预计为半天。

  ２、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  ３、会务联系方式：

  联系人：廖爱萍

  联系电话：０５９８－２２６１１９９

  传 真：０５９８－２２６１１９９

  邮政编码：３５３３００

  地址：福建省将乐县水南三华南路４８号金森大厦 福建金森林业股份有限公司 证券部

  五、备查文件

  １、公司第二届董事会第二十四次会议决议；

  ２、福建金森林业股份有限公司独立董事变更募集资金投资项目及使用超募资金的独立意见；

  ３、红塔证券股份有限公司关于福建金森林业股份有限公司变更部分募集资金投资项目及使用超募资金的保荐意见

  特此公告。

  福建金森林业股份有限公司

  董事会

  ２０１３年１月２１日

  授权委托书

  兹授权委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席于２０１３年２月６日召开的福建金森林业股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其表决后果均由本公司／本人承担。本委托有效期自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  （请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  受托人身份证号码：

  受托人签字：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人（或法定代表人）签名、盖章：

  委托人股东账号：

  委托人持股数： 股

  委托日期： 年 月 日

  注：委托授权书剪报、复印或按以上格式自制均有效。