证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商） ：招商证券股份有限公司

  （住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层）

  ２０１３年１月

  第一节 绪言

  重要提示

  深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对深圳市格林美高新技术股份有限公司２０１２年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  本期债券主体评级为ＡＡ，债券信用等级为ＡＡ。

  本期债券上市前，发行人２０１２年９月３０日的净资产为２２．５３亿元，合并口径的资产负债率为５２．２０％，母公司口径的资产负债率为４１．５５％。

  本期债券上市前，发行人２００９年－２０１１年三个会计年度实现的年均可分配利润为８，７７３．５７万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），按本期债券票面利率６．６５％测算，２００９年－２０１１年平均可分配利润为本期公司债券一年利息的１．６５倍。

  本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  如无特别说明，本上市公告书的简称或名词的释义与《深圳市格林美高新技术股份有限公司２０１２ 年公司债券募集说明书》相同。

  第二节 发行人简介

  一、发行人法定名称

  深圳市格林美高新技术股份有限公司

  二、注册地址及办公地址

  广东省深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦Ａ栋２０层２００８房

  三、注册资本

  本公司注册资本为：５７，９５８．２１８万元

  四、法定代表人

  本公司法定代表人为：许开华

  五、发行人基本情况

  （一）经营范围

  二次资源循环利用技术的研究、开发；生态环境材料、新能源材料、超细粉体材料、光机电精密分析仪器、循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；普通货运（不含危险物品，凭《道路运输经营许可证》经营）；超细镍粉、超细钴粉的生产、销售及废旧电池的收集与暂存（由分支机构经营）；塑木型材及铜合金制品的生产、销售及废线路板处理（由分支机构经营）；废旧金属、电池厂废料、报废电子产品、废旧家电、报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃回收、处置与销售（以上经营项目由分支机构经营）。

  （二）发行人主要业务

  公司的主营业务主要是回收利用废弃钴镍资源、废旧电池、电子废弃物等废弃资源循环再造高技术产品。公司利用自主开发的专利技术，通过采用电子废弃物、废旧电池、废旧钴镍资源等废弃资源循环再造钴镍行业中的超细钴粉、超细镍粉以及塑木型材和铜钨稀贵金属等其他金属制品，形成了废弃钴镍资源循环利用与废弃电子电器循环利用的双轨驱动核心业务模式。

  （三）公司主要产品及用途

  公司主要产品为超细钴粉、超细镍粉、塑木型材和其他金属制品等，具体情况及用途如下：

  ■

  （四）发行人历史沿革、上市和股本变更情况

  １、发行人历史沿革简要情况

  ２００６年１２月２７日深圳市格林美高新技术有限公司整体变更设立深圳市格林美高新技术股份有限公司，公司总股本为５，２００万股；

  ２００７年２月２日公司增资扩股至总股本５，７５０万股；

  ２００７年１１月１５日公司增资扩股至总股本６，０３６万股；

  ２００８年１月２９日公司增资扩股至总股本６，９９９万股；

  ２０１０年１月２２日公司首次公开发行股票并在深交所上市，总股本增至９，３３２万股；

  ２０１０年８月９日公司资本公积转增股本，总股本增至１２，１３１．６０万股；

  ２０１１年７月２６日公司资本公积转增股本，总股本增至２４，２６３．２０万股；

  ２０１１年１２月２１日公司非公开发行股票，总股本增至２８，９７９．１０９万股；

  ２０１２年６月２１日公司资本公积转增股本，总股本增至５７，９５８．２１８万股。

  ２、本期债券上市前的股本结构

  截至２０１２年９月３０日，本公司股本结构如下：

  单位：股

  ３、本期债券上市前前１０名股东持股情况

  截至２０１２年９月３０日，本公司前十名股东持股情况如下：

  单位：股

  六、发行人面临的风险

  （一）本期债券的投资风险

  １、利率风险

  受国际环境、国民经济总体运行状况、经济周期、国家财政政策和货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期发行的债券为固定利率且期限较长，市场利率的波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

  ２、流动性风险

  证券交易市场的交易活跃度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，可能会出现公司债券交易不活跃的情形。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

  ３、偿付风险

  根据中诚信证评出具的评级报告，本公司的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ，本期公司债券的信用质量很高，信用风险很低，且公司目前经营和财务状况良好。但由于本期公司债券期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、行业状况、资本市场和国家相关政策等外部环境和公司的生产经营状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期及时支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定损失。

  ４、本期债券安排所特有的风险

  尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了多项偿债保障措施来控制和降低本期债券还本付息的风险。但是在本期债券存续期内，不可控的市场、政策、法律法规变化等因素可能导致目前拟定的偿债保障措施无法达到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。

  ５、资信风险

  本公司目前资信状况良好，报告期内的银行借款偿还率和利息偿付率均为１００％，能够按约定偿付贷款本息，目前公司不存在延期偿付银行贷款的状况；报告期内，本公司与主要客户及供应商发生重要业务往来时，未曾发生重大违约行为。

  由于宏观经济的周期性波动、再生资源回收利用行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响，若在本期债券存续期内，市场环境发生不可控的变化，本公司可能无法从预期还款来源中获得足额资金，可能会对公司经营活动造成重大不利影响，进而导致公司资信状况恶化，使本期公司债券投资者承担一定的资信风险。

  ６、信用评级变化的风险

  根据中诚信证评的综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ，本期债券信用级别为ＡＡ，信用质量很高，信用风险很低。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券信用进行跟踪评级。虽然公司在行业内具有较好的竞争优势和领先的市场地位，但如果在本期公司债券存续期内，国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发生重大变化，或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都将可能造成评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，给本期公司债券的投资者带来一定的评级风险，从而对债券持有人的利益造成一定影响。

  （二）发行人的相关风险

  １、财务风险

  （１）负债总额和资产负债率上升的风险

  公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也注重负债期限结构管理和销售现金管理。公司的资产负债率不高，总体而言，财务风险较低。

  本期公司债券发行后，募集资金将用于偿还银行贷款和补充营运资金，降低筹资成本，增加融资渠道，但公司的负债总额和资产负债率也将有所上升，有可能对公司的经营活动和融资活动产生一定的影响。

  （２）经营活动产生的现金流量波动较大的风险

  为配合公司主要产品产能的不断增加，公司在报告期内增加了原材料的采购，使得公司报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大。２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－９月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为７，３６７．０１万元、－３３，４４３．９０万元、１１，７４０．１０万元和－２２，３００．７３万元。随着发行人首次公开发行股票和２０１１年非公开发行股票募投项目的逐步达产达效，公司经营活动产生的现金流量将得到逐步改善。作为本期债券还本付息资金的主要来源，如果公司不能在持续经营期内有效改善公司经营活动产生的现金流状况，将对公司的偿债能力造成一定影响。

  （３）综合毛利率下降的风险

  报告期内，公司净利润水平逐年上升，但受产品价格波动、原材料供应等因素影响，主营业务毛利率在报告期内呈现逐步下降的趋势。２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－９月，公司综合毛利率分别为３３．９７％、３５．６５％、３１．６８％和２８．０３％。

  公司拟通过实施“废旧电路板中稀贵金属、废旧五金电器（铜铝为主）、废塑料的循环利用项目”和“电子废弃物回收与循环利用项目”等项目，提高主要产品的产能和产量，并保障废弃物回收渠道原材料的供应量，以提高公司的综合毛利率和利润水平。若公司未能如期实施上述项目，或上述项目在实施过程中未能如期达产达效，将对公司综合毛利率的提高造成一定影响，并在一定程度上影响公司的盈利能力。

  （４）未来资本性支出较大的风险

  公司所处行业为废弃资源和废旧材料回收加工行业，该行业具有良好的节能环保效益，是国家鼓励发展的重点行业。公司作为行业的龙头企业之一，将会得到国家积极的产业政策、财税政策等政策的持续支持，公司将快速形成产业规模并保持在该领域的核心竞争优势。为扩大循环产业规模，提升公司对各种废弃资源的聚集能力，进一步提升公司核心竞争力与持续盈利能力，公司在未来几年拟投资“废旧电路板中稀贵金属、废旧五金电器（铜铝为主）、废塑料的循环利用项目”、“电子废弃物回收与循环利用项目”和“报废汽车与废钢铁综合利用项目”等项目，以完成公司从小型废旧电池与钴镍工业废弃物到报废电子电器（含废旧五金），再到大型报废汽车的产业链建立，形成公司对各种城市矿产资源的有效聚集能力，最大限度提升公司从废弃物提取再生资源的能力。

  未来几年公司的资本性支出较大，若公司该等项目的实施未能如期达产达效，将对公司的盈利能力造成一定的影响。公司将积极推进项目的实施，扩大渠道建设、原材料供应、市场开拓能力，保障新项目在建设、产能释放与市场化等环节的有效进行，保障新项目如期达产达效。

  ２、经营风险

  （１）产品价格波动风险

  近年来，钴、镍以及铜等金属在国际经济环境、国内基本建设投资规模、国内市场需求变化等多种因素的影响下价格波动幅度较大。公司生产的超细钴粉年平均销售价格２００９年为２８．７０万元／吨，２０１０年为３１．３５万元／吨，２０１１年为２９．４７万元／吨，２０１２年１－９月为２４．３７万元／吨；超细镍粉年平均销售价格２００９年为１４．５７万元／吨，２０１０年为２２．２１万元／吨，２０１１年为１９．４１万元／吨，２０１２年１－９月为１４．４６万元／吨。钴、镍及铜等金属的价格变动会对公司生产经营和盈利能力产生一定的波动影响。

  （２）原材料供应和价格变动风险

  公司产品的主要原材料是钴镍废料、电子废弃物和废铜杂料，主要来源于电池行业、硬质合金行业、冶炼和电镀行业在生产过程中产生的废料、上述行业生产的产品报废后的废旧物以及废旧家用电器的回收等。随着公司业务规模扩大和产量上升，原材料采购规模也将快速扩大，公司须进一步增加原材料来源渠道以及采购机构和采购人员的投入。虽然从长远看，电池、硬质合金、冶炼电镀等相关原材料的供给将持续增长、家用电器更新换代加速、居民环保意识不断提高，未来公司原材料供应量将持续增加，公司在经营过程中积极开拓原材料供应渠道以化解原材料供应风险，但公司仍可能存在短期内因原材料供应不能及时配置产能扩张产生的风险。同时，公司采购钴镍铜废料多数以其中所含金属量定价，价格随着国际市场金属价格变动而变动，因而公司也存在镍、钴、铜等金属价格上涨时原料成本增加的风险。

  （３）核心技术人员流失和技术失密风险

  本公司采用再生钴镍资源生产的超细钴镍粉体材料科技含量较高，关键生产工艺和技术系本公司自行开发。

  目前，本公司已积累了一批专业素质好、技术水平高的人才以保持公司的技术在行业内的领先地位。公司通过让核心技术人员间接持股统一了公司和核心技术人员的利益；同时，公司对专有技术资料信息监管严格，与相关管理人员、技术人员签订了技术保密协议，但如果出现核心技术人员流失和技术信息失密，将给公司技术研发、生产经营带来不利影响。

  ３、管理风险

  近年来公司业务持续发展，２００９－２０１１年公司营业收入年复合增长率为５８．０５％，２００９年末至２０１１年末，公司总资产、净资产的年复合增长率分别为１２４．０１％、１７８．５６％，截至２０１２年９月３０日公司总资产、净资产已分别达到４７１，２６２．８５万元、２２５，２７４．１４万元。本次公司债券发行完成后，公司总资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司投资规模的扩大、产品产能及产量的提高，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将增加。如果公司无法建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营，公司将存在管理方面的风险。

  ４、政策风险

  （１）环保政策风险

  公司所处行业为废弃资源和废旧材料回收加工业，在超细钴镍粉体、铜钨和塑木型材生产过程中以及电子废弃物回收与循环利用项目的生产过程中，均会产生一定的废气、废水和固体废弃物。公司十分重视环境保护工作，认真执行国家有关环保政策和规定。但随着国家对环保要求的进一步提高，公司的环保压力可能有所增加，可能需要进一步加大环保方面的投入，从而对经营业绩产生一定的影响。

  （２）税收政策风险

  公司目前享受的主要税收优惠为：

  ①２００８年１２月本公司被认定为国家高新技术企业，２０１１年１０月本公司通过高新技术企业复核。根据企业所得税法的规定，本公司报告期内适用１５％的企业所得税税率。

  ②２００８年１２月，子公司荆门格林美被认定为国家高新技术企业，２０１１年１０月荆门格林美通过高新技术企业复核。根据企业所得税法的规定，荆门格林美报告期内适用１５％的企业所得税税率。

  ③子公司深圳市格林美检验有限公司报告期内适用企业所得税过渡优惠政策，２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年１－９月，其分别适用２０％、２２％、２４％和２５％的企业所得税税率。

  ④经湖北省发展和改革委员会认定，荆门格林美利用废旧金属、废电池等，生产钴粉、镍粉、镍板、镍铁合金、电积铜板、无铅焊接材料等，属于国家鼓励的资源综合利用项目。根据《资源综合利用企业所得税优惠目录（２００８年版）》及企业所得税法相关规定，荆门格林美报告期内上述项目产品的营业收入减按９０％计入当年收入总额计算应交所得税。

  报告期内，公司营业收入、利润总额增长较快，公司经营业绩不依赖于税收优惠。但若税收优惠政策发生变化，公司盈利水平可能会受到一定影响。

  ５、政府补助的风险

  公司主要从事废弃钴镍资源与电子废弃物的循环利用，属于国家鼓励行业。随着国家对该产业重视程度的逐步加强，公司在报告期内获得的政府补助逐年增加。２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－９月，公司获得的政府补助分别为３３１．０２万元、２，２８０．５６万元、４，４１６．００万元和４，００８．７１万元，占当期净利润的比例分别为５．８１％、２６．６１％、３６．７５％和３５．９０％。

  若未来国家对废弃钴镍资源与电子废弃物的循环利用行业的鼓励政策发生变化，公司获得政府补助的金额可能受到影响，进而影响公司的盈利水平。

  （三）重大资产重组相关的风险

  经中国证监会于２０１２年１１月２７日出具的关于公司以现金收购江苏凯力克钴业股份有限公司５１％股份的重大资产重组事项的核准批复。

  本公司通过自有资金支付部分收购款，不足部分通过贷款解决，这将会在一定程度上降低公司的流动比率等指标，增加公司的财务成本，降低公司的短期偿债能力。

  本次重大资产重组完成后，江苏凯力克钴业股份有限公司成为公司的控股子公司，公司和江苏凯力克钴业股份有限公司在企业文化、管理制度、业务开拓及产品销售网络布局等诸多方面需要相互融合，若业务整合过程不顺利，无法实现预期整合效应，将使公司无法达到预期的业务目标，从而影响公司的长期偿债能力。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券发行总额

  本期债券的发行总额为８亿元。

  二、债券发行批准机关及文号

  ２０１２年１１月３０日，经中国证监会证监许可［２０１２］１６０４号文核准，本公司获准发行不超过８亿元人民币公司债券。

  三、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过深圳证券交易所交易系统实时成交；网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。

  （二）发行对象

  １、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）开立的Ａ股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  ２、网下发行：持有登记公司开立的Ａ 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  四、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期公司债券由保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本期公司债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。分销商为东北证券股份有限公司、华林证券有限责任公司。

  五、债券面值

  本期债券面值１００元，按面值平价发行。

  六、债券期限

  本期债券期限为８年，附第５年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本期债券的票面利率为６．６５％，采用单利按年计息，不计复利。本期公司债券存续期前５年的票面利率固定不变。在本期债券存续期内第５年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后３年的票面利率为债券存续期前５年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后３年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  本期债券的起息日为２０１２年１２月２１日。

  本期公司债券存续期内，２０１３年至２０２０年每年的１２月２１日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为２０１３ 年至２０１７ 年的１２月２１日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，下同）

  本期公司债券的本金兑付日为２０２０年１２月２１日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为２０１７ 年１２月２１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

  八、债券信用等级

  根据中诚信证评出具的信评委函字［２０１２］［０１１］号《深圳市格林美高新技术股份有限公司２０１２年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为ＡＡ，评价展望稳定，债券信用等级为ＡＡ。在本期公司债券的存续期内，中诚信证评将在《评级报告》正式出具后每年进行跟踪评级。

  九、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行人民币８亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１２年１２月２７日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金、实际募集资金情况分别出具了编号为国浩验字［２０１２］８２９Ａ２９５号、国浩验字［２０１２］８２９Ａ２９６号、国浩验字［２０１２］８２９Ａ２９７号的验资报告。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深交所深证上［２０１３］３０号文同意，本期债券将于２０１３年１月２４日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易。但本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易，敬请投资者关注此项流动性风险。本期债券简称“１２格林债”，上市代码为“１１２１４２”。

  二、本期公司债券的托管情况

  根据登记公司提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、最近三年及一期的审计情况

  深圳市鹏城会计师事务所有限公司已对本公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度财务报告进行了审计，并分别出具了深鹏所股审字［２０１０］１０３ 号标准无保留意见的审计报告、深鹏所股审字［２０１１］００５８号标准无保留意见的审计报告、深鹏所股审字［２０１２］００３９号标准无保留意见的审计报告。

  本公司２０１２年１－９月财务报告未经审计。

  二、最近三年及一期的财务报表

  投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人最近三年经审计的财务报告（包括财务报告附注）和本公司公布的季报数据。

  （一）最近三年及一期合并财务报表

  １、合并资产负债表

  单位：元

  单位：元

  ２、合并利润表

  单位：元

  ３、合并现金流量表

  单位：元

  ４、合并所有者权益变动表

  （二）最近三年及一期母公司财务报表

  １、母公司资产负债表

  单位：元

  单位：元

  ２、母公司利润表

  单位：元

  ３、母公司现金流量表

  单位：元

  ４、母公司所有者权益变动表

  三、主要财务指标

  （一）发行人最近三年及一期主要财务指标

  注：上述财务指标的计算方法如下：

  流动比率＝流动资产／流动负债×１００％

  速动比率＝速动资产／流动负债×１００％

  资产负债比率＝负债总额／资产总额×１００％

  利息保障倍数１＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息

  利息保障倍数２＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息

  （二）最近三年净资产收益率和每股收益

  注：每股收益和加权平均净资产收益率按当时生效的《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算。

  ２０１２年公司实施２０１１年度利润分配方案每１０股转增１０股；２０１１年公司实施２０１０年度利润分配方案每１０股转增１０股；２０１０年公司实施２００９年度利润分配方案每１０股转增３股；在计算每股收益时，相应进行了追溯调整。

  第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划

  一、偿付风险

  本期公司债券为无担保债券，根据中诚信证评综合评定，发行人主体长期信用等级为ＡＡ级，表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、行业状况、资本市场状况和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。

  二、偿债计划

  １、本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即２０１２年１２月２１日。

  ２、本期债券的利息自起息日起在存续期内每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每年的付息日为２０１３年至２０２０年间每年的１２月２１日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第１个工作日，下同）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自２０１３ 年至２０１７ 年间每年的１２月２１日。

  ３、本期债券到期一次还本，本期债券的本金兑付日为２０２０年１２月２１日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第１个工作日，下同）；若投资者行使回售选择权，则回售部分的本金兑付日为２０１７年１２月２１日，回售和本金支付工作根据债券登记托管机构和有关机构规定办理。

  ４、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。

  支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

  三、偿债资金来源

  本公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流量。发行人报告期内，主营业务快速发展，２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－９月发行人合并报表口径营业收入分别为３６，７７２．６０万元、５７，０００．４０万元、９１，８６１．４４万元和８８，７３５．０７万元，归属母公司股东净利润分别为５，６９７．９０万元、８，５６８．７７万元、１２，０５４．０４万元和１０，７９６．６９元，经营活动现金流净额分别为７，３６７．０１万元、－３３，４４３．９０万元、１１，７４０．１０万元和－２２，３００．７３万元。

  本公司作为行业内拥有先进核心技术和完善产业链的少数企业之一，将在未来行业发展中显示持续核心竞争力。本公司在国内率先提出“资源有限、循环无限”为产业理念，积极倡导“开采城市矿山”，以废旧电池、电子废弃物等废气资源为先，探索“城市矿山”的开采模式，形成了钴镍资源循环利用与电子废弃物循环利用业务的双轨驱动业务发展模式，公司先后被授予国家循环经济试点企业、国家创新型企业、国家循环经济教育示范基地、国家知识产权试点单位、国家级高新技术企业等荣誉资质，成为中国循环经济与低碳制造的领军企业之一。

  四、偿债应急保障方案

  本公司历来执行稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１２年９ 月３０ 日，公司流动资产账面价值为２０５，７０２．２６万元，速动资产（货币资金、应收票据、应收账款、预付账款）账面价值为１０５，８３１．７２万元。２００９年末、２０１０年末、２０１１年末及２０１２年９月３０日，公司的合并口径流动比率分别为０．９５、１．４２、１．６２、１．１５。若发生现金流量不足的情况，公司可以通过资产变现来获取必要的偿债资金。

  五、本公司债券的偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括成立本期债券偿付工作小组、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

  （一）银行融资渠道

  本公司自成立以来，重合同，守信用，按时偿还债务，并建立了良好的资信记录，融资渠道较为畅通，与国内外众多银行等金融机构保持良好的关系，报告期内未发生无法偿还到期债务的情况，因此被多家银行授予较高的授信额度，具有良好的债务融资能力，截至２０１２年９月３０日，公司获得兴业银行、国家开发银行等银行授信额度总额２８８，７９０万元，尚未使用的银行授信额度总额为４８，６６７万元。

  本公司财务政策稳健，截至２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日及２０１２年９月３０日，公司合并报表口径的资产负债率分别为６３．８２％、４５．２５％、４４．０６％和５２．２０％。本公司的间接融资渠道畅通，即使在本期债券兑付时遭遇突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行融资渠道筹措资金予以解决。

  （二）制定《债券持有人会议规则》

  本公司按照《公司债券发行试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  （三）聘请债券受托管理人

  本公司按照《公司债券发行试点办法》聘请了招商证券股份有限公司担任本期公司债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期公司债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。

  （四）设立专门的偿付工作小组

  本公司将严格按照《财务管理制度》、《财务资金管理办法》等制度严格使用本期债券募集资金。公司指定公司财务部牵头负责本期公司债券偿付工作，在每年的财务预算中落实安排本期公司债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期公司债券每年的利息偿付日之前和本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司财务部等相关部门的人员组成，负责利息的偿付及与之相关的工作。

  （五）提高盈利能力，加强资金管理，优化负债结构

  公司财务制度严谨，管理规范，应收账款周转率、存货周转率等指标良好，公司财务政策稳健，资产负债结构合理。公司将继续努力提升主营业务的盈利能力和产品的市场竞争能力，以提高公司资产回报率；公司将继续加强对应收账款和存货的管理，以提高应收账款周转率和存货周转率，从而增强公司获取现金的能力。

  （六）严格的信息披露

  本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  六、发行人违约的处罚措施

  发行人保证按照本期债券发行说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮３０％。

  当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和／或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

  根据本公司２０１２年第一次临时股东大会的决议，公司在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：

  １、不向股东分配利润；

  ２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ４、主要责任人不得调离。

  （下转D7版）