证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９７５ 证券简称：科学城 公告编号：２０１３－００３

南方科学城发展股份有限公司

新增股份变动报告及上市公告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次新增发行股份数量为４６２，６４４，０４４股，均为有限售条件流通股，发行价格为５．００元／股，上市日期为２０１３年１月２４日，上市地点为深圳证券交易所。本次发行完成后，公司总股本为１，０８５，５６９，７４１股。

一、释义

在本公告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

二、公司基本情况

公司名称：南方科学城发展股份有限公司

英文名称：Ｓｃｉｅｎｃｅ Ｃｉｔｙ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｐｕｂｌｉｃ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

股票代码：０００９７５

股票简称：科学城

成立日期：１９９９年５月２０日

上市地点：深圳证券交易所

法定代表人：杨海飞

董事会秘书：刘黎明

联系电话：０１０－８５１７１７７０

注册地址：广州市经济技术开发区科学城彩频路１１号Ａ５０１

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街２号银泰中心Ｃ座２１层０３单元

注册资本：６２２，９２５，６９７．００元

目前本公司的经营范围是：对高新技术产业项目、城市基础设施建设项目、环保建设项目进行投资及经营管理（不含金融业务及其他法律法规规定须前置许可或审批的项目），企业资产重组及收购兼并咨询服务，水力发电，供电设施设备的维修、调试，房地产开发（按资质等级证书承接业务），金属冶炼（国家有专项管理规定的品种除外）、销售仪器仪表、五金、交电、普通机械、机电设备、汽车零部件、摩托车及零部件、电子产品、金属材料（不含稀贵金属）、针纺织品、化工原料及产品（不含化学危险品）、建筑材料、涂料；货物进出口贸易（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可后方可从事经营）。

三、本次新增股份发行情况

（一）本次新增股份发行类型

本次新增股份发行类型为非公开发行股票。

（二）本次发行履行的相关程序

科学城本次重大资产重组所履行的相关程序如下：

１、２０１２年３月２５日，中国银泰召开股东会，审议通过了以现金购买银泰酒店公司１００％股权，以及以现金购买科学城定向增发股份的议案；

２、２０１２年３月２６日，科学城第五届董事会第三次会议审议通过了《南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，以及与本次交易相关的各项议案。关联董事进行了回避表决。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交科学城董事会审议，并对本次重大资产重组事项发表了独立董事意见；

３、２０１２年３月２６日，科学城与中国银泰、侯仁峰、王水、李红磊签署了《重组协议》及《利润补偿协议》；

４、２０１２年５月２１日，科学城２０１２年第一次临时股东大会审议通过了重组报告书及与本次重大资产重组相关的各项议案，关联股东进行了回避表决；

５、２０１２年１２月１３日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１２年第３６次会议审议，科学城本次重大资产重组获有条件通过；

６、为履行其于本次重大资产重组中关于代为偿还银泰酒店公司借款的承诺，中国银泰已于２０１２年１２月１４日协助银泰酒店公司向科学城偿还了人民币５．９５亿元借款；

７、２０１２年１２月２８日，科学城收到中国证监会《关于核准南方科学城发展股份有限公司重大资产重组及向侯仁峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１２］１７４０号），核准科学城本次重大资产重组。

８、２０１３年１月４日，中国银泰向科学城支付了银泰酒店公司的股权转让款，金额共计人民币４８，３２２万元。２０１３年１月１６日，经北京市工商行政管理局核准，银泰酒店公司股东由科学城变更为中国银泰，并换发了新的《企业法人营业执照》。

９、２０１３年１月６日，中国银泰将人民币２５，０００万元支付至科学城在华夏银行股份有限公司北京和平门支行开设的本次重大资产重组募集配套资金专用账户中（账号为１０２６４００００００６７２８９６）。２０１３年１月１５日，科学城与募集资金专户之开户行华夏银行股份有限公司北京和平门支行、本次重组独立财务顾问国都证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。

１０、２０１３年１月１１日，内蒙古自治区锡林郭勒盟工商行政管理局出具《备案通知书》（（锡盟）登记内备字［２０１３］第００１号），同意备案玉龙矿业章程及章程修正案。玉龙矿业原股东侯仁峰、王水、李红磊合计持有的玉龙矿业６９．４６８５％股份已变更登记至科学城名下。

１１、２０１３年１月１５日，科学城已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册；

１２、２０１３年１月２１日，科学城向王水支付了玉龙矿业股权转让对价中现金对价部分，金额共计人民币２２９，４５０，２１０元。

（三）本次发行的基本情况

１、发行股份的价格以及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前２０个交易日的股票交易均价为４．９９０元／股。经科学城第五届董事会第三次会议审议通过的发行价格为５．００元／股。

根据科学城２０１１年年度股东大会审议通过的利润分配方案，科学城向全体股东每１０股派发现金红利０．１５元（含税），股权登记日为２０１２年５月１７日，除息日为２０１２年５月１８日。据此，科学城本次发行底价调整为４．９７５元／股，最终发行价格仍然确定为５．００元／股并已经科学城２０１２年第一次临时股东大会审议通过。本次发行属于锁价发行。

２、发行股份的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

３、发行股份的数量及占发行后总股本的比例

本次交易中，科学城以现金及向侯仁峰、王水、李红磊发行股份的方式购买其合计持有的玉龙矿业６９．４６８５％股份，其中使用发行股份方式购买其合计持有的玉龙矿业６２．５１６１％股份；同时向中国银泰发行５，０００万股股份，用于募集配套资金。发行股份的数量如下：

４、发行对象及认购方式

本次交易的发行对象为侯仁峰、王水、李红磊与中国银泰。侯仁峰、王水与李红磊分别以其持有的玉龙矿业２９．９９５４％、３０％、２．５２０７％股份认购科学城新增发行的股份，中国银泰以现金认购科学城新增发行的股份。

５、锁定期安排

根据自然人侯仁峰、自然人王水与自然人李红磊出具的承诺函，自然人侯仁峰、自然人王水与自然人李红磊承诺其所取得的科学城股份自本次新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行，但发生《利润补偿协议》所约定的情形除外。

同时，为了保持中国银泰第一大股东的地位，维持上市公司经营持续性和稳定性，中国银泰已承诺：在本次重组完成后的三年内，不处置上市公司股份；中国银泰因本次重大资产重组所认购的科学城股份，自新增股份上市之日起９６个月之内不转让。

６、上市地点

本次交易中新增发行的股份将在深交所上市。

７、滚存未分配利润的归属

本次发行完成后，科学城于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（四）资产过户和债权、债务转移情况

１、拟购买资产的股权过户情况

２０１３年１月１１日，玉龙矿业取得了主管的内蒙古自治区锡林郭勒盟工商行政管理局所出具的《备案通知书》（（锡盟）登记内备字［２０１３］第００１号），同意玉龙矿业就章程变更进行备案。根据经内蒙古自治区锡林郭勒盟工商行政管理局备案的玉龙矿业章程、章程修正案及玉龙矿业股东名录，原股东侯仁峰、王水、李红磊所合计持有的玉龙矿业６９．４６８５％股份已变更登记至科学城名下。

２、拟出售资产的股权过户情况

２０１３年１月４日，中国银泰向科学城支付了银泰酒店公司的股权转让款，金额共计人民币４８，３２２万元。

２０１３年１月１０日，银泰酒店公司向北京市工商行政管理局提交了股权变更登记申请文件，并取得了北京市工商行政管理局的受理通知书。

截至２０１３年１月１６日，经北京市工商行政管理局核准，银泰酒店公司股东由科学城变更为中国银泰，并换发了新的《企业法人营业执照》。

３、本次重大资产重组配套资金到位情况

２０１３年１月４日，科学城第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司设立募集资金专用账户并签订三方监管协议》的议案。科学城随后于华夏银行股份有限公司北京和平门支行开设了本次重组配套资金的专用账户。

２０１３年１月６日，中国银泰将人民币２５，０００万元支付之该募集资金专户中，足额缴纳了本重组之配套资金。

４、相关债权债务处理情况

本次重大资产重组的交易标的均为股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

（五）会计师事务所的验资情况

２０１３年１月１１日，中喜会计师出具了《验资报告》（中喜验字（２０１３）第０２００１号）。经中喜会计师审验，截至２０１３年１月１１日，公司已实际收到侯仁峰、王水、李红磊以其持有的玉龙矿业股权作价出资缴纳的新增注册资本（股本）人民币４１２，６４４，０４４．００元，上述股权已过户至本公司名下；收到中国银泰以货币资金方式出资缴纳的新增注册资本（股本）人民币５０，０００，０００．００元。溢缴款按《企业会计准则》的相关规定计入资本公积。

（六）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，２０１３年１月４日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司设立募集资金专用账户并签订三方监管协议》的议案。随后公司已在华夏银行股份有限公司北京和平门支行开立了本次重组募集配套资金专用账户，账号为１０２６４００００００６７２８９６。２０１３年１月６日，中国银泰已将本次重组配套资金转入该专用账户中，金额共计人民币２５，０００万元，本次配套资金已全部到账。

２０１３年１月１５日，科学城与募集资金专户之开户行华夏银行股份有限公司北京和平门支行、独立财务顾问国都证券签订了《募集资金三方监管协议》。

（七）新增股份登记托管情况

２０１３年１月１５日，科学城已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（八）控股股东履行认购股份承诺情况

本次重大资产重组过程中，中国银泰承诺按照本次重大资产重组的方案认购科学城发行的不超过５，０００万股股份。

２０１３年１月６日，中国银泰已将人民币２５，０００万元支付至科学城在华夏银行股份有限公司北京和平门支行开设的本次重大资产重组募集配套资金专用账户中（账号为１０２６４００００００６７２８９６），用于认购科学城新增发行的５，０００万股股份。

截至本公告披露之日，中国银泰已完全履行了上述承诺。

（九）本次发行对象的基本情况

本次发行对象包括中国银泰、侯仁峰、王水及李红磊，其基本情况如下：

１、中国银泰之基本情况

①公司名称：中国银泰投资有限公司

②企业性质：有限责任公司

③法定代表人：沈国军

④注册资本：人民币叁亿元整

⑤住所：北京市朝阳区建国门外大街２号院３号楼６层６０３

⑥经营范围：资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的投资与经营。

２、侯仁峰之基本情况

姓名：侯仁峰

性别：男

国籍：中国

住所及通讯地址：内蒙古赤峰市松山区木兰街路南＊＊＊＊

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

３、王水之基本情况

姓名：王水

性别：男

国籍：中国

住所及通讯地址：内蒙古赤峰市翁牛特旗＊＊＊＊

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

４、李红磊之基本情况

姓名：李红磊

性别：男

国籍：中国

住所及通讯地址：辽宁省锦州市凌河区＊＊＊＊

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（十）关联关系及关联交易情况

１、本次发行对象与上市公司之间的关联关系

本次发行前，中国银泰直接持有本公司２１４，７１９，８９６股股份，占本公司总股本的３４．４７％，为本公司控股股东；侯仁峰、王水、李红磊并未直接或间接持有本公司股份。

本次发行完成后，中国银泰将持有本公司２６４，７１９，８９６股股份，占本公司本次交易完成后总股本的２４．３９％，仍为本公司之控股股东；侯仁峰将持有本公司１９７，９８７，７６９股股份，占本公司本次交易完成后总股本的１８．２４％；王水将持有本公司１９８，０１８，１３２股股份，占本公司本次交易完成后总股本的１８．２４％；李红磊将持有本公司１６，６３８，１４３股股份，占本公司本次交易完成后总股本的１．５３％。

２、本次发行对象之间的关联关系

中国银泰、侯仁峰、王水、李红磊之间互不存在关联关系。

侯仁峰、王水、李红磊目前同为玉龙矿业股东，合计持有玉龙矿业６９．４６８５％股份，三人之间并不存在通过协议或其他安排，在玉龙矿业的生产经营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形。

截至本公告披露之日，侯仁峰除持有玉龙矿业２９．９９５４％的股份外，未持有其他企业股份或股权；王水除持有玉龙矿业３６．９５２４％的股份外，尚持有海南信得８０％的股权、新鑫矿业有限责任公司５４％的股权；李红磊除持有玉龙矿业２．５２０７％的股份外，尚持有海南信得１８％的股权、锦州恒泰投资有限公司４３％的股权、锦州信泰投资有限公司４９％的股权。除玉龙矿业之外并不存在三人以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。侯仁峰、王水、李红磊及各自控股、参股公司之间不存在业务往来、资金往来等关联关系，所从事的业务之间并无关联，不存在业务往来的情况，亦不存在资金往来的情况。

除玉龙矿业之外，三人并不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。同时，侯仁峰、王水及李红磊已于２０１２年３月２６日出具承诺函，承诺三人之间不存在通过协议或其他安排，在玉龙矿业的生产经营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；亦不存在通过协议或其他安排，共同扩大将来其所能支配的科学城股份表决权数量的行为或事实。

因此，侯仁峰、王水、李红磊不存在关联关系或一致行动关系，将来亦不会基于其所持有的科学城股份谋求一致行动关系，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。

３、发行对象与上市公司的关联交易情况

本次发行前，发行对象侯仁峰、王水、李红磊与本公司之间不存在关联关系，亦未与本公司发生交易。

发行对象中国银泰为本公司之控股股东，因此本公司本次重大资产重组构成关联交易，已经本公司第五届董事会第三次会议及２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

（十一）独立财务顾问及法律顾问关于公司本次重大资产重组实施过程的结论性意见

１、独立财务顾问的结论性意见

国都证券为科学城本次重大资产重组之独立财务顾问，其结论性意见如下：

“１、本次重大资产重组的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求；

２、 本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的规定，科学城按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；

３、相关后续事项的履行不存在实质性障碍，对科学城本次重大资产重组不构成重大法律风险；

４、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，科学城具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐科学城本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”

２、法律顾问的结论性意见

康达所为本次重大资产重组之法律顾问，其结论性意见如下：

“综上，本所律师认为，本次重大资产重组已获得重组各方适格权力机构及相关有权监管机关的有效批准；本次重大资产重组实施过程中，重组各方均已经或正在按照本次重大资产重组中签署的相关协议的约定履行各自的义务，相关实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定；本次重大资产重组相关协议和承诺均正在履行中；相关后续事项的履行不存在实质性障碍，对科学城本次重大资产重组不构成重大法律风险。”

四、本次新增股份上市情况

（一）本次新增股份发行结果

本次新增股份发行数量为４６２，６４４，０４４股，如下：

（二）新增股份上市批准情况

公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。

（三）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：科学城

证券代码：０００９７５

上市地点：深圳证券交易所

（四）新增股份的上市时间

本次新增股份的上市日期为２０１３年１月２４日。

（五）新增股份的限售安排

根据自然人侯仁峰、自然人王水与自然人李红磊出具的承诺函，自然人侯仁峰、自然人王水与自然人李红磊承诺其所取得的科学城股份自本次新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行，但发生《利润补偿协议》所约定的情形除外。

同时，为了保持中国银泰第一大股东的地位，维持上市公司经营持续性和稳定性，中国银泰已承诺：在本次重组完成后的三年内，不处置上市公司股份；中国银泰因本次重大资产重组所认购的科学城股份，自新增股份上市之日起９６个月之内不转让。

五、本次股份变动情况及其影响

（一）本次新增股份发行对公司股本结构的影响

本次新增股份发行前，科学城股本总额为６２２，９２５，６９７股，均为无限售条件流通股。本次发行对公司股本结构的影响如下：

（二）本次新增股份登记前后公司前十名股东持股情况

本次新增股份登记前，截至２０１２年１２月３１日，公司前十大股东及其持股情况如下：

新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下：

（三）董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况

本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。

（四）股份变动对公司主要财务指标的影响

以上市公司经审计２０１１年及未经审计的２０１２年上半年财务数据，以及本次重组中编制的２０１１年度及２０１２年上半年备考合并财务数据为基础，本次发行前后股本全面摊薄计算的最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产情况如下表：

单位：元

注１：发行后每股收益计算公式：以本次发行后股本全面摊薄计算，分子为考虑本次重大资产重组于期初完成假设下，上市公司备考合并财务报表中２０１２年１－６月份或２０１１年度归属于母公司所有者的净利润，分母对应为截至２０１２年６月３０日或截至２０１１年１２月３１日股本与本次发行股份购买资产所发行４６２，６４４，０４４股之和，即１，０８５，５６９，７４１股。

注２：发行后每股净资产计算公式：以本次发行后股本全面摊薄计算，分子为考虑本次重大资产重组于期初完成假设下，上市公司备考合并财务报表中截至２０１２年６月３０日或２０１１年１２月３１日归属于上市公司股东的所有者权益，分母与发行后每股收益的分母计算公式相同。

六、管理层讨论与分析

根据上市公司财务报告和上市公司备考财务报告的审计报告（中喜专审字［２０１２］第０４６６号），交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：

（一）财务状况分析

以截至２０１２年６月３０日的上市公司资产负债情况、截至２０１２年６月３０日的上市公司备考资产负债情况进行比较，本次交易对科学城财务状况的影响如下：

假设本次重大资产重组于报告期初已经完成，以上市公司备考合并财务报表的角度分析，截至２０１２年０６月３０日，公司的资产总额由本次交易前的１２１，３２１．２１万元增加至５３４，０４６．９１万元，资产总额增加了４１２，７２５．７１万元，增长幅度为３４０．１９％；归属于母公司所有者的权益由本次交易前的９８，６３５．２４万元增加至３９６，０１７．４１万元，归属于母公司所有者的权益增加了２９７，３８２．１７万元，增长幅度为３０１．５０％；每股净资产由本次交易前的１．５８元增加至３．６４元，增长幅度为１２９．８８％。交易完成后公司资产规模大幅上升，每股净资产大幅提高，公司抗风险能力显著增强。

１、本次交易前后的资产构成比较

本次交易完成后，截至２０１２年０６月３０日，公司流动资产占总资产的比例由３３．２１％提高至４２．０１％，其中货币资金占总资产的比例由３１．６３％提高至４０．１２％；非流动资产占总资产的比例由６６．７９％下降为５７．９９％。流动资产、货币资金占资产总额的比重有所上升，提高了公司的流动性。

２、本次交易前后的负债结构比较

交易完成后，公司负债仍以流动负债为主，其中应交税费的比重较大，占负债总额的比重为５２．８９％，其原因为拟置入资产具有较强的盈利能力，应交税费余额较大。总体来看，本次交易完成后，公司的资产负债率较低（仅为１．６８％），现金充足（货币资金余额为２１４，２６４．４５万元，占总资产的比例达到４０．１２％），公司偿债压力较低，抵御风险的能力较强。

３、本次交易前后的财务安全性比较

交易完成后，公司的流动比率、速动比率、现金比率均较交易前大幅提高，公司的财务安全性显著增强。

４、本次交易前后的资产运营效率比较

本次交易前，公司所从事的业务是基于北京柏悦酒店开展的餐饮及住宿服务，账面应收账款和存货余额均很小。本次交易完成后，科学城所从事的业务将变为银、铅、锌矿的采选与销售，应收账款与存货余额均较本次交易前大幅提升，导致交易完成后公司的应收账款与存货周转率的下降。但从公司总资产周转率的角度分析，本次交易完成后公司的总资产周转率亦将提高，公司整体资产运营效率得到提升。

（二）经营成果分析

１、本次交易前后科学城营业收入、净利润比较

单位：万元

交易完成后，公司不再经营餐饮住宿业，营业收入将完全来自矿产品销售。公司营业收入由２４，３２７．４４万元增加至６４，７０３．４６万元，增长幅度高达１６５．９７％。交易完成后，公司营业收入规模将出现跨越式增长，从而扭转公司营业收入增长乏力的困境。

２、本次交易前后盈利能力指标比较

如上表所示，交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有较大幅度上升，公司盈利能力发生了实质性改变。公司２０１１年度的营业收入由交易前的２４，３２７．４４万元增加到６４，７０３．４６万元，增长幅度为１６５．９７％；２０１１年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的２，９９７．０９万元增加到２６，５９８．７６万元，公司的盈利能力发生了根本性改变，盈利水平显著增强。由于上市公司现有业务的局限，使上市公司最近几年盈利能力较弱甚至出现亏损，公司持续盈利能力受到严重影响。公司通过本次交易将盈利能力较弱的业务资产予以出售，同时购入优质的矿业资产－玉龙矿业６９．４６８５％股权。２０１０与２０１１年度，玉龙矿业累计实现营业收入１０．１６亿元，累计实现净利润６．７２亿元（本次交易标的玉龙矿业６９．４６８５％股权相应期间对应累计净利润为４．６７亿元）。

本次交易完成后，上市公司２０１１年度的净资产收益率由３．２４％提高至６．９６％，增长幅度为１１４．８１％；基本每股收益由交０．０４８１元／股提高至０．２４５０元／股，增长幅度为４０９．４０％。

综上，本次交易完成后，公司的销售规模、净资产收益率及每股收益等体现盈利能力的财务指标都将有较大提升。重组完成后，上市公司的盈利能力显著提升，符合上市公司及中小股东利益。

七、本次新增股份发行上市相关机构

（一）独立财务顾问

名称：国都证券有限责任公司

地址：北京市东城区东直门南大街３号国华投资大厦９层、１０层

法定代表人：常喆

电话：０１０－８４１８３３４０

传真：０１０－８４１８３２２１

项目主办人：郭斌、黄立甫

（二）法律顾问

名称：北京市康达律师事务所

地址：北京市朝阳区建国门外大街１９号国际大厦２３０１室

法定代表人：付洋

电话：０１０－５８９１８１６６

传真：０１０－５８９１８１９９

经办律师：江华、王萌

（三）审计机构

名称：中喜会计师事务所有限责任公司

地址：北京市东城区崇文门外大街１１号新成文化大厦Ａ座１１层

法定代表人：张增刚

电话：０１０—６７０８５８７３

传真：０１０—６７０８４１４７

签字注册会计师：王双印、田野、常伟

（四）拟购买资产评估机构

名称：中联资产评估集团有限公司

地址：北京市西城区复兴门内大街２８号凯晨世贸中心东座Ｆ４层

法定代表人：沈琦

电话：０１０－８８００００６６

传真：０１０－８８００００６６

签字注册评估师：刘朝晖、周良、王彦令、赵和

（五）拟置出资产评估机构

名称：北京天健兴业资产评估有限公司

地址：北京市西城区月坛北街２号月坛大厦２３层

法定代表人：孙建民

电话：０１０－６８０８３０９７

传真：０１０－６８０８１１０９

签字注册评估师：汪仁华、胡铁力

五、保荐机构（财务顾问）的上市推荐意见

公司于２０１１年４月与国都证券签署了《财务顾问协议》，后于２０１２年２月双方签署了《财务顾问补充协议书》，约定双方权利义务关系。国都证券指定郭斌、黄立甫为公司本次重大资产重组事宜的财务顾问主办人。

国都证券对公司本次重大资产重组实施情况的结论性意见为：

“１、本次重大资产重组的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求；

２、本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的规定，科学城按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；

３、相关后续事项的履行不存在实质性障碍，对科学城本次重大资产重组不构成重大法律风险。

４、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，科学城具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐科学城本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”

六、其他重要事项

公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，也不存在其他需说明的事项。

七、备查文件

１、中国证监会下发的《关于核准南方科学城发展股份有限公司重大资产重组及向侯仁峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１２］１７４０号）；

２、中喜会计师出具的中喜验字（２０１３）第０２００１号《验资报告》

３、国都证券出具的《国都证券有限责任公司关于南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》

４、康达所出具的《北京市康达律师事务所关于南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书（二）》

５、中登公司深圳分公司出具的证券预登记确认书。

特此公告。

南方科学城发展股份有限公司

２０１３年１月２２日

南方科学城发展股份有限公司

关于重大资产重组相关方

出具承诺事项的公告

南方科学城发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“科学城”）本次重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案是：本公司以全资子公司北京银泰酒店管理有限公司（以下简称“银泰酒店公司”） １００％股权作为拟置出资产，由中国银泰投资有限公司（以下简称“中国银泰”）以现金收购；本公司以现金及发行股份的方式向侯仁峰、王水及李红磊购买其合计持有的内蒙古玉龙矿业股份有限公司（以下简称“玉龙矿业”） ６９．４６８５％股权；本公司向中国银泰定向发行股份募集配套资金不超过２．５亿元。

作为本次交易对方或其他相关方，中国银泰、侯仁峰、王水及李红磊已做出包括但不限于规范关联交易、避免同业竞争、保障上市公司独立性等方面的多项承诺。 相关承诺内容已被《南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）引用，上述各方对科学城在该报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

交易各方在本次重大资产重组过程中所做出的承诺主要包括如下：

一、中国银泰的承诺

１、避免同业竞争的承诺

本次交易完成后，中国银泰仍为科学城之控股股东，沈国军仍为科学城之实际控制人。为避免与科学城产生同业竞争的情形，沈国军及中国银泰出具承诺函，内容如下：

“一、本人及中国银泰承诺：截至本函签署之日，未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与铅、锌、银矿产品开采、加工相同或相似业务；亦不直接或间接从事、参与或进行与科学城生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。

二、如本人、中国银泰及其他控股企业与科学城及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，本人、中国银泰及其他控股企业将立即通知科学城，将该商业机会让与科学城并自愿放弃与科学城的业务竞争。

三、本人、中国银泰在该承诺函生效前已存在的与科学城及其控股企业相同或相似的业务，一旦与科学城及其控股企业构成竞争，本人、中国银泰将采取由科学城优先选择控股或收购的方式进行；如果科学城放弃该等优先权，则本人、中国银泰将通过注销或以不优惠于其向科学城提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。

四、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科学城及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。

五、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”

２、关于减少及规范关联交易之承诺函

本次交易完成后，中国银泰仍为科学城之控股股东，为减少及规范关联交易，中国银泰出具承诺函如下：

“一、本次重大资产重组完成后，本公司及其他控股企业将尽量避免与科学城之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

二、本公司将严格遵守科学城公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害科学城及其他股东的合法权益。

三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科学城及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。

四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”

３、关于保证科学城独立性的承诺函

为保证上市公司重组完成后的独立性，中国银泰及沈国军出具承诺内容如下：

“一、本次重大资产重组完成后，中国银泰仍为科学城之控股股东，沈国军先生仍为科学城之实际控制人，将继续按照Ａ股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证科学城在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。

二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科学城及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”

４、关于股份锁定期的承诺

中国银泰承诺：本次重大资产重组完成后三年内，对其所拥有的科学城股份无处置计划；因本次重大资产重组所认购的科学城之股份，自取得该股份之日起９６个月内不转让。

５、关于规范与上市公司资金往来及对外担保的承诺

本次重大资产重组完成后，中国银泰仍科学城控股股东。为规范与上市公司资金往来及对外担保，中国银泰承诺：

“一、本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方与科学城的资金往来将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）的相关规定。

二、本次重大资产重组完成后，承诺人将严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）的有关规定，严格控制科学城对外担保风险。

三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科学城及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”

６、关于先偿付银泰酒店公司借款及股权转让款、后办理银泰酒店公司产权过户的承诺

为确保避免形成对上市公司的潜在资金占用，中国银泰承诺在科学城取得中国证监会核准本次重大资产重组的批文后，在核准文件的有效期内先行向科学城支付银泰酒店公司的借款及股权转让价款，３天后再与科学城协商办理银泰酒店公司的产权过户及工商变更登记手续。

７、关于认购科学城发行股份的承诺

中国银泰承诺将按照本次重大资产重组的方案认购科学城发行的不超过５０００万股股份。

中国银泰如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科学城及相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担因不履行或不适当履行上述承诺造成的损失。

８、关于承担科学城因法人间借贷可能遭致的损失的承诺

银泰酒店公司作为科学城的子公司，因其并无实力出资建设北京柏悦酒店，建设所需资金均由科学城和中国银泰之子公司北京银泰置业有限公司投入。自２００５年至今，科学城累计投入８２０００万元，其中２００００万元形成对银泰酒店公司的资本金，其余６２０００万元形成对银泰酒店公司的借款。

如因上述借款事项导致科学城被相关行政主管机关或司法机关要求处以罚款、征收滞纳金或被任何他方索赔等，中国银泰将以现金支付的方式无条件承担科学城因此受到的全部经济损失。

二、侯仁峰、王水及李红磊的承诺

１、标的资产的利润补偿承诺

侯仁峰、王水及李红磊承诺，玉龙矿业在２０１２年度净利润数不低于２．８亿元，２０１３年度净利润数不低于３．１亿元，２０１４年度净利润数不低于３．４亿元。净利润数为当年玉龙矿业经审计扣除非经常性损益后的净利润合计数。若玉龙矿业的实际净利润小于承诺净利润，则由侯仁峰、王水及李红磊以本次交易中各方获得的现金和股份总数为上限按比例向上市公司进行补偿。

补偿数额为当年实际净利润数与承诺净利润数的差额，具体计算公式为：补偿数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×６９．４６８５％

科学城、侯仁峰、王水、李红磊共同委托负责科学城年度审计工作的会计师事务所在２０１２年、２０１３年、２０１４年每一会计年度审计报告出具时，就玉龙矿业实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见。净利润差额以盈利专项审核意见为准。

利润补偿的方式如下：

（１）侯仁峰、王水、李红磊将其本次认购的股份总数按下列公式计算补偿股份数，该三人按照其各自在本次发行中取得的科学城股份比例分别计算该部分补偿股份，由科学城以总价１元的价格进行回购并注销。补偿股份总数不超过该三人本次认购的新股总数。当年补偿股份数的计算公式为：

当年补偿股份数＝本次发行股份总数×（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）／各年承诺净利润数总和－以前年度已补偿股份数

（２）现金补偿：按照下列计算公式，在当年度盈利专项审核意见出具后计算该年度现金补偿数，王水按照以下方式计算其应承担的现金补偿金额，现金补偿金额不超过其因本次交易获得的现金总额。当年现金补偿金额的计算公式为：

当年现金补偿金额＝现金对价总金额×（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）／各年承诺净利润数总和－以前年度已补偿的现金金额

（３）如科学城在２０１２年、２０１３年和２０１４年有现金分红的，侯仁峰、王水、李红磊按前述公式计算的补偿股份总数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益应随之无偿赠与给科学城；如科学城在２０１２年、２０１３年和２０１４年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时侯仁峰、王水、李红磊所获得的股份数。

（４）科学城在每年年报披露之日起３０日内，回购并注销侯仁峰、王水、李红磊应当补偿股份数。

（５）如上述回购股份并注销事宜由于科学城减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则侯仁峰、王水、李红磊承诺于２个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指科学城赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除该三人之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除侯仁峰、王水、李红磊持有的股份数后科学城的股份数量的比例享有获赠股份。

在补偿期限届满时，科学城将对玉龙矿业进行减值测试，如期末减值额／玉龙矿业评估作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则侯仁峰、王水、李红磊将另行补偿股份。另需补偿的股份数量计算公式为：

期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

２、关于避免同业竞争之承诺函

由于侯仁峰、王水及李红磊均以其各自持有的玉龙矿业股权认购科学城本次新增发行股份，为避免重组完成后与科学城之间产生同业竞争，侯仁峰、王水及李红磊均承诺：

“一、本人承诺：截至本函签署之日，除享有玉龙矿业股权之外，未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与铅、锌、银矿产品开采、加工相同或相似业务。

二、自本函签署之后至本人直接或间接持有科学城股份或担任科学城（含其控股子公司）董事、监事、高级管理人员期间内，亦不直接或间接从事、参与或进行与科学城生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。

三、如本人及其他控股企业与科学城及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，本人及其他控股企业将立即通知科学城，将该商业机会让与科学城并自愿放弃与科学城的业务竞争。

四、本人在该承诺函生效前已存在的与科学城及其控股企业相同或相似的业务，一旦与科学城及其控股企业构成竞争，本人将采取由科学城优先选择控股或收购的方式进行；如果科学城放弃该等优先权，则本人将通过注销或以不优惠于其向科学城提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。”

截至本报告披露之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

３、减少及规范关联交易之承诺函

侯仁峰、王水及李红磊承诺：

“一、本次重大资产重组完成后，本人及其他控股企业将尽量避免与科学城之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

二、本人将严格遵守科学城公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害科学城及其他股东的合法权益。

三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科学城及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。”

４、关于保证科学城独立性的承诺函

侯仁峰、王水及李红磊承诺：本次重大资产重组完成后，将按照包括但不限于《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，确保科学城公司的独立性，积极促使科学城在资产、业务、财务、人员等方面保持独立性。

５、关于本次发行股份锁定期的承诺

侯仁峰、王水及李红磊承诺其在本次重大资产重组中所认购的科学城之股份，自取得该股份之日起３６个月内不转让；上述期限届满后，将按照届时合法有效的规范性文件处理股票转让事宜。

６、关于规范与上市公司资金往来及对外担保的承诺

侯仁峰、王水及李红磊承诺于本次重大资产重组完成后，三人及其关联方与科学城的资金往来将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）的相关规定。

本次重大资产重组完成后，侯仁峰、王水及李红磊将严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）的有关规定，严格控制科学城对外担保风险。

７、关于不存在一致行动的承诺

侯仁峰、王水及李红磊就是否存在关联交易及一致行动关系等事项承诺如下：

“一、本函出具人承诺：截至本函出具之日，侯仁峰、王水及李红磊之间不存在关联关系。

二、本函出具人承诺：侯仁峰、王水及李红磊之间不存在通过协议或其他安排，在玉龙矿业的生产经营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；亦不存在通过协议或其他安排，共同扩大将来其所能支配的科学城股份表决权数量的行为或事实；

三、本函出具人承诺：侯仁峰、王水及李红磊承诺不存在关联关系或一致行动关系，将来亦不会基于其所持有的科学城股份谋求一致行动关系。

四、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科学城及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。”

截至本报告披露之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

８、关于支持将董事任免列为股东大会特别决议的承诺

侯仁峰、王水及李红磊同意将科学城董事会成员任免案的表决作为股东大会特别表决事项。在本次重大资产重组完成后，对涉及“科学城董事会成员任免的议案必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”的《南方科学城发展股份有限公司章程修正案》投同意票。

侯仁峰、王水及李红磊如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科学城及相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。

截至本公告出具日，本次重大资产重组相关方未出现违反上述承诺的情形。

特此公告。

南方科学城发展股份有限公司

２０１３年１月２２日