证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、特别提示：

  1、本次股东大会未出现增加或否决议案的情形；

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  二、会议召开和出席情况

  1、会议召开情况

  （1）会议召开时间：现场会议于2013年1月22日上午9：30在公司A幢会议室召开，网络投票表决时间为2013年1月21日-1月22日，其中，通过交易系统进行网络投票的具体时间为2013年1月22日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年1月21日下午3:00至2013年1月22日下午3:00的任意时间。

  （2）会议召开地点：公司A幢会议室

  （3）会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  （4）会议召集人：公司第五届董事会

  （5）会议主持人：董事长徐小敏先生

  （6）本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  2、出席情况

  参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计134名，代表有表决权的股份总数99,622,117股，占公司股份总数的31.3277%，其中，出席现场会议的股东及股东授权代表27名，代表有表决权的股份数62,632,501股，占公司股份总数的19.6957%；通过网络投票的股东及股东代表107人，代表有表决权的股份数36,989,616股，占公司股份总数11.6320%。

  本次会议前，公司独立董事于2013年1月15日至2013年1月18日公开征集投票权，没有股东委托独立董事投票。

  3、公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

  三、议案审议表决情况

  1、议案的表决方式：本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的表决方式。

  2、大会以记名投票表决方式逐项审议通过以下议案,其中陈不非先生和陈能卯先生因是关联股东，共持有公司股份数为891,092股，回避此次表决，审议表决结果如下：

  （1）逐项审议并通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》

  1）激励对象的确定依据和范围

  表决结果：同意95,035,818股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.2573%；反对3,644,687股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的3.6915%；弃权50,520股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0512%。

  2）限制性股票的来源及数量

  表决结果：同意95,035,818股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.2573%；反对3,644,687股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的3.6915%；弃权50,520股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0512%。

  3）限制性股票授予价格及确定方法

  表决结果：同意95,035,818股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.2573%；反对3,644,687股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的3.6915%；弃权50,520股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0512%。

  4）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和相关限售规定

  表决结果：同意95,035,818股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.2573%；反对3,644,687股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的3.6915%；弃权50,520股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0512%。

  5）限制性股票的解锁条件

  表决结果：同意95,035,818股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.2573%；反对3,644,687股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的3.6915%；弃权50,520股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0512%。

  6）激励计划的调整方法和程序

  表决结果：同意95,035,818股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.2573%；反对3,644,687股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的3.6915%；弃权50,520股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0512%。

  7）限制性股票的回购注销

  表决结果：同意95,035,818股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.2573%；反对3,644,687股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的3.6915%；弃权50,520股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0512%。

  8）激励计划的调整程序与授予

  表决结果：同意95,035,818股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.2573%；反对3,644,687股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的3.6915%；弃权50,520股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0512%。

  9）会计处理及对公司业绩影响

  表决结果：同意95,035,818股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.2573%；反对3,644,687股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的3.6915%；弃权50,520股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0512%。

  10）授予程序及激励对象解锁程序

  表决结果：同意95,035,818股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.2573%；反对3,644,687股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的3.6915%；弃权50,520股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0512%。

  11）公司与激励对象的权利和义务

  表决结果：同意95,035,818股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.2573%；反对3,644,687股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的3.6915%；弃权50,520股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0512%。

  12）激励计划的变更、终止和其他事项

  表决结果：同意95,035,818股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.2573%；反对3,644,687股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的3.6915%；弃权50,520股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0512%。

  （2）审议并通过了《关于<股权激励计划实施考核办法>的议案》

  表决结果：同意95,035,818股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.2573%；反对3,695,207股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的3.7427%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  （3）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》

  表决结果：同意95,035,818股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.2573%；反对3,644,687股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的3.6915%；弃权50,520股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0512%。

  四、律师见证情况

  本次股东大会由上海市锦天城律师事务所梁瑾、苏丽丽律师见证，并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司2013年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

  五、备查文件目录

  1、《浙江银轮机械股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议》

  2、《上海市锦天城律师事务所关于浙江银轮机械股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书》

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司

  二〇一三年一月二十三日