证券时报多媒体数字报

证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2013-003

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

上海大众公用事业（集团）股份有限公司第八届董事会第十五次会议,于2013年1月14日以传真方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2013年1月21 日以通讯表决方式召开。参与表决的董事人数应为9名，实为6名（关联董事回避表决）。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议合法有效。

会议审议通过了：

《关于公司控股子公司上海大众嘉定污水处理有限公司与关联方大众交通（集团）股份有限公司、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司共同投资上海嘉定大众小额贷款股份有限公司的议案》。

同意公司控股子公司上海大众嘉定污水处理有限公司与关联方大众交通（集团）股份有限公司、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司共同以现金方式分别投资3800万元、6000万元、2000万元发起设立上海嘉定大众小额贷款股份有限公司。

鉴于本公司董事长杨国平先生同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事长，并兼任上海加冷松芝汽车空调股份有限公司公司董事。本公司董事陈靖丰先生、钟晋倖先生兼任大众交通（集团）股份有限公司董事、监事。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。前述董事构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案时回避表决。

该议案已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次投资符合公平、公正、自愿、诚信的原则，不会发生损害公司及其他中小股东利益的行为。

表决情况：回避3人，同意6人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

特此公告。

上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事会

2013年1月23日

证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2013-004

上海大众公用事业（集团）股份有限公司控股子公司上海大众嘉定污水处理有限公司

与关联方共同投资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或着重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义：

除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

嘉定大众：上海大众嘉定污水处理有限公司

大众交通：大众交通（集团）股份有限公司

松芝股份：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

嘉定小贷：上海嘉定大众小额贷款股份有限公司

重要提示：

1、交易风险：本次投资尚需到主管工商管理部门办理工商登记手续。

2、本公司控股子公司嘉定大众过去12个月未与同一关联人进行过交易以及与不同关联人进行过交易。

一、关联交易概述

1、2013年1月11日，本公司控股子公司嘉定大众与大众交通、松芝股份等企业在上海签署《投资合作协议》，公司与大众交通、松芝股份以现金方式分别投资3800元、6000万元、2000万元共同发起设立嘉定小贷。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、鉴于本公司董事长杨国平先生同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事长，并兼任上海加冷松芝汽车空调股份有限公司公司董事。本公司董事陈靖丰先生、钟晋倖先生兼任大众交通（集团）股份有限公司董事、监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次投资构成关联交易。

3、至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

4、上海市金融服务办公室《关于同意设立上海嘉定大众小额贷款股份有限公司的批复》（沪金融办[2013]第15号）。

5、本次投资尚需到主管工商管理部门办理工商登记手续。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本公司董事长杨国平先生同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事长；并兼任上海加冷松芝汽车空调股份有限公司公司董事。本公司董事陈靖丰先生、钟晋倖先生兼任大众交通（集团）股份有限公司董事、监事。

（二）关联人基本情况

1、名称：大众交通（集团）股份有限公司

登记注册类型：股份有限公司（上市）

注册地址：上海市中山西路1515号大众大厦12楼

主要办公地点：上海市吴中路699号7楼

法定代表人：杨国平

注册资本：人民币1,576,081,909元

主营业务：企业经营管理咨询、现代物流、交通运输及相关的车辆维修、机动车驾驶员培训、会务服务、展览展示服务(主办、承办除外)。

主要股东：上海大众公用事业（集团）股份有限公司

2、大众交通最近三年已逐步形成了以城市综合交通服务等产业为主体，以房地产业、金融及股权投资产业为两翼的集团化发展格局。

3、关联方与本公司及控股子公司嘉定大众在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立。

4、最近一年主要财务指标：资产总额：975642.41万元；资产净额：515662.54万元；营业收入：278016.61万元；净利润：42249.30万元。

（二）关联人基本情况

1、名称：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

登记注册类型：股份有限公司（上市）。

注册地址：上海市莘庄工业区华宁路4999号

主要办公地点：上海市莘庄工业区华宁路4999号

法定代表人：陈福泉

注册资本：312,000,000元

主营业务：生产、研究开发各类车辆空调器及相关配件，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。

主要股东：陈福成

2、最近三年松芝股份在做大做强中型客车空调业务的基础上，积极培育轨道交通、冷藏车领域的空调市场。

3、关联方与本公司及控股子公司嘉定大众在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立。

4、最近一年主要财务指标：资产总额：263977.25万元；资产净额：184247.28万元；营业收入：153613.09万元；净利润：23164.91万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

交易的名称：上海嘉定大众小额贷款股份有限公司

类别：与关联人共同投资

（二）交易标的为公司股权

前五名股东出资情况：

主营业务：发放贷款及相关咨询活动

注册资本：20,000万元

成立时间：以工商管理部门办理工商登记为准

注册地：上海市嘉定区江桥镇鹤旋路88号一层

四、关联交易的主要内容和履约安排：

1.合同主体：上海嘉定大众小额贷款股份有限公司

2.交易价格：人民币3800万元

3.支付方式：现金

4.支付期限：全额一次付清

5．交付时间：共同投资人应按时缴清的出资额

6、合同的生效条件：协议经全体共同投资人签字盖章后即生效

7、争议解决方式：未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议

五、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

1、小额贷款行业是我国扶持和解决中小企业融资难的重要途径，得到了国家相关部门和各级政府的高度重视和支持。之前公司及下属子公司已分别投资了上海徐汇昂立小额贷款股份有限公司和上海徐汇大众小额贷款股份有限公司。本次投资上海嘉定大众小额贷款公司，将进一步拓展公司在金融产业板块的投资份额。

2、小额贷款服务处于试点阶段，公司的内部管理、风险控制等需要不断的完善和健全，在经营过程中可能面临市场风险、信用风险、操作风险。

3、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。

六、关联交易应当履行的审议程序

1、2013年1月21日召开的公司第八届董事会第十五次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、陈靖丰先生、钟晋倖先生按规定予以回避，其余6名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事吕红兵、金鑫、蔡建民出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见。

2、独立董事的意见

（一）独立董事事前认可声明:

作为上海大众公用事业（集团）股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于本公司控股子公司嘉定大众与关联公司大众交通、松芝股份共同投资上海嘉定大众小额贷款股份有限公司的有关资料，认为：

（1）本公司控股子公司嘉定大众与关联公司大众交通、松芝股份共同投资上海嘉定大众小额贷款股份有限公司，将进一步拓展公司金融产业的投资份额，可增加公司利润来源。故此项交易是必要的。

（2）此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

（4）我们同意将此事项提交公司第八届董事会第十五次会议审议。

（二）独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对本公司控股子公司嘉定大众与关联公司大众交通、松芝股份共同投资上海嘉定大众小额贷款股份有限公司的关联交易事项发表以下独立意见：

1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

2、本公司控股子公司嘉定大众与关联公司大众交通、松芝股份共同投资上海嘉定大众小额贷款股份有限公司构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

3、本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

八、上网公告附件

1、独立董事事前认可的声明

2、独立董事意见

特此公告

上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事会

2013年1月23日