证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司

  （广西壮族自治区桂林市辅星路１３号）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。

  特别提示

  本次非公开发行新增股份３１３，６５０，０００股，将于２０１３年１月２４日在深圳证券交易所上市。

  本次发行中，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市远致投资有限公司认购的股票限售期为３６个月，预计可上市流通时间为２０１６年１月２４日；其他投资者认购的的股票限售期为１２个月，预计可上市流通时间为２０１４年１月２４日。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释 义

  在本文中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

  第一节 本次发行基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策过程

  ２０１１年５月５日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》、《公司非公开发行股票预案》、《关于与深圳市国有资产监督管理局、深圳市远致投资有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。鉴于拟投入项目的立项、环评等工作尚未完成，公司将另行召开董事会审议补充预案及其它相关事项后，提请公司股东大会审议。

  ２０１１年９月６日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对公司非公开发行Ａ股股票方案中募集资金投资项目进行补充细化的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于补充本次非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

  ２０１１年９月１３日，公司收到深圳市人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于深圳市农产品股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案的批复》（深国资委［２０１１］４６号），原则同意公司２０１１年度非公开发行股票预案。

  ２０１１年９月２６日，公司召开２０１１年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《公司非公开发行股票预案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于与深圳市国有资产监督管理局、深圳市远致投资有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

  ２０１２年１月１９日，因国内证券市场环境发生了较大变化，为推进公司本次非公开发行股票工作，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行Ａ股股票方案之定价基准日、发行价格、发行数量及发行决议有效期的议案》、《关于修订本次非公开发行股票预案的议案》、《关于与深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市远致投资有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》、《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

  ２０１２年２月６日，公司收到深圳市人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）的批复》（深国资委［２０１２］１２号），原则同意公司非公开发行股票预案（修订版）。

  ２０１２年２月８日，公司召开２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行Ａ股股票方案之定价基准日、发行价格、发行数量及发行决议有效期的议案》、《关于修订本次非公开发行股票预案的议案》、《关于与深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市远致投资有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》。

  （二）本次发行的监管部门核准过程

  本次发行申请文件于２０１２年５月１６日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于２０１２年８月１３日取得中国证监会核准批文（证监许可［２０１２］１０２６号）。

  （三）募集资金到账和验资情况

  本次发行募集资金１７１，２５２．９０万元已于２０１３年１月１５日存入保荐人暨主承销商国海证券指定账户，国海证券已于２０１３年１月１６日存入公司募集资金专用账户。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳市农产品股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金专项账户进行管理，专款专用。

  就本次发行事宜，２０１３年１月１７日，中审国际出具了“中审国际验字［２０１３］０１０２０００２”号《验资报告》予以验证：“截至２０１３年１月１６日止，贵公司本次非公开发行共计募集货币资金人民币１，７１２，５２９，０００．００元（大写：人民币壹拾柒亿壹仟贰佰伍拾贰万玖仟元整），扣除与发行有关的费用人民币４１，８５７，６６０．０６元（大写：人民币肆仟壹佰捌拾伍万柒仟陆佰陆拾元零陆分），贵公司实际募集资金净额为人民币１，６７０，６７１，３３９．９４元（大写：人民币壹拾陆亿柒仟零陆拾柒万壹仟叁佰叁拾玖元玖角肆分），其中计入“股本”人民币３１３，６５０，０００．００ 元（大写：人民币叁亿壹仟叁佰陆拾伍万元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币１，３５７，０２１，３３９．９４元（大写：人民币壹拾叁亿伍仟柒佰零贰万壹仟叁佰叁拾玖元玖角肆分）”。

  二、本次发行基本情况

  （一）发行股票的类型、面值和数量

  本次发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），股票面值为人民币１．００元／股，本次发行Ａ股共计３１，３６５万股。

  （二）发行价格

  本次非公开发行股票价格不低于公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日（定价基准日）前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即９．９３元／股。后因实施２０１１年度利润分配及公积金转增股本方案，发行价格调整为不低于５．４６元／股，最终发行价格由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果确定。

  公司和国海证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为５．４６元／股。

  （三）募集资金金额

  本次发行的募集资金总额为１７１，２５２．９０万元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、验资机构审验费、股份登记费等）４，１８５．７７万元，募集资金净额１６７，０６７．１３万元。

  （四）股份登记托管情况

  本公司已于２０１３年１月２１日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  （五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

  公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理办法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  三、发行结果及对象简介

  （一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况

  根据相关法律法规，本次发行对象为不超过１０名特定对象，公司和保荐机构根据发行对象申购报价的情况，根据“价格优先”的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，确定最终发行价格为５．４６元／股，并将本次发行的发行对象确定为以下７名特定对象：

  （二）发行对象基本情况

  １、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

  深圳市国资委为公司控股股东及实际控制人，系深圳市政府直属特设机构，其主要职能为根据深圳市政府授权，依照法律法规履行出资人职责，依法维护国有资产出资人权益。深圳市国资委已取得深圳市市场监管局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为 Ｋ３１７２８０６－７，机构类型为机关法人，现任负责人为张晓莉。

  ２、深圳市远致投资有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：深圳市福田区深南大道４００９号投资大厦１６楼Ｃ１

  注册资本：４５５，０００万元

  法定代表人：陈志升

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；对投资及其相关的资产提供管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  ３、生命人寿保险股份有限公司

  企业性质：股份有限公司

  注册地址：深圳市福田区益田路６００３号荣超商务中心Ａ栋３２层

  注册资本：９４３，５６６．３５８１万元

  法定代表人：张峻

  经营范围：个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人终身寿险、个人年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康保险、团体意外伤害保险、团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、团体短期健康保险、团体长期健康保险、经中国保监会批准的其它人身保险业务，上述保险业务的再保险业务、经中国保监会批准的资金运用业务。

  ４、深圳市诚德投资有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：深圳市福田区振中路与中航路交汇处新亚洲太古商城５Ａ１２

  注册资本：１０，０００万元

  法定代表人：苏国亮

  经营范围：投资实办实业（具体项目另行申报）。

  ５、深圳市铖兴泰投资有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人独资）

  注册地址：深圳市福田区振中路与中航路交汇处新亚洲太古商城五层５３９房

  注册资本：５００万元

  法定代表人：张庆龙

  经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；建筑工程，装饰工程，园林绿化（以上需取得资质证书后方可经营）；清洁服务；文化活动策划。

  ６、深圳光明酒店管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：深圳市宝安区光明街道光明高尔夫会所１－１０７室

  注册资本：２８８万元

  法定代表人：陈武

  经营范围：在合法取得土地使用权的范围内从事房地产开发经营（凭资质证书经营）；酒店管理（不含具体经营酒店），物业管理，物业租赁，房地产经纪。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批项目及禁止项目）

  ７、华夏基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区Ａ区

  注册资本：２３，８００万元

  法定代表人：王东明

  经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）中国证监会核准的其他业务。

  （三）发行对象与发行人的关联关系

  除深圳市国资委、远致投资外，本次发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

  本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

  四、本次发行的相关机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）

  （二）发行人律师

  （三）审计、验资机构

  第二节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后前１０名股东持股情况

  （一）本次发行前前１０名股东持股情况

  截至２０１２年９月３０日，公司前１０名股东持股情况如下：

  （二）新增股份登记到账后本公司前十大股东

  本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东如下：

  截至２０１２年９月３０日，公司控股股东深圳市国资委直接持股比例为２３％，本次非公开发行新增股份登记到账后直接持股比例上升到２４．０９％，仍为公司第一大股东；截至２０１２年９月３０日，公司实际控制人深圳市国资委直接和通过远致投资间接持有的公司股份比例为２８．２２％，本次非公开发行新增股份登记到账后，直接和间接持有的公司股份比例上升到２９．３１％，仍为公司的实际控制人。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。

  （三）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

  本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

  二、本次发行对公司的影响

  （一）本次发行对公司股本结构的影响

  （二）对资产结构的影响

  本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为１６７，０６７．１３万元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将降低，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

  （三）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况

  以公司截至２０１１年１２月３１日、２０１２年９月３０日的归属于母公司所有者权益和２０１１年度、２０１２年１－９月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

  注：发行前每股净资产、每股收益按照发行前总股本１，３８３，３１４，１３１股计算；发行后每股净资产分别按照相应会计期末发行人合并报表归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益按照相应会计期间发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。

  （四）对业务结构的影响

  本次发行募集资金投资项目与公司目前的主营业务一致，是公司贯彻实施农产品批发市场“网络化”发展战略规划的重要举措，项目实施完成后公司农产品批发市场“网络化”布局将更加完善，有利于进一步提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。

  （五）对公司治理的影响

  本次非公开发行股票，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力，仍然具有完善的法人治理结构。

  （六）对高管人员结构的影响

  本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。若公司发生高管人员的正常变动，将按照相关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （七）对关联交易和同业竞争的影响

  公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争；本次发行完成后，也不会导致出现新的同业竞争关系。

  本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、财务报告及相关财务资料

  公司２００９年财务报告已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司（已与中审国际会计师事务所合并，合并后为中审国际会计师事务所有限公司）审计并出具“深南财审报字（２０１０）第ＣＡ０９８号” 带强调事项段无保留意见的审计报告，公司２０１０年、２０１１年财务报告已经中审国际审计并出具“中审国际审字［２０１１］０１０２００６６”、“中审国际审字［２０１２］０１０２００８０”标准无保留意见审计报告。２０１２年１－９月财务数据摘自公司未经审计的２０１２年三季度报告。

  本文中引用的财务数据，未经特别说明，均为按新会计准则口径编制并且按照合并报表口径填列或计算。

  （一）主要财务数据

  单位：万元

  （二）主要财务指标

  注：上述各年度的每股指标均按照２０１２年９月３０日股本数１，３８３，３１４，１３１股计算。

  （三）非经常性损益

  发行人最近三年及一期非经常性损益明细情况如下：

  单位：万元

  二、管理层讨论与分析

  内容详情请见与本公告同日发布在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行股票的募集资金在扣除相关费用后将用于以下项目：

  单位：万元

  公司董事会将根据项目的实际进展和本次非公开发行情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。公司董事会可根据募集资金实际到位时间，安排具体还款计划。本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后置换审议本次发行的股东大会决议公告日后所投入的自筹资金。

  二、本次募集资金投资项目情况

  内容详情请见与本公告同日发布在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

  三、募集资金专项存储的相关情况

  发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在增资完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  一、合规性的结论意见

  （一）保荐机构意见

  本次非公开发行的保荐机构国海证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  深圳市农产品股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司２０１１年第三次临时股东大会和２０１２年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

  （二）发行人律师意见

  公司律师广东晟典律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准；本次非公开发行的发行对象、发行过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、《非公开发行股票实施细则》和《发行与承销办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；发行过程中涉及的有关法律文书内容与形式均符合《非公开发行股票实施细则》及其他相关法律法规的规定，合法、有效；发行结果公开、公平、公正。”

  二、保荐协议主要内容

  （一）保荐协议基本情况

  签署时间：２０１１年１１月８日

  保荐机构：国海证券股份有限公司

  保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。

  （二）保荐协议其它主要条款

  内容详情请见与本公告同日发布在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

  三、上市推荐意见

  国海证券认为：深圳市农产品股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，国海证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第六节 新增股份的数量及上市时间

  本公司已于２０１３年１月２１日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１３年１月２４日。根据深交所相关业务规则的规定，２０１３年１月２４日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行中，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市远致投资有限公司认购的股票限售期为３６个月，预计可上市流通时间为２０１６年１月２４日；其他投资者认购的的股票限售期为１２个月，预计可上市流通时间为２０１４年１月２４日。

  第七节 备查文件

  一、保荐机构出具的《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》、《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票之发行保荐工作报告》和《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。

  二、发行人律师出具的《广东晟典律师事务所关于深圳市农产品股份有限公司申请２０１１年度非公开发行股票及上市的法律意见书》、《广东晟典律师事务所关于深圳市农产品股份有限公司申请２０１１年度非公开发行股票及上市的补充法律意见书一》、《广东晟典律师事务所关于深圳市农产品股份有限公司申请２０１１年度非公开发行股票及上市的补充法律意见书二》和《广东晟典律师事务所关于深圳市农产品股份有限公司申请２０１１年度非公开发行股票及上市的律师工作报告》。

  深圳市农产品股份有限公司

  ２０１３年 １月２３ 日