证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动的具体情况

  泰复实业股份有限公司（以下简称：公司）于2013年1月18日、1月21日、1月22日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，属《深圳证券交易所交易规则》规定的股票交易异常波动情况。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第3 号--股票交易异常波动》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司就相关情况控股股东山东鲁地投资控股有限公司、实际控制人山东省地质矿产勘查开发局进行了核查，现将相关情况予以公告。

  二、公司核查情况的说明

  公司要求控股股东、实际控制人对照《深圳证券交易所上市公司信息披露业务备忘录第23号--股票交易异常波动》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，核查是否存在对公司股价存在重大影响的应披露未披露事项，相关情况确认如下：

  （一）公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  （二）公司未发现近期公共传媒有报道可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

  （三）公司于2012年12月19日正式收到了中国证监会下发的《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1688号），2012年12月28日，公司发布《重大资产重组标的资产过户进展公告》(公告编号：2012-050)，公司本次重大资产重组涉及的相关资产过户及工商变更手续已完成。

  2012年12月28日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》。

  2013年1月7日，公司召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了增加注册资本、营业范围变更、董事变更和更换会计师事务所等议案，并发出召开2013年第一次股东大会通知的公告。

  2013年1月16日，公司公告了《新增股份变动报告和上市公告书》、《重大资产重组实施情况报告书》、《关于重组相关方重大资产重组承诺事项及其履行情况的公告》和《关于重大资产重组完成后全额承继未弥补亏损的影响及特别风险提示公告》，2013年1月17日，公司本次重大资产重组新增股份在深圳证券交易所正式上市。

  公司于2013年1月16日发布了《股票交易异常波动公告》（公告编号：2013-006），公司控股股东、实际控制人称除已披露的重大资产重组事项外，不存在其他关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大资产重组、收购、发行股份等重大事项，同时承诺未来三个月内不筹划涉及公司的重大资产重组、收购、发行股份等重大事项。

  （四）公司近期经营情况正常，内部经营环境未发生重大变化。

  因此，除以上重大资产重组事项外，公司不存在其他关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

  三、是否存在应披露而未披露的信息声明

  公司董事会确认：公司不存在任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的事项，董事会也未获悉公司存在其他根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对公司股价产生重大影响的信息。

  四、风险提示

  （一）公司控股股东、实际控制人已确认：目前没有达到重大资产重组有关同业竞争承诺中所述触发注入条件的矿业类资产，也没有筹划公司重大资产重组的计划。因此，控股股东、实际控制人下属矿业类资产目前均不符合资产注入条件，其后续注入的时间及方式等情况均存在重大不确定性。

  （二）公司控股股东、实际控制人已于2013年1月16日明确承诺，未来三个月内不筹划涉及本公司的重大资产重组、收购、发行股份等重大事项。

  （三）根据中国证监会公布的《上市公司监管指引第1号--上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》，上市公司发行股份购买资产实施重大资产重组后，新上市公司主体将全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。

  根据本公司2012年三季报，本公司截至2012年9月30日，母公司未分配利润为-137,989,120.46元，根据拟购买资产2012年的盈利预测，本次重大资产重组完成后，新上市公司主体将由于存在上述未弥补亏损而可能无法向股东对其2012年未分配利润进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。

  （四）本次重大资产重组完成后，公司主营业务将转变为铁矿石开采、加工和铁精粉的销售，公司将存在以下经营风险，提请广大投资者注意：

  1、铁矿石价格波动风险

  铁矿石采选行业的下游钢铁行业是典型的强周期性行业，与宏观经济相关度很高，受宏观经济影响明显。因此，未来铁矿石价格会随我国宏观经济发展情况而产生波动，从而对公司经营业绩产生影响。

  2、在建矿山投产时间不确定

  淮北徐楼矿业有限公司二期工程和娄烦县鲁地矿业有限公司采矿工程还未正式投产，如未能按期投产，则会给公司未来业绩产生影响。

  3、可采储量风险

  拟购买资产经国土资源部评审备案的铁矿石储量合计为4,818.6万吨，随着本公司日常开采的进行，现有的储量将不断减少，如果公司不能取得新的可开采的资源储量，公司的可持续经营能力将受到影响。

  （五）公司已于2013年1月16日发布《业绩预增公告》（公告编号：2013-011），根据初步测算，2012年度公司实现净利润7500-8200万元，实现基本每股收益0.159元/股-0.173元/股。

  （六）公司指定信息披露报纸是《证券日报》、《证券时报》和《上海证券报》，公司指定信息披露网站是巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  泰复实业股份有限公司董事会

  2013年1月22日