证券时报多媒体数字报

  （上接D5版）

  截至２０１２年９月末，秦川集团拥有员工１．１５万人，其中硕士以上学历１１０余人，各类专业技术人员３，１２７人，高级技工１，２００余人，国家级专家１２人。秦川集团的主要产品包括：齿轮磨床、螺纹磨床、外圆磨床（曲轴磨、球面磨和车轴磨）、通用数控车床及加工中心、龙门式车铣镗磨复合加工中心、塑料机械（中空机、木塑设备）、精密高效拉床等高端数控装备、数控复杂刀具，以及高档数控系统、数控功能部件、汽车零部件、特种齿轮箱、精密齿轮、精密仪器仪表、精密铸件等零部件产品，涉足农业节水灌溉和环保新材料领域。

  秦川集团立志成为所涉及领域的技术领先者、行业领导者、高端市场占有率的追求者；为用户提供从图纸到产品、从装备到整套工艺技术，以系统集成为擅长，以“精密、高效、复合、专用、大型”为特色的大型数控机床工具企业集团，努力建成具有世界水平的高端装备制造领域的系统集成服务商和关键功能零部件供应商。

  （二）最近一年及一期的主要财务指标

  秦川集团合并报表口径的主要财务数据及财务指标如下（２０１１年度财务报表经西格玛会计师事务所有限公司审计，并出具了希会审字〔２０１２〕０６０１号标准无保留意见的审计报告，２０１２年１－９月财务报表未经审计）：

  注：１、流动比率＝流动资产／流动负债

  ２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  ３、资产负债率＝负债总额／资产总额×１００％

  ４、净资产收益率＝净利润／（期初所有者权益＋期末所有者权益）／２×１００％

  （三）资信状况

  秦川集团自成立以来，在与客户发生业务往来时均遵守合同约定，未出现过重大违约情况。此外，秦川集团与国内主要银行保持着长期合作关系，资信状况良好。

  （四）累计对外担保情况

  截至２０１２年９月末，不考虑本次债券，秦川集团累计对外担保余额为２９，０００万元，其中，对关联方的担保余额为４，５００万元，对集团外企业担保余额为２４，５００万元，占２０１１年度合并报表所有者权益合计的７．６８％。若考虑公司本次发行的４．５０亿元公司债券，秦川集团对外担保余额将增加４５，０００万元，达到７４，０００万元，占２０１２年９月３０日合并报表所有者权益合计的２３．０８％。

  （五）偿债能力分析

  秦川集团的主要业务是为汽车、工程机械、军工等高端装备制造业提供齿轮磨床、数控机床、塑料油箱加工装备、零部件等；为能源装备、机床等行业提供铸件和成品加工；为石化等行业提供齿轮与齿轮箱、中空容器加工装备等。秦川集团的主要产品包括：齿轮磨床、龙门式车铣镗复合加工中心、专机（如用于叶片泵加工的核心设备定子磨床和转子槽磨床等）、塑料机械、精密高效拉床等高端数控装备，以及数控机床功能部件、汽车零部件、精密齿轮箱、精密齿轮、精密铸件等产品，秦川集团产业布局合理。

  ２００９－２０１１年度，秦川集团分别实现营业收入１７８，８０９．７２万元、３６４，８５１．４５万元和４２１，１６１．０４万元，年均复合增长率达５３．４７％；实现净利润分别为２２，６９２．３８万元、２５，０３９．９４万元和３０，４２２．３８万元，三年平均值为２６，０５１．５７万元，年均复合增长率达１５．７９％；归属于母公司所有者的净利润分别为１５，４５３．５１万元、１０，６６９．００万元和１３，０５１．２１万元，三年平均值为１３，０５７．９１万元。秦川集团具有很强的风险控制能力和稳健的盈利能力。

  ２００９－２０１１年度，秦川集团经营活动产生的现金流量净额分别为１０，２６１．０３万元、４８，７３５．２８万元和－６，０９２．８６万元（主要因２０１１年度秦川集团大幅调整了员工薪酬待遇水平，导致支付给职工以及为职工支付的现金较２０１０年度增加２０，３４８．４２万元，其中：秦川集团本部支付给职工以及为职工支付的现金比２０１０年增加２，５１０万元，宝鸡仪表增加４９５万元，汉江机床增加２，３３８万元，宝鸡机床增加５，３７５万元，秦川发展增加５，８９０万元，汉江工具增加１，６９８万元，华兴机床增加１，６３１万元。支付给职工以及为职工支付的现金包含支付给职工的工资及工资附加费），三年平均值为１７，６３４．４８万元，秦川集团经营活动获取现金流的能力较强，具有较强的代偿能力。

  （六）发行人对秦川集团的资产和业绩贡献情况分析

  从秦川集团资产、收入、净利润、长短期偿债能力等指标来看，发行人对秦川集团的资产和业绩贡献情况及偿债能力的对比如下表所示：

  注：１、流动比率＝流动资产／流动负债

  ２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  ３、资产负债率＝负债总额／资产总额×１００％

  ４、净资产收益率＝净利润／（期初所有者权益＋期末所有者权益）／２×１００％，２０１２年１－９月净资产收益率进行了年化处理

  ５、以上秦川集团和秦川发展的财务数据直接取自各自２０１１年度经审计的财务报告及２０１２年１－９月未经审计的财务报表，未考虑秦川集团各业务板块之间的交易及秦川集团对秦川发展持股比例的影响

  由此可见，来自秦川发展的营业收入和利润占秦川集团相应指标的比例不足６０％，秦川集团内其他业务板块的获利能力较强，秦川集团对秦川发展的依赖性较弱。秦川发展的长期偿债能力与秦川集团相当，短期偿债能力要好于秦川集团，秦川集团对秦川发展的担保能力较强。

  二、担保函的主要内容

  担保人向本次债券债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：

  （一）被担保的债券种类、数额

  本次债券为被担保债券，发行期限为五年，发行面额总计人民币肆亿伍仟万元。

  （二）债券的到期日

  担保函下债券到期日为本次公司债券所有品种债券的最后一个期限截止日。债券发行人应于债券到期日前清偿全部债券本金和利息。

  （三）保证的方式

  担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  （四）保证责任的承担

  发行人如未能依据募集说明书约定的时间和数额偿付本次债券的本金和／或利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付费用，担保人应在收到本次债券债券持有人或本次债券债券受托管理人的书面索赔通知后，根据担保函向本次债券持有人履行担保义务，将兑付资金划入债券登记机构或主承销人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

  如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在担保函项下对担保人的债务相抵销。

  （五）保证范围

  担保人担保的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

  （六）保证期间

  担保人承担担保责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

  （七）财务信息披露

  本次公司债券的有关主管部门、或债券受托管理人、或债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

  （八）债券的转让或出质

  债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在担保函规定的范围内继续承担保证责任。

  （九）主债权的变更

  经公司债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。

  （十）加速到期

  本次债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的保证，发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

  三、反担保情况

  本次债券担保人未要求发行人提供反担保措施。

  四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

  债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的权限包括：应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，对是否决定变更保证人或者担保方式作出决议；在发行人不能偿还本次公司债券本息时，对是否决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和保证人偿还债券本息作出决议。债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响本次未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表本次未偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本次未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。此外，在本次债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告，以及时向债券持有人披露相关信息。

  第四节 发行人基本情况

  一、发行人设立、上市及股本变更情况

  （一）公司设立及首次公开发行股票并上市

  公司系经陕西省经济体制改革委员会《关于同意筹建陕西秦川机械发展股份有限公司的函》（陕改函发〔１９９７〕６号）批准，由秦川机床集团有限公司、陕西中讯经济发展总公司、中国浦发机械工业股份有限公司、上海浦发金桥联合发展有限公司、西安市化工进出口公司、安康水电联合实业有限责任公司、陕西省国际信托投资股份有限公司等７家发起人采取募集方式设立的股份有限公司，发行股份５，５７７万股，占公司可发行普通股总数的５８．５６％，其中秦川机床集团有限公司以实物出资，经评估并经有关部门确认出资额为７，５３０．１８万元，折合５，０２０万股。其他发起人以现金出资，出资额为８３５．５０万元，折合５５７万股。根据中国证监会《关于陕西秦川机械发展股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字〔１９９８〕１４４号）和《关于陕西秦川机械发展股份有限公司（筹）Ａ股发行方案的批复》（证监发字〔１９９８〕１４５号）批准，公司于１９９８年６月８日至１７日公开发行人民币普通股（Ａ股）５，５００万股，其中４，９５０万股采用上网定价发行方式向社会公众公开发行，５５０万股向公司职工配售，股本总额为５，５００万元。股份发行募集完成后，出资经陕西岳华会计师事务所审验，并出具了“陕岳会验字〔１９９８〕发字第０２１号”《验资报告》。１９９８年７月１０日，经陕西省工商行政管理局注册登记，领取了注册号为６１００００１０１００８３的《企业法人营业执照》，注册资本为１１，０７７万元。１９９８年９月２８日，经深交所《上市通知书》（深证发〔１９９８〕２４０号）同意，公司股票在深交所挂牌上市。

  公司设立时股本结构如下：

  （二）历次股本形成及变动

  １、资本公积转增股本

  ２０００年４月１８日，经公司第一届董事会第七次会议提议，公司１９９９年年度股东大会批准，并经陕西省经济体制改革委员会《关于同意陕西秦川机械发展股份有限公司增资扩股的批复》（陕改办发﹝２００１﹞９２号）批准，以公司２０００年４月１８日的总股本为基数，向全体股东实施每１０股转２股的资本公积金转增股本方案，以资本公积金转增股本２，２１５．４０万股，该次转增股本实施后公司总股本增至１３，２９２．４０万股。转增后秦川机床集团有限公司的出资额由５，０２０．００万元增加到６，０２４．００万元，占总股本的４５．３２％；陕西中讯经济发展总公司的出资额由２３９．００万元增加到２８６．８０万元，占总股本的２．１６％；中国浦发机械工业股份有限公司的出资额由１４２．００万元增加到１７０．４０万元，占总股本的１．２８％；上海浦发金桥联合发展有限公司的出资额由７６．００万元增加到９１．２０万元，占总股本的０．６９％；西安市化工进出口公司的出资额由６２．００万元增加到７４．４０万元，占总股本的０．５６％；安康水电联合实业有限责任公司的出资额由２０．００万元增加到２４．００万元，占总股本的０．１８％；陕西省国际信托投资股份有限公司的出资额由１８．００万元增加到２１．６０万元，占总股本的０．１６％；社会募集股东的出资额由５，５００万元增加到６，６００万元，占总股本的４９．６５％。

  ２、送红股及资本公积转增股本

  根据公司第一届董事会第十一次会议提议，２００１年２月２３日，经公司２０００年年度股东大会批准，并经陕西省经济体制改革委员会《关于同意陕西秦川机械发展股份有限公司增资扩股的批复》1(1《关于同意陕西秦川机械发展股份有限公司增资扩股的批复》（陕改办发﹝2001﹞92号）对2000年资本公积转增股本及2001年送红股及资本公积转增股本事宜一同给予批复。)（陕改办发﹝２００１﹞９２号）批准，向全体股东派送红股、以资本公积转增股本。本次变更以原股本１３，２９２．４０万元为基数，向全体股东按每１０股派送３股的比例派送红股，派送红股共３９，８７７，２００股；以资本公积金按照每１０股转增３股的比例转增股本，转增股本数为３９，８７７，２００股。实施派送红股及资本公积金转增股本后，公司总股本为２１，２６７．８４万股。派送红股及转增后秦川机床集团有限公司的出资额由６，０２４．００万元增加到９，６３８．４０万元，占总股本的４５．３２％；陕西中讯经济发展总公司的出资额由２８６．８０万元增加到４５８．８８万元，占总股本的２．１６％；中国浦发机械工业股份有限公司的出资额由１７０．４０万元增加到２７２．６４万元，占总股本的１．２８％；上海浦发金桥联合发展有限公司的出资额由９１．２０万元增加到１４５．９２万元，占总股本的０．６９％；西安市化工进出口公司的出资额由７４．４０万元增加到１１９．０４万元，占总股本的０．５６％；安康水电联合实业有限责任公司的出资额由２４．００万元增加到３８．４０万元，占总股本的０．１８％；陕西省国际信托投资股份有限公司的出资额由２１．６０万元增加到３４．５６万元，占总股本的０．１６％；社会募集股东的出资额由６，６００万元增加到１０，５６０．００万元，占总股本的４９．６５％。

  ３、配股

  ２００１年２月２３日，公司召开２０００年年度股东大会审议通过了２００１年度配股方案。２００１年１０月１５日召开的公司２００１年第二次临时股东大会、２００２年３月１２日召开的公司２００２年第一次临时股东大会对配股方案进行了调整。本次配股申请已经中国证监会《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司配股的通知》（证监发行字﹝２００２﹞２５号）批准。本次配股以２０００年１２月３１日股份总数１３，２９２．４０万股为基数，按每１０股配售３股的比例向全体股东配售；或以实施派送红股及资本公积金转增股本后的总股本２１，２６７．８４万股为基数，每１０股配售１．８７５股，可配售股份总数合计３，９８７．７２万股，其中：国有法人股股东可配售１，８０７．２０万股，法人股股东可配售２００．５２万股，社会公众股股东可配售１，９８０万股，配售方式为承销团余额包销。国有法人股股东秦川机床集团有限公司承诺全额放弃本次配股权，且不向第三方转让，此次配股业经陕西省财政厅陕财办企﹝２００１﹞２８５号文批复同意。其余发起人股东均已承诺全部放弃本次配股权，并不向第三方转让。本次配股每股面值１．００元，每股发行价６．０８元，扣除国有法人股股东秦川机床集团有限公司及其余发起人股东全部放弃的本次配股权，实际配售发行的股份数量为１，９８０万股，全部向社会公众股股东配售。本次配股后，新增股本１，９８０．００万元，公司股本达到２３，２４７．８４万元。

  注：２００１年，陕西中讯经济发展总公司将其持有的公司股份４，５８８，８００．００股全额转让给了杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司。

  ４、股权分置改革

  ２００６年２月６日，公司实施股权分置改革，非流通股股东向流通股股东按１０股送３．０５股的比例支付对价。股权分置改革方案实施后，公司注册资本未发生变化，仍为２３，２４７．８４万元。

  秦川机床集团有限公司原持有公司股份９，６３８．４０万股，根据１０股送３．０５股的股权分置改革方案，其向流通股股东支付对价减持股份３，４４２．７１万股，代中国浦发机械工业股份有限公司、上海浦发金桥联合发展有限公司、陕西省国际信托投资股份有限公司垫付对价减持股份１６１．８５万股。２００６年１０月３０日，中国浦发机械工业股份有限公司和上海浦发金桥联合发展有限公司分别偿还秦川机床工具集团代为垫付的９７３，８３４股和５２１，２０７股。两家公司其余股份均已于２００７年２月６日上市流通。２００８年５月２０日，秦川发展因实施２００７年资本公积金转增分配方案，股份总数量从原来的２３２，４７８，４００股增加到３４８，７１７，６００股；陕国投持有的秦川发展股份由原来的３４５，６００股，按比例增加为５１８，４００股；股权分置改革期间由秦川集团代陕国投垫付的１２３，４４４股，按比例增加为１８５，１６６股。２００８年９月１日，陕国投已偿还股权分置改革期间由秦川集团代为垫付的１８５，１６６股；归还后，秦川集团持有秦川发展的限售股份由９２，７５０，１８２股增至９２，９３５，３４８股；陕国投持有秦川发展的限售股份为３３３，２３４股，该限售股份已于２００８年１０月６日解除限售并上市流通。杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司于２００４年５月通过拍卖方式取得原由西安市化工进出口公司持有的非流通股１１９．０４万股。股权分置改革向流通股股东支付对价减持股份２０６．４３万股，持有公司股份变更为３７１．４９万股。中国浦发机械工业股份有限公司原持有公司股份２７２．６４万股，支付股改对价９７．３８万股后变更为１７５．２６万股。上海浦发金桥联合发展有限公司原持有公司股份１４５．９２万股，支付股改对价５２．１２万股后变更为９３．８０万股。安康水电联合实业有限责任公司原持有公司股份３８．４０万股，支付股改对价１３．７２万股后变更为２４．６８万股。陕西省国际信托投资股份有限公司原持有公司股份３４．５６万股，未支付股改对价，仍为３４．５６万股。社会公众股原为１２，５４０．００万股，其中：无限售条件的普通股１２，５３５．６７万股，有限售条件的境内自然人持股（公司高管人员持股）４．３３万股。股改时无限售条件的普通股股东收到非流通股股东支付的对价３，８２３．３８万股，变更为１６，３５９．０５万股。有限售条件的境内自然人收到非流通股股东支付的对价１．３２万股，变更为５．６５万股。

  ５、资本公积转增股本

  根据２００８年４月２９日召开的公司２００７年年度股东大会决议和修改后公司章程的规定，公司以资本公积按１０股转增５股的比例转增股本，每股面值１元，增加注册资本１１，６２３．９２万元，变更后的注册资本为３４，８７１．７６万元，其中秦川集团持有９，２９３．５３万股，占注册资本的２６．６５％。

  二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

  （一）发行人的股本结构

  截至２０１２年９月末，发行人总股本为３４８，７１７，６００股，其中：有限售条件的流通股为６３，４４８股，无限售条件的流通股为３４８，６５４，１５２股。秦川集团持有公司９２，９３５，３４８股，占公司股份的２６．６５％，为公司第一大股东。

  （二）公司前十名股东持股情况

  三、发行人的组织结构及重要权益投资情况

  （一）发行人的组织结构

  按照《公司法》等有关法律法规的规定和现代企业制度的要求，公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能结构，保障了公司的运营效率。截至本募集说明书签署日，公司内设部门组织结构关系如下图所示：

  ■

  （二）发行人的重要权益投资情况

  截至２０１２年９月末，公司有１０家子公司纳入合并范围，具体情况如下：

  四、公司控股股东及实际控制人的基本情况

  公司的控股股东为秦川集团，实际控制人是陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，秦川集团的基本情况如下：

  （一）基本情况

  详见“第四节 担保／一、担保人基本情况／（一）基本情况简介”。

  （二）主要财务状况

  秦川集团２０１１年度经审计的主要财务数据及２０１２年１－９月未经审计的主要财务数据见下表所示：

  合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  合并利润表主要数据

  单位：万元

  合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  （三）重要权益性投资情况

  截至２０１２年９月末，秦川集团的全资及控股子公司共１３家，详细情况如下表所示：

  （四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图

  公司的实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，其合计持有秦川集团５７．７９％的股权，其中直接持股３０．１８％，通过陕西省产业投资有限公司（陕西省人民政府国有资产监督管理委员会１００％持股）间接持股２７．６１％。秦川集团持有公司２６．６５％的股份。公司与实际控制人之间的产权及控制关系图见“第四节 担保／一、担保人基本情况／（一）基本情况简介”。

  五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

  （一）现任董事、监事、高级管理人员情况表

  截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员名单及相关信息如下所示：

  （二）公司董事、监事和高级管理人员兼职情况

  公司董事、监事和高级管理人员兼职情况如下表所示：

  经核查，除上述人员存在兼职情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有在其他单位兼职。

  （三）公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况

  ２０１１年度，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况如下表所示：

  （四）公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份情况

  截至２０１２年９月末，公司董事、监事和高级管理人员及其近亲属持有公司股权或股份情况如下表所示：

  六、公司主营业务及主要产品用途

  公司的主营业务是各类齿轮磨床、外圆磨床、专机及塑料机械等机械设备的研发、生产及销售。

  （一）发行人主营业务范围及主要产品

  公司主要产品有精密机床类（包括齿轮磨床、外圆磨床、专机、塑料机械）、液压类、齿轮及齿轮箱和ＩＣ卡燃气表等。公司作为我国机床工具行业重点骨干企业，高精度数控齿轮磨床的生产技术水平达到国内领先水平，产销量位居国内第一。由齿轮磨床这一核心技术衍生的一批其他业务，如汽车助力泵，已形成年产３０万套的生产能力，成为国内商用汽车转向泵的重要厂商之一；汽车取力器和电梯曳引机业务，坚持“质量取胜”的发展方向，成为国内的知名品牌；塑料中空成型机业务，部分产品填补了国内空白，成为国内大型中空机制造最具优势的厂家，其产品代表着国内中空机产品的发展水平。各主导产品分述如下：

  １、精密机床（装备）类

  （１）精密高效齿轮磨床系列

  公司先后开发了包括ＹＫ７２２０、ＹＫ７２３２、ＹＫ７２３２Ａ、ＹＫ７２３６Ａ（Ｂ）、ＹＫ７２３０、ＹＫ７２５０Ａ系列数控蜗杆砂轮磨齿机，ＹＫ７３３２、ＹＫ７３３２Ａ、ＹＫ７３３２Ｂ、ＹＫ７３４０、ＹＫ７３８０、ＹＫ７３１２５、ＹＫ７３２００、ＹＫ７５２００大规格数控成形砂轮磨齿机，ＹＫ７４３２Ｂ数控剃齿刀磨齿机、ＹＫ７６３２摆线磨齿机和ＱＭＫ００９锥齿轮磨齿机等数控磨齿机产品，数控化率达１００％，占据了国内７０％以上的市场份额，填补了多项国内空白，机床加工工件规格为φ１０－φ２，５００ｍｍ，模数０．４－３５ｍｍ，精度达到ＧＢ／Ｔ１００９５－２００１标准４级，其中优化级产品ＹＫ７２５０Ｔ数控蜗杆砂轮磨齿机的磨削精度达到３级，部分指标达到２级以上，为我国汽车、航空航天、船舶、机床、冶金、矿山、军工、电力、石油化工、工程机械等行业提供了大批精密高效机床装备，并出口到美国、巴西、韩国、日本、伊朗及东南亚等二十多个国家和地区。“秦川牌”数控齿轮加工机床被评为“全国最具市场竞争力品牌”。

  （２）外圆磨床系列

  公司外圆磨床系列产品开发了３ＭＫＳ２１５０、３ＭＫＳ２１８０数控高速轴承内圈滚道磨床、３ＭＫＳ２２５０数控高速调心轴承内圈滚道磨床、ＭＫＳ１３３２×５、ＭＫＳ１６３２×５数控高速端面外圆磨床、ＧＺ１３８数控球面磨床、ＧＺ１１８数控高速车轴磨床、ＧＺ１１８Ａ数控高速车轴磨床、ＧＺ１１８Ｂ数控高速车轴磨床、ＧＺ１１６数控桥壳专用磨床、３ＭＫＳ２１５０高速轴承磨床、ＭＫＳ１３８０×３０数控高速外圆磨床、ＭＫＳ８３１２×１０数控高速凸轮轴磨床和ＧＺ１２０、ＧＺ１２４专用磨床等，其中ＧＺ１１８数控高速宽砂轮车轴成型磨床、ＧＺ１１６数控桥壳专用磨床主要用于汽车桥壳、火车车轴以及中大批量轴类零件的加工，多次在铁路系统设备招标中中标，成为进口产品的替代品。

  目前，公司已开发了１１大类、１１０多个品种、１５０多个规格的产品格局，工件直径为φ５－φ１，０００ ｍｍ，长度为３５０－５，０００ ｍｍ，磨削圆度最小为０．０００５ｍｍ，表面粗糙度为Ｒａ﹤０．０１２μｍ（光洁度１４级），均已实现了产业化生产，服务于航空航天、汽车、铁路、军工、船舶、通用机械等行业。主要产品曾获西班牙马德里第２１届国际质量奖、全国科学大会奖、机械电子工业部“信得过产品”称号、中国机床工具新产品“春燕”奖等五十多种奖励。用户遍及全国各地并出口到美国、日本、澳大利亚、德国等四十八个国家和地区。

  （３）专用磨床系列

  ①叶片数控磨抛机床

  公司与北京航空航天大学联合开发的、用于航空发动机叶轮叶片精密、高效磨削加工的数控磨抛机床，属五轴联动数控加工机床，是国家“高档数控机床与基础制造装备”重大专项项目。该机床可实现对叶片的宽行数控磨削加工，使自由曲面磨削时因行宽过窄而限制该工艺方法的难题得以突破，磨削行宽达到１０ｍｍ以上，接刀波纹达到１０微米以下，粗糙度达到Ｒａ０．４微米，填补了国内空白，达到国际先进水平。目前该机床已经完成了航空发动机叶片磨床试验样机制造和多种难磨材料的磨削工艺试验，交付用户使用。该产品的研制大大提高了航空发动机叶片抛光精度和生产效率，为提高我国航空发动机叶轮叶片加工水平提供了优良装备。公司“航空发动机生产线关键装备”荣获２０１１年中国国际工业博览会银奖。

  ②汽车、铁路机车工业各类专用磨床系列

  公司开发的ＱＣＫ００５Ａ、ＱＣＫ００５Ｂ数控定子磨床、ＱＣＫ０４０数控转子磨床，为汽车动力转向助力泵行业提供必需的精密磨削设备。

  公司还开发了拉刀磨床、数控内孔曲线磨床、立式内孔端面磨床、数控车桥磨床、数控车轴磨床、数控轴承磨床、数控内圆磨床、数控球面磨床、数控凸轮轴磨床等产品，并在动静压主轴系统、液压自动跟踪中心架、自动定心夹具等磨床功能部件研制方面取得了重大突破，技术上达到了国际水平，处于国内领先水平。

  （４）高精度复合加工中心和专用机床系列

  公司开发了ＶＴＭ１８０、ＶＴＭ１８０／５、ＶＴＭ２６０、ＶＴＭ２６０／５系列大规格车铣复合加工中心和ＶＭＴ２６０铣车复合加工中心；开发了ＶＭＴ８０、ＶＭＴ１００小规格铣车复合加工中心。这些设备可广泛服务于航空航天、船舶、风电、水电、军工、模具、机车车辆、石油、冶金、工程机械、重型机械等行业。

  ＶＴＭ１８０／５龙门式车铣复合加工中心具有七轴五联动功能，配置自主研发的数控单轴摆动铣头和五轴联动加工软件，实现了１．６０米以上弧齿锥齿轮在龙门式车铣复合机床上的加工，填补了国内空白，被认定为国家重点新产品。

  ＶＴＭ２６０／５龙门式车铣复合加工中心，总体达到国际先进水平，填补了国内空白，被认定为国家重点新产品。ＶＭＴ８０、ＶＭＴ１００铣车复合加工中心工作台台直径８００／１，０００ｍｍ，配置交换工作台，具有加工精度高、辅助时间短和生产效率高等优点，是国家科技重大专项产品。

  ＶＴＭ１８０龙门式车铣复合加工中心荣获２０１１年中国工业首台（套）重大技术装备示范项目称号。

  公司还开发了ＶＭ２２０数控龙门铣床、ＶＭＭ１８５０精密数控龙门铣床和ＶＴ３５０ＮＣ大型立式车床、ＹＫＣ３１２００精密滚齿机、ＱＪＫ００２锥齿轮铣齿机等一系列精密、高效、复合、特种、大型数控机床，为我国航空、船舶、冶金、风电等行业提供了一系列大型关键数控装备。

  公司研制成功的ＺＺＫ２５００专用精密数控卧式深孔钻床是公司针对核电核岛关键零件极限加工需要自主研发设计的精密孔加工设备，最大钻孔深度２，５００ｍｍ，钻孔直径Φ２－４０ｍｍ，技术水平达到国际先进水平。

  ＹＫ３９２５０大规格数控内齿轮铣齿机是风电、船舶冶金、矿山等行业所需的大型内齿圈加工设备，技术水平为国际先进，是陕西省“１３１１５”科技创新工程重大专项项目。

  ＹＫＣ３１２００大规格数控滚齿机主要用于大型减速箱及重型传动中精密齿轮的滚齿加工，最大加工直径２米，加工零件精度达到ＧＢ／Ｔ１００９５－２００１标准７级，填补了国内空白，是陕西省企业技术中心创新四大工程建设专项新产品开发项目。

  ＱＪＫ００２锥齿轮铣齿机是以大型数控圆锥齿轮磨齿机的核心技术为基础研制开发的大型圆锥齿轮加工机床，最大限度地解决了我国大型重载圆锥齿轮的精密加工难题，是ＱＭＫ００９圆锥齿轮磨齿机的配套设备，是陕西省“１３１１５”科技创新工程重大专项项目。

  （５）拉床及汽车用高效生产线

  公司通过收购联合美国工业公司（ＵＡＩ）及相关公司，拥有了在世界机床行业居于前列的拉床、拉刀、拉刀磨和拉削工艺“四拉合一”技术，具备了齿轮加工成套解决方案以及为国家重大关键装备工业服务的能力。

  （６）塑料机械类产品系列

  ①塑料中空机系列

  公司现已形成了３０Ｌ、５０Ｌ、７０Ｌ、１００Ｌ、１５０Ｌ、２３０Ｌ、５００Ｌ、１０００Ｌ、１５００Ｌ等系列产品结构，主要技术指标均处于国内领先水平，达到国际先进水平。公司还开发研制了多层、双层、双工位高效数控中空成型机、木塑生产线等产品。

  ＳＣＪＣ５００×６六层中空成型机，是为我国汽车配套多层塑料燃油箱研制的大型设备，目前全球仅有我国和德国、日本３个国家能够制造。其阻渗性能已达到欧洲Ⅲ号排放标准，填补了我国多层塑料中空机的研制空白，标志着我国大型塑料中空机的研制水平达到国际先进水平；ＳＣＪ１０００、ＳＣＪ１５００中空成型机是目前国内能够生产的最大的中空成型机。

  公司还开发了ＳＣＪ２３０Ｂ（Ｃ）、ＳＣＪ３００、ＳＣＪＣ５０×２、ＳＣＪ２３０×２Ｔ２、ＳＣＪ１２０×２、ＳＣＪＣ３０×３、ＳＣＪＣ２００×６、ＳＣＪ１２０Ｂ、ＳＣＪ１０００和ＳＣＪ１５００等塑料中空成型机和ＱＳ００７切边辅机等产品，进一步丰富了中空机产品系列。

  ②挤出技术与木塑专用设备

  公司开发了“天然纤维与塑料复合材料及其产品的工业新技术”，研制成功了ＱＣＴＳＥ６２／１３２、ＱＣＴＳＥ８８／１８８锥形双螺杆高效木塑挤出机，以及ＱＣ０４８压花机、ＱＷＰ８００木粉磨粉机等。

  ２、功能部件

  （１）汽车零部件

  ①汽车转向助力泵

  公司是国内生产汽车助力泵最早的生产厂家之一，已形成ＺＹＢ、ＺＣＢ、ＳＣＢ、ＳＺＢ、ＹＢＧ、ＶＶＰ等十几个系列、近百种型号的产业化规模，产品品种达二百多种，年生产能力达３０万套，产品技术水平达到国内先进，其中ＺＹＢ系列叶片式汽车转向油泵和ＺＣＢ齿轮式汽车转向油泵均通过了国家机动车质量监督检验中心、济南汽车检测中心和德国莱茵ＴＵＶ广东公司的可靠性试验和道路试验。

  ②汽车取力器

  公司形成了７大系列、２００多种品种规格，广泛应用于东风、解放、斯太尔、北方奔驰、五十铃、现代、沃尔沃等国内外各种底盘车，其中ＱＤＥ系列、ＱＪＥ系列、ＱＶＥ系列、ＱＢＣ系列取力器产品荣获中国齿轮行业优秀新产品和中国机械通用零部件工业协会齿轮行业新产品特等奖。

  （２）精密功能部件

  公司形成了工程机械齿轮箱、冶金机械齿轮箱、电梯曳引机、精密齿轮元件等众多的功能部件产品体系，产品技术水平国内领先，满足了行业需求。

  ①工程机械分动箱

  包括行星齿轮增速箱、减速箱、圆柱直齿、斜齿轮增速箱、减速箱，变速箱最大功率７，０００ＨＰ，最高转速５０，０００ｒｐｍ，技术水平居国内外领先地位，已批量化生产，广泛应用于路面铺设、挖掘等领域，满足了工程机械行业的市场需求。

  ②电梯曳引机

  开发了系列高效扶梯主机齿轮箱，两级齿轮传动，输入级为偏置式弧齿锥齿轮传动，输出级为平行轴渐开线齿轮传动，效率可达９５％，噪音不超过６２分贝，技术水平为国际先进水平，填补了国内空白。

  ③机器人用ＢＸ系列减速器

  开发了ＢＸ系列机器人关节减速器产品，具有高刚性、高传动精度、高效率、小体积、小回差、大传动比等优点，是工业机器人产品上不可缺少的核心部件之一。

  ④精密齿轮元件产品

  主要包括标准齿轮、齿轮量仪检验用渐开线样板、油品齿轮、风电齿轮、精密蜗轮副、高精度端齿盘、高精度分度板等，批量生产齿轮精度能够达到国标４级，年产各种齿轮总数近１０万只，产品批量出口美国、德国、意大利、西班牙等国家。加工的齿轮量仪检验用样板高于ＧＢ／Ｔ １００９５－２００１要求的１级精度。

  （３）数控系统

  公司已研制出数控蜗杆砂轮磨齿机、成形砂轮磨齿机、定子磨床、外圆磨床的专用数控系统，实现了为公司主机产品的配套，性能达到国外同类产品的技术水平，填补了高档机床数控系统的国内空白。

  （４）机床辅机

  公司开发研制成功的冷却过滤系统、油雾分离系统、电箱空调系统等，解决了目前我国精密机床辅机产品水平低的难题，缩小了我国高档数控机床制造技术与国际先进水平的差距。

  （５）精密机床主轴头

  单、双摆角铣头、Ａ３并联铣头是五轴联动机床的关键部件，能够解决复杂曲面的五轴联动加工难题；精密高速磨主轴和铣主轴，主要用于航空航天、能源动力、机械制造等行业。

  （６）航空航天、军品配套产品

  公司参与了国家试验通讯卫星的研制，为“神州五号”返回舱地面搜索雷达配置的高精度齿轮箱，获得中国航天科技集团公司某研究院的表彰。目前，公司已成为中国航空某院产品定点生产企业。

  （二）公司主营业务经营情况

  公司最近三年及一期主要产品营业收入、营业成本情况如下表：

  １、按照产品类别划分的营业收入、营业成本情况

  单位：万元

  ２、按照产品销售区域划分的营业收入、营业成本情况

  单位：万元

  （三）公司主要产品的生产工艺流程

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  （四）公司存在持续性的关联交易

  报告期内，公司日常关联交易事项主要是与控股股东秦川集团及旗下其他子公司在日常生产经营活动中发生的铸件供应、劳务及材料、机床及配套设备采购和销售以及劳务费等。

  １、关联交易的定价原则

  公司与关联方秦川集团、秦川节水、海通运输、汉江机床、汉江工具、宝鸡机床、未来新材料、秦川机电、秦川设备、宝鸡仪表、华兴机床、精密数控均视对方为独立的市场主体进行洽商、讨论，以公正、公平、合理的市场原则确定交易价格、分配双方的权利义务。公司给予上述关联方的合同条件不优惠于公司给予其他交易对手的合同条件。

  ２、关联交易具有必要性和持续性

  秦川集团长期以来为公司提供铸件、生产服务、综合服务以及公司生产用土地，公司由于生产需要，与秦川集团存在持续性的关联交易，并将在较长的时间内存在。２００７年，原秦川机床集团和汉江机床、汉江工具重组为秦川集团，使得汉江机床、汉江工具成为公司的关联方，上述两家公司利用公司的销售渠道扩大其产品销路，产生协同效应，公司也通过采购上述两家公司的产品与公司所生产的产品形成配套，为用户提供更全面的服务。

  海通运输主要为公司提供产品运输服务；未来新材料为公司提供劳务，同时公司也向其销售机床及配套设备；秦川机电向公司提供劳务及相关配套服务；秦川设备、宝鸡仪表、华兴机床、精密数控向公司提供劳务及机床配套设备；２０１０年，秦川集团控股宝鸡机床，宝鸡机床成为公司关联方；２０１１年，秦川集团重组成立华兴机床，华兴机床也成为公司关联方，公司采购其机床及配套设备。

  上述关联方为公司提供服务，有利于公司利用资源协同优势，加快公司经营发展，有利于控制生产成本，增强公司的市场竞争力。公司与上述关联企业形成了良好、稳定的合作关系。

  ３、２０１２年１－９月新增产品代销的关联交易

  （１）为向公司用户提供更完善的服务，实现建设服务型秦川的目的，经公司董事会审议通过，公司与公司控股股东秦川集团签署了《产品代理销售框架协议》，以规范公司与秦川集团及旗下其他子公司的产品代销行为。

  《产品代理销售框架协议》规定，对于公司承接的、单独销售的集团公司的产品，秦川集团本部及其他子公司按照其各自出厂定价向公司供货；对于公司承接的、与公司自有产品捆绑销售的产品，秦川集团在其出厂定价的基础上再向下浮动１．５０％－２．５０％作为对公司的出厂定价。此等代销行为有利于公司各分公司按照所获取的客户需求，通过采购集团其他兄弟公司的产品，组成生产线或生产单元，向客户提供更完善的服务，并且以此提高自身的产品竞争力，进一步扩大市场占有率。公司在代销过程中，交易定价合理，以与集团公司销售给其它代理商相同的价差获得收益，并以此冲减可能产生的销售费用，不会增加各分公司的成本支出。

  （２）为推进公司智能仪器仪表业务的发展，解决公司长期存在的销售力量薄弱、销售渠道不畅、市场占有率低的问题，经公司董事会审议通过，公司与宝鸡仪表（系秦川集团的全资子公司）签署《产品代销协议》，将宝鸡仪表作为秦川发展智能仪器仪表产品（以智能燃气表为主）的代理销售商之一，以快速提高公司智能仪器仪表产品的市场销量，提高竞争力。

  《产品代销协议》规定，公司按照成本加成的方式确定代销价格，以成本价加３％－５％左右利润后计算的价格作为向宝鸡仪表的供货价，并且对市场销售价作必要的约定。对于用户有特殊要求的产品，其代销价格由双方商议确定。

  由宝鸡仪表代理销售公司智能仪器仪表，该关联交易定价原则与公司向国内其他代理经销商的供货定价原则基本一致。由宝鸡仪表代理销售公司智能仪表产品，预期可增加智能仪器仪表产品销量，且随着销量提高，可使公司智能仪器仪表的生产成本下降，带来相应的收益，有利于秦川智能仪器仪表厂扭亏。

  第五节 财务会计信息

  以下信息主要摘自本公司财务报告，其中关于本公司２００９－２０１１年度数据均摘引自已披露的２００９－２０１１年度财务报告，２００８年度数据引自已披露的２００９年度财务报告上期比较数。投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度三年经审计的财务报告，以及２０１２年三季度未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司近三年的财务状况、经营成果和现金流量情况。

  一、关于最近三个会计年度财务报告审计情况

  公司按照企业会计准则编制了２００９年度、２０１０年度及２０１１年度财务会计报告，均已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了浩华审字〔２０１０〕第５６６号、国浩审字〔２０１１〕第８３号及国浩审字〔２０１２〕第７０５Ａ３３６号标准无保留意见的审计报告。

  二、报告期内会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正情况

  公司除在２００９年度发生了一项会计估计变更，在２０１０年度发生了一项会计政策变更外，报告期内无其他会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正的情况。

  单位：元

  经公司２０１０年２月５日董事会批准，自２００９年１２月１日起，对关于坏账计提比例的相关会计估计进行变更。变更前后的会计估计如下：

  会计政策变更的内容和原因如下：

  单位：元

  三、最近三年及一期的财务会计资料

  （一）最近三年及一期合并财务报表

  １、合并资产负债表

  单位：元

  ２、合并利润表

  单位：元

  ３、合并现金流量表

  单位：元

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  (下转D7版)