证券时报多媒体数字报

声明

１、本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

２、本次激励对象中，无公司独立董事，无公司监事，无持股５％以上的主要股东或实际控制人，也无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶或直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

１、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录１号》、《备忘录２号》和《备忘录３号》及其他有关法律法规和《东睦新材料集团股份有限公司章程》制定。

２、本计划采用限制性股票方式，所涉及的东睦股份Ａ股普通股股票合计不超过１，０００万股，占截止本激励计划草案公告日公司股本总额１９，５５０万股的５．１２％。任何一名激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的１％。授予的限制性股票为１，０００万股，股票来源为东睦股份向激励对象定向发行的Ａ股股票。激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

３、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员，总计７２人。

４、本计划的有效期为自限制性股票授予日起６０个月。禁售期为授予日起一年，解锁期为禁售期期满之日的次日起至本计划有效期期满之日止。

５、授予日及授予方式：本计划经中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。公司应当自股东大会审议通过本计划起３０日内完成限制性股票的授予、登记、公告等相关程序。激励对象在符合本计划规定的授予条件下以授予价格购买公司定向发行的限制性股票。

６、授予价格：本计划授予激励对象限制性股票的授予价格为每股４．１２元，即满足授予条件后，激励对象可以每股４．１２元的价格购买依据本计划公司增发的Ａ股限制性股票。

７、价格与数量的调整：在激励计划有效期内发生公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，限制性股票数量及价格将做相应调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，公司董事会做出决议并重新报证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。

８、解锁安排：本计划授予的限制性股票在授予日（Ｔ日）起满一年后，激励对象可在解锁期内按每年３０％：３５％：３５％的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

９、解锁业绩条件：

注：上述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

本计划锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

１０、公司承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１１、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议，并经公司股东大会批准。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

释 义

在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中作如下释义：

一、激励计划的目的

为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高管人员激励约束机制，倡导公司与管理层、核心技术（业务）人员共同持续发展的理念，有效调动管理团队、核心技术（业务）人员的积极性，吸引和保留优秀人才，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本限制性股票激励计划。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据

本计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》等有关法律、法规和规范性文件以及东睦股份《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

２、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象包括董事、高级管理人员及经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员。对符合本计划的激励对象，经公司董事会审议并经公司监事会核实确定。

３、激励对象确定的考核依据

就本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》作为考核依据。

（二）激励对象的范围

本计划中激励对象的范围具体包括：

１、董事、高级管理人员８名；

２、经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员６４名。

（三）不得参与本计划的人员

１、最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

４、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。 如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划。

三、限制性股票的来源和总量

（一）本计划的股票来源

本计划的股票来源为东睦股份向激励对象定向发行公司Ａ股普通股。

（二）拟授予激励对象限制性股票的总量

本计划拟授予激励对象１，０００万股限制性股票，占截止本计划草案公告日公司股本总额１９，５５０万股的５．１２％。

四、限制性股票的分配情况

激励对象的具体名单及其获授的限制性股票情况如下：

其中：

１、核心技术（业务）人员的具体授予方案由董事会拟定和审议，监事会负责核查有关人员的名单。

２、本计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票数额未超过公司股本总额的１％。

３、本计划中，不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司股权激励计划的情况。

４、本计划中，激励对象不包括独立董事、监事，不包括持股５％以上股东或实际控制人，不包括持股５％以上股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

五、激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售规定

（一）有效期

本计划有效期为自授予日起６０个月。

（二）授予日

授予日在本计划经公司董事会报中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准通过后，由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本计划起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。

授予日不得为下列期间：

１、定期报告公布前３０日；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

（三）禁售期

自授予日起１２个月为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等，但在锁定期不享有进行转让、用于担保及偿还债务等处置权。禁售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得通过出售、转让或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票获取利益，该等股票股利禁售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（四）解锁期及相关限售规定

１、解锁期

禁售期满次日起的３６个月为解锁期。在限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，自授予日起１２个月后、２４个月后、３６个月后分别可申请的解锁额度上限为授予限制性股票总量的３０％、３５％、３５％，各批实际解锁数量与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。

解锁期内，限制性股票在解锁前延续禁售期的锁定状态，即拥有包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等权利，但不享有进行转让、用于担保及偿还债务等处置权。在限制性股票解锁前，解锁期内激励对象因持有该部分限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得通过出售、转让或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票获取利益。

２、相关限售规定

本计划对激励对象出售其持有的东睦股份股票的规定为：

（１）激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利禁售期满在二级市场上出售或以其他方式转让时，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及公司治理文件的相关规定。

（２）激励对象中的公司高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》的限售规定。即：作为公司高管的激励对象每年转让其持有的东睦股份股票不得超过其所持有的公司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份；作为公司高管的激励对象不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（３）激励对象中的公司高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象中的高管转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。

六、限制性股票的授予条件

（一）公司未发生下列任一情形：

１、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生下列任一情形：

１、最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

４、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

（三）本计划与重大事件间隔期：

１、公司推出本计划的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后未满３０日。

２、公司在披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

七、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）授予价格

本计划授予限制性股票的授予价格为每股４．１２元，即满足授予条件后，激励对象可以每股４．１２元的价格购买依据本计划向激励对象增发的东睦股份Ａ股限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

本计划授予价格的确定方法：依据不低于本计划草案公告前２０个交易日东睦股份股票均价８．２２４元的５０％确定，为每股４．１２元。本计划草案公告日前２０个交易日股票交易均价＝公告日前２０个交易日股票交易总额／公告日前２０个交易日股票交易总量。

八、限制性股票的解锁条件和解锁安排

（一）激励对象已获授限制性股票的解锁条件：

１、公司未发生下列任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生下列任一情形：

（１）最近一年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（４）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

３、公司达到业绩条件：

（１）本计划锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（２）以２０１２年度业绩指标为基数

注：上述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

４、激励对象达到《考核办法》所要求的Ｃ级及以上

根据公司《考核办法》，限制性股票可解锁日前，董事会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为四个等级：

未满足上述第１条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司在９０日内回购注销。

某一激励对象未满足上述第２条规定的，该激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司在９０日内回购注销。

若公司上一年度业绩考核达到上述第３条的规定而满足解锁条件的，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可申请解锁。若公司上一年度业绩考核未达到解锁条件的，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可以递延到下一年度。递延的限制性股票可在下一年度达到递延解锁条件时与当期解锁的限制性股票一并解锁；若下一年度未达到递延解锁条件时，则递延的限制性股票由公司以授予价格在９０日内回购注销；递延的限制性股票解锁需满足递延解锁条件的要求，不影响下一期可申请解锁的相应比例的限制性股票的解锁。

递延解锁条件的具体要求如下：

注：上述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

某一激励对象未满足上述第４条规定的，则该激励对象当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁，公司以授予价格于９０日内回购注销。

（二）解锁安排

本计划授予的限制性股票在授予日（Ｔ日）起满一年后，激励对象可在解锁期内按每年３０％：３５％：３５％的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

九、激励计划的变更、终止

（一）公司控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。

（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡

１、职务变更

（１）激励对象职务发生正常变更，但仍属于公司本计划激励对象范围的，则已获授的限制性股票不作变更。

（２）激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于本计划激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整。

（３）激励对象因包括但不限于考核不合格、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，取消其激励对象资格，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

（４）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。

２、解聘或离职

（１）激励对象因包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘或解除劳动关系的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

（２）激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

３、丧失工作能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按本计划规定予以锁定、解锁和限售。

４、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其所获授的限制性股票不做变更，仍可按本计划予以锁定、解锁和限售。

５、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销。

（三）激励计划的终止

公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

１、最近一年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

４、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

十、授予、解锁或回购注销的调整原则

（一） 调整方法

若授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票的授予价格和数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

Ｑ＝ Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的授予价格；Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

２、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

Ｑ＝ Ｑ０×ｎ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｐ为调整后的授予价格；Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

３、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格。公司发生派息，限制性股票授予数量不做调整。

４、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／（Ｐ１×（１＋ｎ））

Ｑ＝Ｑ０× Ｐ１（１＋ｎ）／（ Ｐ１＋ Ｐ２×ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日收盘价；Ｐ２为配股价格，ｎ为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；Ｐ为调整后的授予价格；Ｑ０为调整前的限制性股票数量，Ｑ为调整后的限制性股票数量。

若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的解锁数量按上述方法进行相应调整。如出现前述需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票，回购价格和回购数量的调整方法如上。

（二）调整程序

１、东睦股份股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的授予、解锁或回购价格和数量。董事会根据上述规定调整授予、解锁或回购价格和数量后，应及时公告。

２、因其他原因需要调整限制性股票数量和价格的，应经董事会做出决议，报中国证监会备案，并经股东大会审议批准。

十一、其他

（一）股东大会对董事会的授权

股东大会授权董事会办理与本计划相关的下列事项：

１、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

２、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行调整；

３、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

４、授权董事会对激励对象的获授资格和获授条件进行审查确认；

５、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

６、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解锁申请、向中登公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

７、授权董事会办理未解锁限制性股票的注销；

８、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

９、授权董事会办理实施限制性股票激励计划过程中所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本授权自股东大会审议通过本计划之日起有效，至本计划实施完毕后失效。

（二）信息披露

公司应当按照《管理办法》第四十二条的规定在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况。

（三）其他规定

１、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及规范性文件的规定相冲突，则按照国家有关法律、法规及规范性文件执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及规范性文件执行。

２、激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章制度，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

３、根据有关规定，公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

４、本计划的解释权归公司董事会。

５、本计划自经公司股东大会批准之日起生效。

东睦新材料集团股份有限公司

二○一三年一月二十三日