证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、双汇国际实施员工奖励计划概况

河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”或“本公司”）于2012年5月26日在巨潮资讯网站公告了《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）》，其中披露了双汇国际控股有限公司（以下简称“双汇国际”）的员工奖励计划，双汇国际董事会制定并于2012年2月9日签署生效了《双汇国际控股有限公司制定奖励股权发放指引》。

该员工奖励计划的主要内容是：双汇国际就员工奖励计划设立信托，以运昌控股有限公司（ChangYun Holdings Limited）（以下简称“运昌公司”）作为该信托下的受托人，运昌公司持有的6%双汇国际股份作为奖励股份，将根据经双汇国际董事会制定的员工奖励计划于2012年至2014年年度结束后经营目标预算的考核结果授予双汇国际及其主要三家下属公司罗特克斯有限公司(Rotary Vortex Limited)、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）和双汇发展的经营管理骨干(以下简称“合格高级管理人员”)。

该员工奖励计划已经经过双汇国际董事会及股东会表决通过。

二、双汇国际员工奖励计划进展情况

近日，本公司接到双汇国际通知，该员工奖励计划于2012年12月26日授予，授予奖励股份的合格高级管理人员已经签署了奖励股份接受文件，本公司43个岗位的经营管理人员接受了股权激励，其接受股份总额占本次奖励股份总额的89.75%。本公司接受激励的经营管理人员的所在岗位情况如下：

*均为本公司下属子公司的总经理

该员工奖励计划的主要奖励方法如下：

1、股权奖励计划的业绩考核期间(以下简称“考核期间”)为2012年1月1日至2014年12月31日的三个年度。双汇国际董事会将分年考核各合格经营管理人员在考核期间的业绩完成指标，每年度将授予的奖励股份上限为双汇国际2%的股权，并在考核期间届满时一次性确定各合格经营管理人员可获得的奖励股份份额。

2、考核指标为考核期间双汇发展和双汇集团每一年的产销量、营业收入、利润总额、净利润以及质量、安全指标。如某一年度该指标完成80%以上，该员工奖励计划将按照完成业绩目标的比例实施，但是以该年度奖励股份的100%为上限；如目标完成率在80%以下，则董事会可决定本股权奖励计划不予实施。

3、某一年度整体目标完成超过原定目标的部分，可结转至下一个年度的业绩中，但是不得用于补偿以前年度业绩指标的未完成部分。

4、合格高级管理人员任期内若发生重大失误、渎职、贪污腐败、违法违纪等行为，给双汇国际造成严重后果和重大损失的，董事会有权取消该合格高级管理人员当年以及考核期间内全部奖励股份。

5、合格高级管理人员在2014年12月31日之前离开其管理岗位的，不再继续适用本激励办法，无权取得任何奖励股份。继任者有权获得其继任期内的激励股权。正常退休、意外身故，工伤、内退、病退、提前退休的，经双汇国际董事会批准，可以按照一定比例获得其有效任期内的股权激励应计份额，不足一个自然年（1月1日至12月31日）的不计入有效任期。双汇国际董事会因特殊情况决议终止股权激励方案的，授予比例另定。

合格高级管理人员在2014年12月31日后获得董事会授予的奖励股份，在获得奖励股份之日起的五年为禁售期，禁售期届满后方可出售所获得的奖励股份。

三、双汇国际员工奖励计划对本公司的影响

根据《企业会计准则第11号-股份支付》第六条，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。其中，等待期，是指可行权条件得到满足的期间。 对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。

根据《企业会计准则解释第4号》第七条，企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，如接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理。

根据证监会2009年2月27日发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答［2009年第1期］》（会计部函［2009］48号）第七条，上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，上市公司应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。

本次员工奖励计划为双汇国际层面的股权激励计划，标的股权为双汇国际股权，本公司不需承担与该计划相关的任何结算义务。但依据上述规定，尽管本公司不存在对该员工奖励计划的结算义务，但该计划属于企业集团内发生的股份支付交易，应作为以权益结算的股份支付处理，按照本公司的经营管理人员在奖励股份中的持股比例，将当期取得的服务计入对应的相关成本或费用和资本公积。

根据《双汇国际控股有限公司制定奖励股权发放指引》，双汇国际与高级管理人员就股份支付的协议条款和条件已达成一致的日期即2012年12月26日为授予日；授予日至可行权日的时段即2012年12月26日至2014年12月31日为等待期。双汇国际6%的股权价值业经Jones Lang LaSalle Sallmanns Limited评估，评估基准日为2011年8月31日，评估价值为8.07亿元（详见公司于2012年2月16日在巨潮资讯网站公告的《 关于河南双汇投资发展股份有限公司拟发行股票购买罗特克斯有限公司、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司持有的下属子公司股权资产评估项目收益法未来预测净利润的有关说明》）。上述股权价值评估采用的是现金流量折现法并考虑可变性折价，由于评估基准日至本次股份支付授予日期间，双汇国际正常生产经营，并预计未来现金流不发生重大变化，因此本公司判断上述双汇国际6%的股权在授予日2012年12月26日的公允价值仍为8.07亿元。按照本公司的经营管理人员在奖励股份中的持股比例占89.75%计算，对应股权在授予日的公允价值为72,428.25万元。根据未经审计的财务报表初步估算，本公司和双汇集团2012年度已完成本次员工奖励计划的考核指标，本公司在资产负债表日2012年12月31日，预计可授予奖励股份能够达到2012年将授予的奖励股份上限即双汇国际2%的股权，其中:本公司的经营管理人员在奖励股份中的持股比例占89.75%，按照权益工具授予日的公允价值, 将2012年度取得的服务24,142.75万元计入本公司管理费用和资本公积。

因本次员工奖励计划，本公司预计对2012 年12月31日合并所有者权益及2012年度合并净利润的影响如下：

单位：万元

就该员工激励计划的会计处理，信永中和会计师事务所有限公司（以下简称“信永中和”）出具了《关于河南双汇投资发展股份有限公司对双汇国际控股有限公司实施员工奖励计划的会计处理的意见》。信永中和认为：本公司对本次双汇国际实施员工奖励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号-股份支付》、《企业会计准则解释第4号》第七条及证监会发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答［2009年第1期］》（会计部函［2009］48号）第七条的相关规定；需要说明的是，截止目前，信永中和的审计工作尚未完成，上述意见并非最终的审计意见，本公司及双汇集团2012年度已审财务报表数据如果未能达到本次员工奖励计划的考核指标，将导致2012年度经审计的股权激励管理费用与上述本公司预计的费用金额存在重大差异，最终会计处理结果将以经审计的年度财务报告为准。

本公司将在考核期间（即2012年-2014年）的财务报告附注及年度报告中对本次员工奖励计划的执行情况及会计处理予以披露。

特此公告！

河南双汇投资发展股份有限公司董事会

2013年1月23日