证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司于2013年1月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）证监许可[2013]31号《关于核准中核华原钛白股份有限公司向李建锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准：

  1、公司向李建锋发行91,177,463股股份、向郑志锋发行44,694,886股股份、向陈富强发行25,029,167股股份、向胡建龙发行17,878,031股股份、向张家港以诺股权投资企业（有限合伙）发行13,341,665股股份购买相关资产。

  2、公司非公开发行不超过2,960万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  一、发行股份所购买资产的股权过户情况

  2013年1月21日，本次发行股份购买资产涉及的安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称"金星钛白"）100%股权已完成工商变更登记手续，李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）合计持有的金星钛白100%股权已经变更登记至本公司名下，本公司已合法拥有金星钛白100%股权。

  二、本次发行股份所购买资产过户的验资情况

  2013年1月22日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了XYZH/2012XAA1039-1号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2013年1月22日止，本公司已收到李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）以其合计持有的安徽金星钛白（集团）有限公司100%股权按3.3 元/股的价格认购本次非公开发行的人民币普通股票19,212.1212 万股，投资额63,400.00 万元，扣除各项发行费用人民币2,000.00 万元，实际投资款净额为61,400.00 万元，其中新增注册资本（股本）为人民币192,121,212.00元（壹亿玖仟贰佰壹拾贰万壹仟贰佰壹拾贰元整），资本公积为人民币421,878,788.00元。

  三、关于本次发行股份购买资产实施情况的中介机构结论意见

  1、独立财务顾问意见

  公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问信达证券股份有限公司出具的《信达证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司发行股份购买资产之资产过户实施情况的独立财务顾问核查意见》认为：

  中核钛白本次发行股份购买资产的实施程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定；中核钛白已依法及时履行信息披露义务；标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，中核钛白已经合法有效地取得标的资产，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。

  中核钛白本次发行股份购买资产所发行的股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记，需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等的变更登记手续，并按证券监管部门要求予以公告。在办理完毕上述手续后,本次发行股份购买资产将最终实施完毕。

  2、律师意见

  公司本次发行股份购买资产的律师北京国枫凯文律师事务所出具的《北京国枫凯文律师事务所关于中核华原钛白股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜的法律意见》，认为：

  本次交易已取得必要的授权和批准，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  本次交易涉及标的资产的过户手续已办理完毕，符合交易双方签订的相关协议及相关法律、法规及规范性文件的规定。

  本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。

  四、备查文件

  1、信达证券股份有限公司出具的《信达证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司发行股份购买资产之资产过户实施情况的独立财务顾问核查意见》；

  2、北京国枫凯文律师事务所出具的《北京国枫凯文律师事务所关于中核华原钛白股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜的法律意见》；

  3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司

  董事会

  二0一三年一月二十四日