证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２２５ 证券简称：濮耐股份 公告编号：２０１３－００１

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第二届董事会第二十二次会议通知于２０１３年１月１７日以电子邮件、书面、专人送达等形式发出，并于２０１３年１月２３日上午在公司总部一号会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参会董事１１名，亲自参会董事１１名。会议由董事长刘百宽先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

一、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司２０１３年度向银行申请授信额度的议案》。

根据经营需要，２０１３年度公司及其控股子公司拟向银行申请不超过１８亿元的授信。董事会授权财务负责人刘百庆先生在上述额度范围内灵活选择与银行进行融资合作，并授权其代表公司与选定的银行签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），授权期限自２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日。

二、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司为控股子公司２０１３年度融资提供担保的议案》。

该事项详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于公司为控股子公司２０１３年度融资提供担保的公告》（２０１３－００２号公告）。

该议案须经２０１３年度第一次临时股东大会审议。

三、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开２０１３年度第一次临时股东大会的议案》。

《关于召开２０１３年度第一次临时股东大会的通知》全文刊登于２０１３年１月２４日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

董事会

２０１３年１月２４日

证券代码：００２２２５ 证券简称：濮耐股份 公告编号：２０１３－００２

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

关于公司为控股子公司２０１３年度

融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保概述

为满足公司控股子公司日常经营活动的需要，根据公司目前对控股子公司的担保情况以及公司２０１３年的生产经营需求，公司拟在２０１３年度为濮阳市濮耐功能材料有限公司、营口濮耐镁质材料有限公司、上海宝明耐火材料有限公司、西藏濮耐高纯镁质材料有限公司、青海濮耐高新材料有限公司、海城市琳丽矿业有限公司、海城市华银高新材料制造有限公司提供不超过５．５亿元人民币的担保（含目前已对其实施的担保），向各个被担保对象在２０１３年度提供具体担保金额，将按照其实际生产经营情况决定。相关议案已经公司第二届董事会第二十二次会议全票赞成审议通过，鉴于公司对全资子公司上海宝明耐火材料有限公司２０１３年担保总额超过公司最近一期经审计净资产的１０％（２０１１年公司合并范围内经审计的净资产为１２．６３亿），故该议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会进行审议 。

二、被担保公司的基本情况

三、被担保对象最近一年又一期的财务指标

１、被担保对象资产负债情况（金额单位：元）

注：青海濮耐高新材料有限公司系２０１２年新设立子公司，无２０１１年相关财务数据；２０１２年９月３０日数据未经审计。

２、被担保对象收入和利润情况（金额单位：元）

注：２０１２年１－９月数据未经审计。

３、被担保对象的担保情况

截至２０１２年１２月３１日，濮阳市濮耐功能材料有限公司对本公司有３亿的担保；此外，其他被担保对象无担保情况。

四、本次担保的主要内容

１、本次担保方式：连带责任担保

２、授权担保期限：２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日。

３、关于本次担保额度的说明

截至授权日的担保额度是指截至２０１３年１２月３１日，公司对以上控股子公司的担保余额不超过以上额度（含本次议案经股东大会批准之前公司已为子公司提供的担保余额）。

４、本次担保的相关授权

本议案经公司第二届董事会第二十二次会议经审议通过，尚须提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议批准后实施。本议案经股东大会审议批准后，在以上额度内发生的具体担保事项，授权如下：

（１）授权公司董事长具体选择金融机构并与其签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

（２）公司在向上述担保对象提供担保时，各担保对象的资产负债率不得超过７０％。

五、董事会意见

本次担保及授权是为保障公司正常的经营活动，不会影响公司的主营业务的正常运营，被担保对象均是公司的全资子公司和控股子公司，且经营业务正常，财务管理稳健，历史上不存在银行贷款逾期情形，信用等级较高，董事会认为本次担保违约连带责任的风险较低。董事会同意为以上被担保对象２０１３年度提供不超过５．５亿的融资担保额度。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：１、本次担保对象均为公司的全资子公司或控股子公司，符合公司相关内控制度的要求，该议案还需经过股东大会审议，本次担保履行了必要的审批程序。

２、本次为控股子公司担保额度是根据２０１３年各子公司的发展需要和公司的发展需要合理制定的，符合公司和全体股东的共同利益。

３、根据各控股子公司的融资安排，在本次担保额度范围内，董事会授权董事长负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。该做法有利于公司提高融资效率，符合公司和全体股东的共同利益。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量情况

截至２０１２年１２月３１日，公司对全资及控股子公司担保数量为８０００万元，占２０１１年度经审计公司净资产的６．３３％，无逾期担保情况。除此之外，没有其他对外担保情形。

八、其他

如上述担保实施过程中发生变化，公司将及时披露以上担保的实施进展和变化情况，敬请投资者关注。

九、备查文件

１、二届董事会第二十二次会议决议；

２、关于公司２０１３年度为控股子公司提供担保的独立意见。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

董事会

２０１３年１月２４日

证券代码：００２２２５ 证券简称：濮耐股份 公告编号：２０１３－００３

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

关于召开２０１３年度第一次临时股东大会的通知

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司定于２０１３年２月２０日召开公司２０１３年度第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２０１３年２月２０日下午１：３０

２、召开地点：河南省濮阳县西环路中段濮耐股份会议室

３、召集人：公司董事会

４、召开方式：现场会议

５、股权登记日：２０１３年２月１８日

二、 会议审议事项：

１、审议《关于公司为控股子公司２０１３年度融资提供担保的议案》。

该议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司２０１３年１月２４日刊登于《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

三、出席会议对象：

１、截止２０１３年２月１８日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、本公司聘请的律师。

四、本次股东大会的登记方法：

１、登记时间：２０１３年２月１９日（上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０：００－１６：３０）；

２、登记地点：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会办公室；

３、登记办法：

（１）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡等持股凭证办理登记手续；

（２）法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在２０１３年２月１９日下午１６：３０前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

五、其他事项

１、会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理；

２、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参加；

３、会议登记联系方式：

联系人：彭艳鸣、杨文强

联系电话：０３９３－３２１４２２８

传 真：０３９３－３２１４２１８

地 址：河南省濮阳县西环路中段

邮政编码：４５７１００

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

董事会

２０１３年１月２４日

附：授权委托书

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

２０１３年度第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司２０１３年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

议案一：审议《关于公司为控股子公司２０１３年度融资提供担保的议案》；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数量： 委托人证券账户号码：

委托日期：

本次委托有效期自签署本授权委托书始至股东大会结束时止

受托人签字（盖章）： 受托人身份证号码：

注：

１、请在上述选项中打“√”；

２、每项均为单项，多选无效；

３、授权委托书复印有效。