证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０３０ 证券简称：达安基因 公告编号：２０１３－００２

中山大学达安基因股份有限公司

第四届董事会２０１３第一次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）第四届董事会２０１３年第一次临时会议于２０１３年１月１２日以电子邮件方式发出通知，并于２０１３年１月２２日（星期二）下午２∶００在广州市高新区科学城香山路１９号公司一楼会议室现场召开。会议由董事长何蕴韶先生主持，公司应到董事９名，实到董事９名。公司全体监事及高管列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。本次会议以投票表决的方式，审议并通过了以下决议：

一、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了公司《关于授权公司管理层转让参股子公司广州安必平医药科技有限公司股权的预案》。关联董事何蕴韶先生回避表决。

详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于授权公司管理层转让参股子公司广州安必平医药科技有限公司股权的关联交易公告》（公告编号：２０１３—００３）。

本预案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了公司《关于向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行申请５，０００万元综合授信额度贷款的议案》。

为保证公司投资和经营活动的正常开展，董事会同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行申请人民币５，０００万元的综合授信额度贷款。并授权董事长何蕴韶先生代表本公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签署上述贷款的有关法律文件。

三、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》。

公司 “关于召开２０１３年第二次临时股东大会通知的公告”（公告编号：２０１３－００４）全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

特此公告。

中山大学达安基因股份有限公司

董事会

２０１３年０１月２３日

证券代码：００２０３０ 证券简称：达安基因 公告编号：２０１３－００３

中山大学达安基因股份有限公司

关于授权公司管理层转让参股子公司

广州安必平医药科技有限公司股权的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

１、为推进参股子公司广州安必平医药科技有限公司（以下简称“广州安必平”）申请Ａ股上市的整体工作，有效解决广州安必平的同业竞争及独立性等问题，公司拟将所持有的广州安必平股权中的２０％予以转让，获得投资收益约６１００万元。

２、本次签订的仅为股权收购意向书，其实施过程及转让价格尚存在不确定性，最终交易条款以正式签订的股权转让协议或合同为准，具体进展将另行公告。

３、广州市锦嘉生物科技有限公司（以下简称“锦嘉生物”）为六位股权受让方之一，其法定代表人汪友明先生系公司董事长何蕴韶先生的妹夫，此项股权转让构成关联交易，公司董事长何蕴韶先生对此议案回避表决。

４、按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等规定，本次交易需提交股东大会审议，并涉及关联交易及关联股东回避事宜，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）于２０１３年１月２２日召开第四届董事会２０１３年第一次临时会议，会议以８票赞成、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于授权公司管理层转让参股子公司广州安必平医药科技有限公司股权的预案》。董事长何蕴韶先生对此项预案回避表决。按照公司《章程》等相关规定，本次股权转让尚需提交公司股东大会审议。现将本次股权转让的有关事项公告如下：

１、股权转让的背景：

达安基因于２０１０年１２月２３日召开第四届董事会第四次临时会议，审议批准了《关于对广州安必平医药科技有限公司进行增资扩股的议案》（详见２０１０年１２月２４日公告，公告编号：２０１０－０３６）。公司全资子公司广州市达安投资有限公司（以下简称“达安投资”）出资７７４．０６万元（投入注册资本３９９万元、其余３７５．０６万元作为溢价款）认购广州安必平的股份，认购完成后，达安投资持有安必平的股权比例为３９．９０％。

达安基因于２０１２年１月１３日召开第四届董事会２０１２年第一次临时会议，审议批准了《关于参股子公司广州安必平医药科技有限公司股权转让及增资扩股的议案》，（详见２０１２年１月１４日公告，公告编号：２０１２－００４）。达安投资将所持有的广州安必平股权中的６．５９％以人民币１９２７．５７５万元转让给广州市凯多投资咨询中心（以下简称“凯多投资”），并同意广州安必平引进建银国际医疗产业股权投资有限公司（以下简称“建银国际”）、深圳市金银众鑫投资发展有限公司（以下简称“金银众鑫”）、广东中大一号投资有限合伙企业（以下简称“中大一号”）、杭州创东方富锦投资合伙企业（以下简称“创东方”）等四家战略投资单位对其进行增资，以９７５０万元认购广州安必平２５％的股权。经过该次股权转让及增资完成后，达安投资持有广州安必平的股权比例为２４．９８％。

截至目前，广州安必平的股权结构如下：

２、股权转让原因：

２０１０年１２月达安投资入股安必平之后，公司将优势的基因诊断技术、生产及市场资源应用于病理诊断领域，整合形成病理诊断全系列产品，帮助安必平在生物医药领域取得了长足的进步，综合实力不断增强。截止２０１２年１０月３１日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，安必平的总资产为１８，６５１．３６万元，净资产为１７，１７６．９６万元，主营业务收入为８２５６．０３万元，实现净利润２６２５．０８万元。目前，广州安必平已开始启动申请Ａ股上市计划的基础工作，而公司与安必平在行业类别、技术研发、销售渠道方面均存在一定相关性，对安必平的独立性造成了显著影响，或会对其筹备上市造成合规性的障碍。

因此，为促进安必平的独立发展和继续推进其Ａ股上市计划，公司经审慎考虑，拟出让其所持有的安必平股权中的２０％，以最大限度地解决同业竞争和独立性等问题，为其筹备上市创造更有利的条件；同时引进新的战略投资者对安必平的发展提供更多资源支持。

３、股权转让方案：

本次股权转让经中京民信（北京）资产评估有限公司评估，根据资产评估报告结果，广州安必平股东全部权益于评估基日２０１２年１０月３１日所表现的公允市场价值为２２，７２７．３０万元，评估值比账面净资产增值５４９７．３９万元，增值率３１．９１％。

各股东方约定，以广州安必平２０１１年度净利润为基础，形成公司市场价值为３．９亿元，在此基础上再上浮１０％——１２％，形成公司现值为４．２９亿——４．３７亿，于是达安投资转让２０％的股权将获得对价市值约为８６００万。

截止２０１２年１０月３１日，公司对安必平的投资成本为６４６．２１万元，公司转让此项股权预计获得投资收益约为６１００万元。

本次股权转让拟受让方共六位，其中原股东为蔡向挺、锦嘉生物、中大一号与创东方、新引进股东为上海国药股权投资基金合伙企业（以下简称“国药投资”）、上海圣众投资管理合伙企业（以下简称“圣众投资”），其中圣众投资是国药投资的跟投基金。各股东方拟受让金额与比例详见下表：

注：以上内容仅为意向性约定，股权转让尚需签订正式合同或协议，并以最终交易价款为准。

本次股权转让完成后，达安投资的股权比例由２４．９８％下降至４．９８％，从而持有安必平的股权超过１０％的股东有三位，分别为蔡向挺、凯多投资和建银国际。其余股东持股比例均低于１０％。

４、关联关系说明：

以上六位股权受让方中，其中锦嘉生物与达安基因存在关联关系。锦嘉生物的法定代表人汪友明先生系公司董事长何蕴韶先生的妹夫，因此此项股权转让构成关联交易，关联董事何蕴韶先生将对此预案回避表决。

５、付款方式：

根据股权转让意向书条款，各股权受让方将于正式协议签署后一个月内，向达安投资支付股权转让款总额的４０％—６０％；将于２０１３年９月３０前向达安投资支付股权转让款总额的２０％—３０％；将于２０１３年１２月３１日前向达安投资支付股权转让款总额的２０％—３０％。

二、交易标的基本情况

公司名称：广州安必平医药科技有限公司

注册地址：广州市萝岗区香山路１９号行政办公楼１０３、２０７、２０８、２１４房

法定代表人：蔡向挺

注册资本：人民币７０００万元

经营范围：研究、开发体外诊断试剂及生物制品、医疗设备；研究、开发、生产和销售：Ｉ类６８４１医用化验和基础设备器具，Ｉ、Ⅱ、Ⅲ类：６８４０体外诊断试剂，Ⅱ类６８４０临床检验分析仪器（医疗器械生产企业许可证有效期至２０１６年３月２日止）；医疗器械租赁；生物医药技术的开发及转让、技术咨询服务；计算机软硬件的研究、开发及技术服务；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；销售：三类、二类：医用高频仪器设备，临床检验分析仪器，医用高分子材料及制品（一次性输液、输血器具除外）；二类：医用化验和基础设备器具（医疗器械经营企业许可证有效期至于２０１６年０１月１３日）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

主要财务指标：

截止２０１１年１２月３１日，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，广州安比平的总资产为１０，９７１．３９万元，净资产为４，７８７．５０万元，营业收入８，７６２．０１万元，实现净利润２，６６７．８５万元。报告期达安基因确认投资收益为９０７．１９万元，占公司净利润的比例为１３．３４％。

截止２０１２年 １０月３１日，广州安必平的总资产为１８，６５１．３６万元，净资产为１７，１７６．９６万元，主营业务收入为８２５６．０３万元，实现净利润２６２５．０８万元。本次交易经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经中京民信（北京）资产评估有限公司评估。以上会计师事务所和资产评估机构具有从事证券、期货的相关业务资格。

三、交易对方基本情况

１、蔡向挺

蔡向挺：男，１９６４年 ６月出生于广东省梅县，汉族，１９８５年参加工作，１９８５年获得广东药学院预防医学系医学学士学位，中级（主管医师）职称，现任广州安必平医药科技有限公司总经理，董事长。

蔡向挺先生与达安基因不存在关联关系，至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

２、广州市锦嘉生物科技有限公司

公司名称：广州市锦嘉生物科技有限公司

注册地址：广东省广州市天河区黄埔大道中路程介坑天韵大厦２７５－２８５二层２Ａ０７房

注册资本：１０万元

法定代表人：汪友明

公司类型：有限责任公司

主营业务：生物技术研究、咨询；销售：实验室设备。

主要财务指标：截止２０１２年１１月３０日，该公司总资产为１９６．７６万元，净资产为－２３．３万元，主营业务收入为０万元，实现净利润－７．３３万元。

该公司法定代表人汪友明先生系公司董事长何蕴韶先生的妹夫，该公司与达安基因存在关联关系。该公司设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

３、广东中大一号投资有限合伙企业

公司名称：广东中大一号投资有限合伙企业（有限合伙）

注册地址：广州市越秀区广州大道中２８９号南方传媒大厦Ｂ座第２３层２３０２房

注册资本：３３０００万元

执行事务合伙人：徐勇

公司类型：有限合伙企业

主营业务：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参加设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

股东情况：

主要财务指标：截止２０１２年１１月３０日，该公司总资产为 ２３５８７万元，净资产为２３５８７万元，主营业务收入为０万元，实现净利润 －５８８万元。

该公司与达安基因不存在关联关系，且该公司设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

４、杭州创东方富锦投资合伙企业

公司名称：杭州创东方富锦投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：杭州市西湖区留和路１号１ 幢７０１室

注册资本：１００００万元

执行事务合伙人：深圳市创东方投资有限公司（委派代表：肖水龙）

公司类型：有限合伙企业

主营业务：实业投资、投资咨询（除证券、期货）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

股东情况：

主要财务指标：截止２０１２年１１月３０日，该公司总资产为９８５８．３６万元，净资产为９８２３．３６万元，主营业务收入为０万元，实现净利润－１８９．９万元。

该公司与达安基因不存在关联关系，且该公司设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

５、上海国药股权投资基金合伙企业

公司名称：上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）

注册地址：上海市黄浦区南苏州路３８１号４０５Ｃ０６室

注册资本：６７８５０万元人民币

执行事务合伙人：国药集团医疗健康投资管理有限责任公司

公司类型：有限合伙企业

主营业务：股权投资、实业投资、投资咨询、企业管理咨询。

公司概况：该公司由国务院国资委下属企业中国医药集团总公司发起设立，是一家专注于进行中国医疗健康领域股权投资的专业性投资有限合伙企业，其主要股东为中国医药集团总公司、国药控股股份有限公司、国药集团医疗健康投资管理有限责任公司、上海复星医药（集团）股份有限公司、上海轩丰投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆美康股权投资合伙企业（有限合伙）及国内高净值人士等１９位投资人。

主要财务指标：截止２０１２年１１月３０日，该公司总资产为２９６４９万元，净资产为２９６１５万元，主营业务收入为５９８万元，实现净利润？８万元。

该公司与达安基因不存在关联关系，且该公司设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

６、上海圣众投资管理合伙企业

公司名称：上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）

注册地址：上海市黄浦区南苏州路３８１号４０５Ｃ０２室

注册资本：１００万元人民币

执行事务合伙人：吴爱民

公司类型：有限合伙企业

主营业务：股权管理、投资咨询、商务咨询

公司概况：该公司为上海国药投资的跟投基金，是一家专门从事投资管理和 咨询的有限合伙企业，主要投资人为吴爱民、张翼、龚云雷三人。

主要财务指标：截止２０１２年１１月３０日，该公司总资产为？３０３万元，净资产为３０２万元，主营业务收入为１８万元，实现净利润？１７万元。

该公司与达安基因不存在关联关系，且该公司设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

四、履约能力分析

以上公司经营运转正常，根据以上披露的股东情况和财务状况等信息，本公司认为以上股权受让方具有较强的履约能力。

五、本次交易对公司的影响

达安基因致力于成为诊断产业上下游一体的综合供应商，公司通过持有广州安必平的股权，从而在病理诊断领域占据了一定的市场影响力。本次交易是公司实施产业链发展战略的成功实践，在推动广州安必平进一步快速发展的同时，也为公司在诊断产业的投资、产业技术的整合及投后管理积累了宝贵经验。公司将进一步贯彻实施对诊断产业细分领域全面发展的战略思路，继续优化和完善公司产业链结构，持续提高公司在相关细分领域的影响力。

如本项预案获得股东大会审议批准，公司管理层将尽快组织签署正式协议或合同，公司将在股权转让的正式协议或合同签署后，根据深圳证券交易所有关信息披露的要求，持续披露股权转让的进展公告。敬请投资者注意风险。

六、独立董事的独立意见

在本项预案六位股权受让方中，公司与广州市锦嘉生物科技有限公司存在关联关系，构成关联交易。公司事前向独立董事提交了关联交易的相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第四届董事会２０１３年第一次临时会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。

公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格以资产评估报告协议为依据，公允合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

七、备查文件

１、公司第四届董事会２０１３年第一次临时会议决议；

２、独立董事对本次关联交易的独立意见；

３、《广州安必平资产评估报告书》京信评报字［２０１３］第００３号；

４、《广州安必平２０１２年１月至１０月审计报告》；

５、蔡向挺、锦嘉生物、中大一号、创东方、上海国药及上海圣众《股权收购意向书》； ６、锦嘉生物、中大一号、创东方、上海国药及上海圣众的法人营业执照及公司章程。

特此公告。

中山大学达安基因股份有限公司

董事会

２０１３年０１月２３日

证券代码：００２０３０ 证券简称：达安基因 公告编号：２０１３－００４

中山大学达安基因股份有限公司

关于召开２０１３年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中山大学达安基因股份有限公司第四届董事会２０１３年第一次临时会议决定于２０１３年２月２６日（星期二）召开公司２０１３年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

１、 会议召集人：公司董事会；

２、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会２０１３年第一次临时会议已经审议通过召开本次股东大会的议案。

３、 会议召开时间：２０１３年２月２６日（星期二）上午１０：００开始

４、 会议地点：广州市经济技术开发区科学城香山路１９号一楼讲学厅

５、 会议召开方式：本次会议采取现场投票的方式

６、 股权登记日：２０１３年２月１９日（星期二）

二、会议审议事项

１、审议公司《关于授权公司管理层转让参股子公司广州安必平医药科技有限公司股权的议案》

提示：上述议案涉及关联交易及关联股东回避事宜，公司董事长何蕴韶先生对此项议案回避表决。

三、出席会议人员：

１、截至２０１３年２月１９日下午１５时交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

２、公司董事、监事及全体高级管理人员；

３、公司聘任的见证律师

四、会议登记办法

１、登记时间：２０１３年２月２１日、２月２２日上午９：００—１２：００时，

下午１４：００—１７：００；

２、登记方式：

法人股股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书和股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书（附件１）、委托人股东账户卡及委托人持股证明办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记；以上投票代理书必须提前２４小时送达或传真至公司证券部。

３、登记地址：公司证券部（广州市高新区科学城香山路１９号办公楼３１４室）

联系电话：０２０－３２２９０４２０，传真：０２０－３２２９０２３１，邮编：５１０６６５

（七）其他事项

１、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

２、联系人：张斌、王蓉

特此公告。

中山大学达安基因股份有限公司

董事会

２０１３年０１月２３日

附件１：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席中山大学达安基因股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

委托人姓名或名称（签章）：     

委托人身份证号码（营业执照号码）： 

委托人股东账户：

委托人持股数：

受托人签名：           

受托人身份证号码：

委托书有效期限：       

委托日期：２０１３年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。