证券时报多媒体数字报

  股票代码：600756 股票简称：浪潮软件 编号：临2013-004号

  山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

  关于转让股权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  交易内容：公司及公司全资子公司青岛浪潮软件产业有限公司（以下简称"青岛浪潮"）此次拟转让共同持有的内蒙古浪潮同洲信息科技有限责任公司（以下简称"内蒙同洲"）100%股权给山东浪潮云海云计算产业投资有限公司（以下简称"浪潮云海"），本次交易构成关联交易。

  过去12个月，本公司与浪潮云海进行的同类关联交易未达到3000万元以上，不构成重大资产重组，也不需股东大会审批。

  一、交易概述

  （一）关联交易内容

  2013年1月23日公司召开第六届董事会第十三次会议，决定将本公司及公司全资子公司青岛浪潮共同持有的内蒙同洲100%股权转让给浪潮云海，转让价格为360万元人民币。关联董事王柏华先生、王洪添先生回避表决，其他4名董事一致同意该议案。

  （二）本次收购构成关联交易的说明

  由于本次股权受让方-浪潮云海为本公司与关联方浪潮电子信息产业股份有限公司、浪潮（山东）电子信息有限公司分别出资1亿元共同设立，本公司持有其33.33%股份，本公司和浪潮云海同受浪潮集团间接控制，彼此属于关联方，按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次股权受让行为构成关联交易。

  （三）累计交易情况

  至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人进行过的日常关联交易以外的交易为2160万元，未发生与不同关联人进行过类别相关的交易。过去12个月内上市公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不须提交股东大会审议。

  （四）独立董事意见

  公司独立董事事先认可本次关联交易，并发表书面审核意见，独立董事认为本次交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定。

  二、交易各方介绍

  （一）、本公司基本情况介绍

  浪潮软件成立于1994年11月7日，于1996年9月23日在上海证券交易所上市，证券代码：600756。注册资本27,874.728万元，法定代表人为王柏华，注册地址为山东省泰安市虎山路中段，办公地址为济南市高新区浪潮路1036号，公司类型为股份有限公司，经营范围为通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；许可范围内的进出口业务。

  浪潮软件2012年1-9月营业收入为38,368.06万元，净利润为663.83万元，2012年9月30日净资产为74,693.99万元（以上数据未经审计）。

  （二）、青岛浪潮软件产业有限公司情况介绍

  青岛浪潮成立于2009年12月7日。注册资本1,000万元，法定代表法人为王柏华 ，注册地址为青岛市宁夏路288号市南软件工业园 ，公司类型为有限责任公司，经营范围为从事计算机软硬件技术开发、生产、销售；计算机网络工程技术咨询、服务等。本公司持有其100%的股份。

  青岛浪潮2012年9月30日净资产为1,001.96万元（以上数据未经审计）

  （三）、受让方山东浪潮云海云计算产业投资有限公司情况介绍

  浪潮云海云计算成立于2012年01月04日。注册资本现为人民币3亿元，法定代表人为王洪添，注册地址为济南市高新区，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为云计算产业创业投资、产业投资，投资咨询（不含证券、期货投资咨询）。

  浪潮云海2012年9月30日净资产为29,874.73万元（以上数据未经审计）。

  三、交易标的情况介绍

  （一）交易标的的基本情况：

  内蒙同洲成立于2004年8月12日，公司营业执照号：150112000005585，公司税务登记号：150116764468244，注册资本为人民币330万元，法定代表人为：于在东，注册地址为呼和浩特市如意开发区，公司类型为有限责任公司，该公司主要从事计算机软硬件销售、网络工程领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；浪潮软件持有其51%股权，浪潮软件全资子公司青岛浪潮持有其49%股权。

  （二）交易标的的审计情况

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信审字〔2013〕年第3-00001号），截止2012年12月31日，内蒙同洲总资产622.34万元，净资产359.67万元，收入563.05万元。

  （三）交易标的涉及债权债务转移情况

  本次交易不涉及债权债务的转移。

  （四）交易标的定价情况

  本次交易拟以该等100%股权对应的经审计的净资产账面值，即359.67万元为基础，交易双方协商一致以360万元的价格受让该股权。

  本次受让的该项股权不存抵押、质押、担保及其他任何限制此次股权受让的情况，亦无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

  四、关联交易的主要内容

  （一）合同主体及签订时间

  转让方：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司、青岛浪潮软件产业有限公司

  受让方：山东浪潮云海云计算产业投资有限公司

  签订时间：2013年1月23日

  （二）转让价格

  经交易双方协商，本次股权以现金方式受让，受让总价款为以内蒙同洲2012年12月31日为基准经审计的净资产账面值359.67万元为依据，协商确定为360万元人民币。

  （三）付款方式

  经双方协商，该笔款项按下述时间及方式支付：

  本协议正式生效之日起10个工作日内，受让方向转让方支付全部股权转让款项。双方约定自2013年1月1日起，内蒙同洲所产生的损益由受让方承担和享有。

  （四）协议生效

  协议自本公司董事会及浪潮云海云计算董事会通过之日起生效。

  五、关联交易的目的及对上市公司的影响

  此次交易目的是通过浪潮云海云计算产业投资有限公司的平台，进一步整合和发挥浪潮的有效资源，增强在内蒙古及周边区域云计算产业的发展，从长远看有利于推动本公司智慧政府业务的快速拓展。此次股权转后公司不再将内蒙同洲纳入合并范围内。

  六、独立董事的独立意见

  此次股权受让，得到了本公司独立董事李华忠先生、李玉春先生的认可，并发表了独立意见，同意公司的交易行为，认为本项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

  七、备查文件

  1、浪潮软件第六届董事第十三次会议决议；

  2、《股权转让协议》；

  3、独立董事独立意见。

  4、审计报告

  特此公告。

  山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会

  二〇一三年一月二十三日

  股票代码：600756 股票简称：浪潮软件 编号：临2013-003号

  山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2013年1月23日以通讯方式召开，会议通知已于2013年1月21日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长王柏华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议经过认真审议，以邮件方式一致通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于转让内蒙古浪潮同洲信息科技有限责任公司股权的议案》

  同意公司及全资子公司青岛浪潮软件产业有限公司将持有的内蒙古浪潮同洲信息科技有限责任公司100%的股权转让给关联方山东浪潮云海云计算产业投资有限公司。转让价格以2012年12月31日内蒙古浪潮同洲信息科技有限责任公司100%股权对应的经审计的净资产359.67万元为基础, 以交易双方协商一致的价格360.00万元成交。此次股权受让后，公司将不再持有内蒙古浪潮同洲信息科技有限责任公司的股权。详见关联交易公告。

  此次交易为关联交易，审议该项议案时，关联董事王柏华先生、王洪添先生回避表决。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  以上关联交易事前得到了独立董事的认可，并发表了独立意见，认为：该项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

  特此公告

  山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会

  二〇一三年一月二十三日