证券时报多媒体数字报

（上接D6版）

（二）最近三年及一期的母公司财务报表

１、母公司资产负债表

单位：元

２、母公司利润表单位：元

３、母公司现金流量表

单位：元

（三）合并报表范围的变化

最近三年及一期，公司的合并报表范围符合财政部及企业会计准则的相关规定。截至２０１２年９月３０日，公司纳入合并报表范围的子公司共１０家，分别为：上海秦隆投资管理有限公司、陕西秦川机械进出口有限公司、宝鸡市大秦文化传播有限责任公司、西安秦川数控系统工程有限公司、陕西秦川物资配套有限公司、秦川美国工业公司、陕西秦川格兰德机床有限公司、杨凌秦众电子信息有限公司、联合美国工业公司和宝鸡市秦川精深锻造有限公司。报告期内，公司合并报表范围的变化情况如下：

２０１１年２月，陕西秦川物资配套有限公司收购宝鸡市秦川精深锻造有限公司５２％的股权，从而对其持股比例变更为１００％。自２０１１年２月起，公司将宝鸡市秦川精深锻造有限公司纳入合并财务报表范围，并按非同一控制下的企业合并，对宝鸡市秦川精深锻造有限公司自２０１１年２月起财务数据纳入合并报表范围。

２０１２年７月，公司采取吸收合并方式注销了宝鸡秦川未来塑料机械有限责任公司，自２０１２年７月起，公司不再将未来塑料纳入合并财务报表范围。

除此之外，最近三年及一期合并报表范围无其他变化。

四、最近三年及一期主要财务指标

（一）最近三年及一期主要财务指标

１、合并财务报表口径

２、母公司财务报表口径

注：上述财务指标的计算方法如下：

１、流动比率＝流动资产／流动负债

２、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

３、资产负债率＝负债总计／资产总计

４、每股净资产（合并财务报表口径）＝期末归属于母公司股东所有者权益／期末总股本

５、每股净资产（母公司财务报表口径）＝期末所有者权益／期末总股本

６、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额（２００９年度采用期末余额计算）

７、存货周转率＝营业成本／存货平均余额（２００９年度采用期末余额计算）

８、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本

９、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／期末总股本

１０、利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

１１、ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销

１２、ＥＢＩＴＤＡ全部债务比＝ＥＢＩＴＤＡ／全部债务

１３、ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

注：加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（２０１０年修订）计算；加权平均净资产收益率＝Ｐ／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０），其中：Ｐ分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

五、发行人资产负债结构变化

本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：

（一）相关财务数据模拟调整的基准日为２０１２年９月３０日；

（二）假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为４．５０亿元；

（三）本次债券募集资金拟用３２，５００万元偿还商业银行贷款，降低流动负债规模，调整债务结构；拟用剩余资金补充公司营运资金；

（四）假设公司债券发行在２０１２年９月３０日完成。

基于上述假设，本次债券发行对公司财务结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：万元

母公司资产负债表

单位：万元

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届董事会临时会议（共２次）和２０１２年第一、二次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请不超过４．５０亿元（含４．５０亿元）的公司债券发行额度，本次公司债券发行规模为４．５０亿元。

二、募集资金运用计划

根据发行人第五届董事会临时会议（共２次）和２０１２年第一、二次临时股东大会审议通过的议案，本次债券募集资金在扣除发行费用后拟用３２，５００万元置换银行贷款，调整债务结构，剩余资金用于补充公司流动资金。

（一）偿还银行贷款

公司拟将本次债券募集资金中的３２，５００万元用于偿还公司的商业银行贷款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司债务结构。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。公司拟偿还的银行贷款如下表所示：

单位：万元

注：

１、截至本募集说明书签署日，该笔银行贷款已经到期，２０１２年１１月２９日公司已办妥借新还旧手续，借款期限为２０１２．１１．２９－２０１３．１１．２８。

２、截至本募集说明书签署日，该笔银行贷款已经到期，２０１２年１１月２９日公司已办妥借新还旧手续，借款期限为２０１２．１１．２９－２０１３．１１．２８。

３、截至本募集说明书签署日，该笔银行贷款已经到期，２０１２年１１月２８日公司已提前办妥借新还旧手续，借款期限为２０１２．１１．２８－２０１３．１１．２８。

４、截至本募集说明书签署日，该笔银行贷款已经到期，２０１２年１１月９日公司已办妥借新还旧手续，借款期限为２０１２．１１．０９－２０１３．１１．０８。

５、截至本募集说明书签署日，该笔银行贷款已经到期，２０１２年１１月２６日公司已办妥借新还旧手续，借款期限为２０１２．１１．２６－２０１３．１１．２５。

（二）补充流动资金

公司主营业务收入近年来增长幅度较大，业务规模的快速增长使得公司对流动资金的需求量越来越大：一是公司的业务特点使得预付账款和存货占用资金较多；二是公司主要原材料大五金、小五金、钢材、油辅料、燃料等近年来市场价格波动较大，为降低经营风险，公司加大了对原材料采购的研究和跟踪，拟增加原材料采购准备金，这些都进一步加大了公司对流动资金的需求。

本次发行公司债券募集资金用于偿还银行贷款后的剩余部分将用于补充流动资金，主要用于补充购买原材料所需的流动资金。

以上计划是公司根据目前情况所作的初步安排，在实际使用过程中公司将根据生产经营活动的实际需要来合理安排流动资金的使用，以充分提高资金使用效率，保障投资者利益。

三、本次公司债券募集资金运用对财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后，公司合并财务报表口径的资产负债率将由２０１２年９月３０日的４５．４９％，增加至４８．５７％；非流动负债占总负债的比例由２０１２年９月３０日的１２．９８％增加至５３．３４％，公司的负债结构得到优化。母公司财务报表口径的资产负债率水平将由２０１２年９月３０日的４０．３９％，增加至４４．２９％；非流动负债占总负债的比例由２０１２年９月３０日的１３．９８％增加至６５．０９％。长期债权融资比例较大幅度提高，更加适合公司的业务需求，公司债务结构得到改善。

（二）对发行人短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表口径的流动比率将由２０１２年９月３０日的１．５９增加至发行后的２．８８，母公司财务报表口径的流动比率将由２０１２年９月３０日的１．５０增加至发行后的３．５７。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

（三）对发行人财务成本的影响

２０１２年以来，中国人民银行已经连续２次调减银行存款准备金率，２次调减存贷款利率，１－９月份居民消费价格指数（ＣＰＩ）同比涨幅呈逐步回落趋势，通胀压力明显缓解，公司债券发行利率随之下降，债券发行成本降低。在目前全球流动性过剩、地缘政治动荡的背景下，未来较长一段时间内，国内市场利率仍存在上升的可能。目前，以较低的利率水平发行公司债券，有利于公司锁定财务成本，避免由于利率波动带来的风险。

综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款、调整债务结构和补充营运资金，可降低公司资金成本，节约财务费用，提高公司盈利能力。此外，本次公司债券的发行将提高公司长期负债的比重，改善公司的债务结构，降低公司的财务风险。

第七节 其他重要事项

一、公司对外担保和资产抵押、质押情况

（一）对外担保情况

截至２０１２年９月３０日，公司只对下属子公司贷款提供担保，具体情况如下：

１、经公司董事会审批同意为全资子公司陕西秦川机械进出口有限公司提供总额为３，０００万元的授信额度担保，实际担保金额５７６万元，未提供反担保措施。

２、经公司董事会审批同意为控股子公司陕西秦川格兰德机床有限公司提供总额为４，９００万元的授信额度担保，实际担保金额３，９００万元，陕西秦川格兰德机床有限公司提供了５，０３０万元的房产、设备等资产作为反担保。

注：截至本募集说明书签署日，陕西秦川格兰德机床有限公司从长安银行股份有限公司宝鸡中滩路支行获得的５００万元银行贷款已到期，陕西秦川格兰德机床有限公司采取以新还旧的方式重新向长安银行股份有限公司宝鸡中滩路支行取得５００万元贷款，贷款期限为２０１２．１１．２０－２０１３．１１．１９。公司将继续为该笔银行贷款提供担保。

３、经公司董事会审批同意为全资子公司联合美国工业公司（ＵＡＩ）银行授信额度７６．４０万美元（折合人民币约４８３万元）提供担保（ＵＡＩ实际使用担保额度为３０２万元），期限为１年；联合美国工业公司（ＵＡＩ）提供了市场价值超过３５万美元的数控拉刀磨床和价值６１万美元的固定资产作为反担保。

（二）资产抵、质押情况

截至２０１２年９月３０日，公司的子公司联合美国工业公司（ＵＡＩ，公司持股６０％，ＱＣＡ持股４０％）以原值为２，０６３，１４９．００美元、评估价值为４８９，４３５．００美元的固定资产，加上公司全资子公司秦川美国工业公司（ＱＣＡ）的固定资产（原值为１，５１２，８５７．００美元、净值为１，３６０，１５４．００美元）作为抵押资产，获取了１４０．００万美元的银行授信额度，期限为２０１２．０９．１３－２０１３．０９．１３。

二、未决诉讼或仲裁

截至２０１２年９月３０日，公司存在对公司的财务状况和经营成果可能产生一定影响的未决诉讼事项。

江苏塑光塑料工程有限公司和泰兴市塑光汽车内饰件厂（两个法人）分别于１９９９年８月和２００３年１月购买本公司塑料六层中空机产品各一台。２００７年９月３日，江苏塑光塑料工程有限公司以上述产品存在质量问题为由，将本公司起诉至泰兴市中级人民法院，要求本公司返还货款１，５７５．００万元并赔偿经济损失１，１６９．９７万元（经两次追加后的累计金额）。

２００７年９月３日，本公司以江苏塑光塑料工程有限公司和泰兴市塑光汽车内饰件厂分别拖欠货款４３２．２７万元和２２８．００万元为由，将江苏塑光塑料工程有限公司和泰兴市塑光汽车内饰件厂起诉至宝鸡市中级人民法院。公司要求法院判令该两家公司偿还所欠本公司货款及逾期付款的利息，并申请了财产保全。

２００８年３月１３日，本公司与江苏塑光塑料工程有限公司就上述诉讼事项达成和解协议。

２００９年３月９日，江苏塑光汽车部件有限公司（即原江苏塑光塑料工程有限公司）将本公司诉至泰州市中级人民法院，要求本公司返还货款、赔偿损失合计３，６７１．０７万元。２００９年３月１１日，本公司将江苏塑光汽车部件有限公司与泰兴市塑光汽车内饰件厂诉至宝鸡市中级人民法院，申请撤销２００８年签订的和解协议，两家支付加工费、折旧费等合计１，２７４．１０万元。

２０１０年１２月３１日，该案件依照最高人民法院《关于指定管辖的通知》，移送至安徽省合肥市中级人民法院。

２０１１年１２月１２日，安徽省合肥市中级人民法院（２０１０）合民二初字第０００７６号民事判决书判定，本公司退还江苏塑光汽车部件有限公司２号中空机货款９００．００万元，并赔偿相应的利息损失（按同期银行存款利率），同时赔偿江苏塑光汽车部件有限公司经济损失７８．０３万元，驳回江苏塑光汽车部件有限公司其他诉讼请求。

２０１１年１２月１２日，安徽省合肥市中级人民法院（２０１０）合民二初字第０００８０号民事判决书判定江苏塑光汽车部件有限公司支付本公司设备折旧费１，０２９．４０万元，驳回本公司其他诉讼请求。

判决书下达后双方均向安徽省高级人民法院提出上诉，目前案件正在审理中。

陕西秦川机械发展股份有限公司

2012年12月20日

第八节 备查文件

除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

（一）发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）担保协议和担保人出具的担保函。

自本募集说明书公告之日起，投资者可以在下列地点查阅上述备查文件，也可访问相关互联网网址查询部分相关文件。

一、陕西秦川机械发展股份有限公司

办公地址：陕西省宝鸡市姜谭路２２号

法定代表人：龙兴元

董事会秘书：谭明

联系人：谭明、夏杰莉

邮政编码：７２１００９

电话：０９１７－３６７０７４８、３６７０６５４

传真：０９１７－３３９０９５７、３３９０９６０

二、广州证券有限责任公司

办公地址：北京市西城区武定侯街２号泰康国际大厦２楼

法定代表人：刘东

项目主办人：张寻远、邵斌

电话：０１０－５１８７６６６７

传真：０１０－６８０１２８４５

邮政编码：１０００３３

互联网网址：ｗｗｗ．ｇｚｓ．ｃｏｍ．ｃｎ

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。