证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００８３７ 证券简称：海通证券 编号：临２０１３－００２

  海通证券股份有限公司

  第五届董事会

  第十五次会议（临时会议）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十五次会议（临时会议）通知于２０１３年１月２１日以电子邮件和传真方式发出，会议于２０１３年１月２３日在公司召开。会议应到董事１７人，实到１３人，周东辉董事、王鸿祥董事、李葛卫董事、夏斌独立董事因事未能出席本次董事会。周东辉和李葛卫董事授权王开国董事长代为行使表决权、王鸿祥董事授权张建伟董事代为行使表决权，夏斌独立董事授权戴根有独立董事代为行使表决权。本次董事会由王开国董事长主持，８位监事和董事会秘书、财务总监列席了会议，会议召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

  表决结果：［１７］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

  二、审议通过了《关于公司２０１３年权益类、固定收益类、衍生产品类投资资产配置的议案》

  同意公司在符合各项监管要求的前提下，２０１３年自营权益类证券总投资规模最高不超过净资本的６０％，固定收益类证券总投资规模最高不超过净资本的２００％，实际权益类证券总投资规模最高不超过净资本的３０．８％，并授权公司管理层根据市场机会和公司实际情况，在符合各项监管要求的前提下，在自营最高投资规模额度内，灵活配置资金规模以及投资方向。

  表决结果：［１７］赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于发起设立和管理辽宁新能源和低碳产业股权投资基金的议案》

  同意公司全资子公司海通开元投资有限公司和辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟共同发起设立辽宁新能源和低碳产业股权投资基金及其管理机构。

  本次共同投资为关联交易（具体见《海通证券股份有限公司关于全资子公司与关联方共同投资的关联交易公告》）。

  何健勇先生作为关联董事回避表决本议案。

  表决结果：［１６］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

  四、审议通过了《关于公司总部购买办公用房的议案》

  同意公司出资１．５亿元，购买海通证券大厦部分楼层用于公司办公使用，并授权经营层具体办理相关事宜。

  表决结果：［１７］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

  特此公告。

  海通证券股份有限公司董事会

  ２０１３年１月２３日

  证券代码：６００８３７ 证券简称：海通证券 公告编号：临２０１３－００３

  海通证券股份有限公司

  第五届监事会

  第八次会议（临时会议）决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第八次会议（临时会议）通知于２０１３年１月２１日以电子邮件和传真的方式发出，会议于２０１３年１月２３日在上海公司本部召开。会议应到监事１１名，实到监事９名，许奇监事和吴芝麟监事因事缺席，分别委托金燕萍监事和袁领才监事代为行使表决权。会议由王益民监事会主席主持，会议的召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。公司董事会秘书列席了会议。会议审议并通过了以下议案：

  审议通过《关于王益民先生辞去监事会主席的议案》

  监事会主席王益民先生因年龄原因，向监事会提交了辞去公司第五届监事会主席的申请。监事会审议并同意王益民先生辞去公司第五届监事会主席的申请，同时对王益民先生在任期间勤勉尽职，为公司的发展和公司法人治理建设及监事会工作做出的卓越贡献，表示感谢。

  根据《中华人民共和国公司法》第５３条和《海通证券股份有限公司章程》第１９５条的有关规定，为保证公司监事会成员符合法定人数要求，在公司职工代表大会选举产生新的职工监事之前，王益民先生仍将履行职工监事的职责。

  表决结果：［１１］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

  特此公告。

  海通证券股份有限公司监事会

  ２０１３年１月２３日

  证券代码：６００８３７ 证券简称：海通证券 编号：临２０１３－００４

  海通证券股份有限公司

  关于全资子公司与关联方共同投资的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本公司全资子公司海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）和辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下简称“辽宁能源”）拟共同投资设立辽宁新能源和低碳产业股权投资基金（以下简称“基金”）及其管理公司。基金总规模为５０亿元人民币，首期规模２０亿元人民币（分期到位），先到位１０亿元人民币，海通开元出资５．１亿，辽宁能源出资４．９亿，基金组织形式为公司制。后续基金投入的具体事宜根据基金公司章程等规定履行内部决策程序后与辽宁能源协商确定。海通开元与辽宁能源拟成立基金管理公司，基金管理公司注册资本５０００万元，海通开元、辽宁能源分别持有５１％、４９％的股权。基金委托基金管理公司管理。

  ●根据《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，本公司关联董事何健勇先生在董事会上回避了对该议案的表决。

  ●本次交易有利于本公司充分抓住辽宁等老工业基地在新兴产业发展中所蕴含的投资机遇，同时符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

  一、关联交易概述

  本公司全资子公司海通开元和辽宁能源拟共同投资设立辽宁新能源和低碳产业股权投资基金（以下简称“基金”）及其管理公司。基金总规模为５０亿元人民币，首期规模２０亿元人民币（分期到位），先到位１０亿元人民币，海通开元出资５．１亿，辽宁能源出资４．９亿基金，基金组织形式为公司制。后续基金投入的具体事宜根据基金公司章程等规定履行内部决策程序后与辽宁能源协商确定。海通开元与辽宁能源拟成立基金管理公司，基金管理公司注册资本５０００万元，海通开元、辽宁能源分别持有５１％、４９％的股权。基金委托基金管理公司管理。

  本次共同投资设立基金及其管理公司（以下简称“本次共同投资”或“本次交易”）的投资另一方辽宁能源为本公司的关联方，本公司与关联方的关联关系详见本公告之“二、关联方介绍”。

  本次共同投资构成关联交易。本公司第五届董事会第十五次会议审议通过了本次投资的议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。

  由于本次共同投资涉及的海通开元出资金额为５３，５５０万元，占本公司合并报表口径最近一期经审计净资产的１．１９％，根据本公司《公司章程》等有关规定，本次共同投资无需提交本公司股东大会审议。

  本次共同投资事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于本次投资的议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次投资符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

  同时，本次共同投资事项也经董事会审计委员会审核，并出具书面意见，认为本次投资属于公司经营需要，严格按照有关法律程序进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

  二、关联方介绍

  （一）辽宁能源投资（集团）有限责任公司

  １、关联关系

  截至本公告日，辽宁能源为持有本公司１．６０％股权的股东。本公司董事何健勇先生同时担任辽宁能源的董事长。根据上证所《上市规则》以及《关联交易实施指引》的规定，辽宁能源为本公司的关联人。

  ２、基本情况

  （１）设立时间：１９８５年４月２０日

  （２）企业类型：有限责任公司

  （３）住所：辽宁省沈阳市沈河区青年大街１０６号

  （４）注册资本：４５亿元人民币

  （５）法定代表人：何健勇

  （６）主营业务：投资开发能源、基础设施、高新科技项目与节能环保项目，装备制造、设备销售。

  （７）主要财务数据：截至２０１１年１２月３１日，辽宁能源总资产为８８６，８４５万元，净资产为６８５，８４７万元，２０１１年度实现营业收入８２６２万元，净利润６８４５万元。

  截至本公告日，本公司与辽宁能源在过去１２个月内的关联交易额（包括本次共同投资）累计已经达到５３，５５０万元以上，占本公司合并报表口径最近一期经审计净资产的１．１９％。

  三、关联交易标的基本情况

  １、辽宁新能源和低碳产业股权投资有限公司（暂定名，以工商登记为准）

  （１）公司名称：辽宁新能源和低碳产业股权投资有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“基金公司”）

  （２）注册地址：辽宁省沈阳市

  （３）注册资本：人民币１００，０００万元

  （４）公司类型：有限责任公司

  （５）经营范围：对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资、设立直投基金、为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据及保本型银行理财产品等风险较低、流动性强的证券以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；监管部门同意的其他业务。

  （６）注册资本及出资比例：注册资本为１００，０００万元人民币，海通开元拟出资５１，０００万元，辽宁能源拟出资４９，０００万元，海通开元、辽宁能源拟分别持有基金公司５１％、４９％的股权。

  （７）组织结构：将依照相关法律法规的要求，建立企业法人治理结构。股东会为公司的最高权力机构，由全体股东组成；股东会下设董事会，董事会由３名董事组成，董事由股东单位推选；公司设监事１名，监事由股东单位推选。

  （８）出资方式：各方均以现金出资。

  ２、海通新兴资本管理有限公司（暂定名，以工商登记为准）

  （１）公司名称：海通新兴资本管理有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“基金管理公司”）

  （２）注册地址：上海市

  （３）注册资本：人民币５０００万元

  （４）公司类型：有限责任公司

  （５）经营范围：股权投资管理和咨询，创业投资管理和咨询，资产管理，投资咨询，参与设立创业投资企业、股权投资企业、投资管理顾问企业，其他投资

  （６）注册资本及出资比例：注册资本５０００万元，海通开元拟出资２，５５０万元，辽宁能源拟出资２，４５０万元，海通开元、辽宁能源分别持有基金管理公司５１％、４９％的股权。

  （７）组织结构：将依照相关法律法规的要求，建立企业法人治理结构。股东会为公司的最高权力机构，由全体股东组成；股东会下设董事会，董事会由４名董事组成，董事由股东单位推选；公司设监事１名，监事由股东单位推选。

  （８）出资方式：各方均以现金出资。

  四、本次交易的目的以及对本公司的影响

  本次交易的目的主要基于本公司在产业股权投资基金管理方面的专业优势及在产业股权投资基金业务领域的战略布局，在认真总结本公司已获准设立产业股权投资基金发起和运营经验的基础上，为积极应对我国新一轮产业结构调整，特别是在振兴东北等老工业基地的政策背景下，为能够充分抓住辽宁等老工业基地在新兴产业发展中所蕴含的投资机遇。

  本公司董事会认为，本次交易符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

  五、独立董事意见

  本公司独立董事认为，本公司董事会关于本次共同投资的议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次共同投资符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

  六、备查文件

  １、本公司关于本次交易的董事会决议；

  ２、公司独立董事关于本次关联交易议案的事先认可及独立意见；

  ３、董事会审计委员会关于本次关联交易的书面审核意见；

  ４、辽宁新能源和低碳产业股权投资基金之发起人协议。

  特此公告。

  海通证券股份有限公司

  ２０１３年１月２３日

  证券代码：６００８３７ 证券简称：海通证券 编号：临２０１３－００５

  海通证券股份有限公司

  关于沈德高先生不再担任

  公司副总经理的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  公司副总经理沈德高先生因年龄原因不再担任公司副总经理职务。公司董事会谨向沈德高先生在担任副总经理期间为公司作出的突出贡献表示感谢。

  海通证券股份有限公司董事会

  ２０１３年１月２３日