证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６８０ 证券简称：山推股份 公告编号：２０１３—００６

山推工程机械股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山推工程机械股份有限公司第七届董事会第十一次会议于２０１３年１月２３日下午在公司总部大楼２０５会议室召开。会议通知已于２０１３年１月２０日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到董事９人，实到董事９人，会议由张秀文董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

一、审议通过了《关于增补董事会专门委员会委员的议案》；

鉴于祁俊先生因个人原因辞去公司独立董事职务，根据公司《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，增补苏子孟先生为公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员及提名委员会召集人。

表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于全资子公司增资收购马尼托瓦克东岳重工有限公司５１％股权的议案》。（详见公告编号为２０１３－００８的“关于全资子公司增资收购马尼托瓦克东岳重工有限公司５１％股权公告”）

表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

山推工程机械股份有限公司董事会

二〇一三年一月二十三日

证券代码：０００６８０ 证券简称：山推股份 公告编号：２０１３—００７

山推工程机械股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１３年１月２３日下午，在公司总部大楼２０５会议室召开了公司第七届监事会第十三次会议，会议通知已于２０１３年１月２０日以书面和电子邮件两种方式发出。公司监事韩利民、李同林、王晓英、刘洪前、赵恩军出席了会议，其中监事王晓英采用通讯方式表决。会议由监事会主席韩利民主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

审议通过了《关于全资子公司增资收购马尼托瓦克东岳重工有限公司５１％股权的议案》。（详见公告编号为２０１３－００８的“关于全资子公司增资收购马尼托瓦克东岳重工有限公司５１％股权公告”）

表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

山推工程机械股份有限公司监事会

二〇一三年一月二十三日

证券代码：０００６８０ 证券简称：山推股份 公告编号：２０１３—００８

山推工程机械股份有限公司关于

全资子公司增资收购马尼托瓦克东岳

重工有限公司５１％股权公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”或“本公司”）拟通过全资子公司山推投资有限公司（以下简称“山推投资公司”）通过增资取得马尼托瓦克东岳重工有限公司（以下简称“东岳重工”或“目标公司”）５１％股权，增资完成后马尼托瓦克东岳重工有限公司将成为本公司的下属控股子公司；

●本次交易行为不构成关联交易；

●本次交易中本公司与交易对方Ｍａｎｉｔｏｗｏｃ Ｃｒａｎｅ Ｇｒｏｕｐ Ａｓｉａ Ｐｔｅ Ｌｔｄ（马尼托瓦克亚洲起重集团有限公司）不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、本公司章程及相关议事规则的规定，本次交易由本公司董事会批准。

特别提示：

●本次交易尚待取得山东省发改委和山东省商务厅关于本次交易的审批以及通过商务部的反垄断审查后方能实施；

●自２００８年截至２０１２年９月３０日，目标公司已累计亏损达人民币３０，１０４．５９万元，本次交易完成后存在盈利风险。

●本公司聘请中准会计师事务所有限公司山东分所就目标公司的财务报表进行了审计，并出具了含强调事项的中准鲁审字［２０１２］０６０４９号审计报告。

一、交易概述

１、交易基本情况

山推投资公司拟与Ｍａｎｉｔｏｗｏｃ Ｃｒａｎｅ Ｇｒｏｕｐ Ａｓｉａ Ｐｔｅ Ｌｔｄ（马尼托瓦克亚洲起重集团有限公司）（以下简称“马尼托瓦克亚洲公司”）、泰安泰山重工投资有限公司（以下简称“泰山投资”）以及东岳重工签署一份《增资和股权变更协议》，通过山推投资公司向东岳重工以增资入股的方式，获得东岳重工５１％的股权并获得东岳重工董事会和管理层的控制权。具体交易步骤如下：

（１）山推投资公司出资人民币２１，６８０万元，马尼托瓦克亚洲公司出资人民币８，８２０万元，同时马尼托瓦克亚洲公司以人民币６，５００万元收购泰山投资持有的东岳重工全部股权，最终形成山推投资公司持有东岳重工５１％股权，马尼托瓦克亚洲公司持有东岳重工４９％股权的结构，泰山投资退出东岳重工。

（２）在马尼托瓦克亚洲公司通过减免东岳重工的银行贷款，将东岳重工负债降低至不超过人民币３３，０００万元之后，山推投资公司和马尼托瓦克亚洲公司的增资款合计人民币３０，５００万元将用于偿还东岳重工的银行贷款，本次交易完成后东岳重工的银行贷款将降低至人民币２，５００万元。

２、董事会批准情况

２０１３年１月２３日，本公司第七届董事会第十一次会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于全资子公司增资收购马尼托瓦克东岳重工有限公司５１％股权的议案》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程的有关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组，不构成关联交易，由于投资额未超出董事会审批范围，不需提交本公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

马尼托瓦克亚洲起重集团有限公司，为一家根据新加坡法律成立的公司，其基本情况如下：

公司名称：Ｍａｎｉｔｏｗｏｃ Ｃｒａｎｅ Ｇｒｏｕｐ Ａｓｉａ Ｐｔｅ Ｌｔｄ

企业类型：私营有限责任公司

已发行股本：普通股２１５，４０６，３６０新加坡元；优先股４，３８０，６００新加坡元

经营范围：投资控股公司；工业起重机及部件的贸易和服务

马尼托瓦克亚洲公司由美国马尼托瓦克公司（Ｔｈｅ Ｍａｎｉｔｏｗｏｃ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｉｎｃ．）通过多层次的控股公司全资持有，美国马尼托瓦克公司成立于１９０２年，是一家全球起重设备领域和食品服务领先的制造商，总部位于美国威斯康星州的马尼托瓦克市。

马尼托瓦克亚洲公司和美国马尼托瓦克公司与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司５％以上股份的股东截至相关协议签署前不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

１、马尼托瓦克东岳重工有限公司基本情况

东岳重工前身为泰安东岳重工有限公司，成立于２００４年８月１１日，股东为以刘汝滨先生为代表的３８位自然人，注册资本为人民币５，２９８万元。２００７年１１月１５日马尼托瓦克亚洲公司与３８位自然人股东签订合资合同及股权购买协议，将该公司变更为中外合资经营企业，变更手续于２００８年２月２７日完成，马尼托瓦克亚洲起重集团有限公司与３８位自然人股东各出资５０％。２００８年６月３日３８位自然人股东将其持有的该公司５０％的股权转让给泰安投资。该公司名称于２００８年３月６日由泰安东岳重工有限公司更改为马尼托瓦克东岳重工有限公司。

企业法人营业执照注册号为：３７０９２４０１８０００７４１

经营期限为：３４年

公司类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：刘汝滨

公司注册地址：泰安高新区龙潭路１２７７７号

本公司经营范围：汽车起重机（包括移动液压起重机）和相关零配件、附件的研究、开发、设计、制造、组装、生产、销售和维修。

股权结构：马尼托瓦克亚洲公司持有５０％的股权，泰山投资持有５０％的股权。

２、马尼托瓦克东岳重工有限公司经营情况

（１）东岳重工最近一年及一期财务数据见下表：

单位：人民币万元

注：受国内工程机械行业市场需求的影响，东岳重工２０１２年１－９月实现营业收入人民币７，４９７．７３万元，较２０１１年实现人民币营业收入１９，７７１．８５万元，下降６２．０９％。

上述财务数据已经中准会计师事务所有限公司山东分所审计，并出具了含强调事项的中准鲁审字［２０１２］０６０４９号审计报告。

（２）东岳重工短期借款情况

截至２０１２年９月３０日，东岳重工存在如下短期借款：

注１：担保借款包括：截止２０１２年９月３０日，摩根大通银行上海分行借款人民币１００，０００，０００．００元，借款年利率为６．９４％，到期日为２０１２年１１月９日；美国银行借款人民币５０，０００，０００．００元，借款年利率６．１６％，到期日为２０１２年１１月１６日。以上两笔借款均由ＪＰＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ＮＡ备用信用证以及由Ｔｈｅ Ｍａｎｉｔｏｗｏｃ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｉｎｃ．保函担保。

截止目前，摩根大通银行上海分行借款人民币１００，０００，０００．００元已延期至２０１３年４月２６日，借款年利率为６．１６％，美国银行借款人民币５０，０００，０００．００元已延期至２０１３年２月６日，借款年利率不变，到期后目标公司将再次续延该笔借款３个月。

注２：委托借款系东岳重工关联方马尼托瓦克起重设备（中国）有限公司、马尼托瓦克（中国）租赁有限公司、依诺得餐饮设备商贸（上海）有限公司、马尼托瓦克（中国）餐饮设备有限公司、上海马尼托瓦克国际贸易有限公司、佛山马尼托瓦克餐饮设备有限公司、上海发利餐饮设备国际贸易有限公司委托美国银行通过集团现金池向东岳重工提供的借款人民币３２４，８７４，９８５．０８元，借款年利率４．３５％。

（３）截止审计报告日２０１２年９月３０日，东岳重工不存在资产质押和控股股东资金占用的情况。

３、马尼托瓦克东岳重工有限公司资产评估状况

本公司聘请具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对东岳重工的股东全部权益进行评估，并出具了中企华评报字（２０１２）第３６３９号评估报告，评估基准日为２０１２年９月３０日，评估方法为成本法。

东岳重工截止评估基准日２０１２年９月３０日，总资产账面价值为人民币２７，１７８．３０万元，评估值为人民币３０，８２９．６３万元，增长额为人民币３，６５１．３３万元，增长率为１３．４３％。

负债账面价值为人民币５１，８６１．９５万元，评估值为人民币５１，８６１．９５万元，无增减值变化。

净资产账面价值为人民币－２４，６８３．６５万元，评估值为人民币－２１，０３２．３２万元，增长额为人民币３，６５１．３３万元，增长率为１４．７９％。

评估结果详细情况如下：

单位：人民币万元

注：无形资产中土地使用权为东岳重工２００６年６月取得的土地证号为泰土国用（２００８）第Ｋ－００２８号的土地一宗，该土地座落在泰安市高新区龙潭路１２７７７号，地号：２－１－１－６４３，土地用途为工业用地，土地使用权类型为出让，使用权终止日期为２０５６年６月１５日，使用权面积为１８１，３６２．００平方米。北京中企华资产评估有限责任公司结合周边土地市场价格２５３元／平方米左右的价格，采用市场比较法进行评估，使该处土地增值人民币３，７９６．０８万元，增长率为４７９．０７％。

四、交易协议的主要内容

１、协议的主要条款

（１）交易框架：山推投资公司出资人民币２１，６８０万元，其中人民币１４，６９４．２４万元为认缴东岳重工新增注册资本，人民币６，９８５．７６万元进入东岳重工资本公积金；马尼托瓦克亚洲公司出资人民币８，８２０万元，认缴东岳重工新增注册资本人民币８，８２０万元，另外，美国马尼托瓦克公司将通过其关联公司Ｇｒｏｖｅ Ｕ．Ｓ． ＬＬＣ向目标公司提供３４种汽车起重机和随车起重机产品的原始图纸，其中１２种产品不仅提供原始图纸还提供相应的技术文件、作业指导书、技术标准等。同时马尼托瓦克亚洲公司以人民币６，５００万元收购泰山投资持有的东岳重工全部股权。上述增资完成后，东岳重工的注册资本增至人民币２８，８１２．２４万元，最终形成山推投资公司持有东岳重工５１％股权，马尼托瓦克亚洲公司持有东岳重工４９％股权的结构。

（２）增资款用途：在马尼托瓦克亚洲公司通过减免目标公司的银行贷款，将目标公司负债降低至不超过人民币３３，０００万元之后，山推投资公司和马尼托瓦克亚洲公司的增资款合计人民币３０，５００万元用于偿还东岳重工的银行贷款。

（３）生效条件：《增资和股权变更协议》、《合资经营合同》、《公司章程》和《股权转让协议》在各自条款未经任何实质修改的情况下获得审批机关审批后生效；审批事项主要包括：向山东省发改委、山东省商务厅等政府机构办理本次交易的审批手续，向国家商务部反垄断局办理本次交易的反垄断审查手续。

（４）投资后东岳重工名称：山推马尼托瓦克起重机有限公司。

（５）投资后经营范围：汽车起重机、随车起重机及相关零部件和配件的研究和开发、设计、制造、组装、销售、进出口和维修；越野起重机和全路面起重机及相关零部件和配件的进口、销售和维修；以及提供与该等汽车起重机、随车起重机、越野起重机和全路面起重机及相关零部件和配件相关的培训、维护和售后服务。

（６）投资后公司治理结构

山推投资公司委派３名董事（包括委派董事长），马尼托瓦克亚洲公司委派２名董事；董事会一致同意主要事项包括：①目标公司章程的修改；②目标公司的终止和解散；③注册资本的增加或减少；④目标公司的合并或分立；⑤目标公司投资项目的批准；⑥股东贷款或银行贷款及担保事项的批准；⑦利润分配等。

（７）非竞争条款：马尼托瓦克亚洲公司、山推投资公司及各自其关联公司均不可在中国单独或与第三方合作生产任何类型汽车起重机、随车起重机、全路面起重机和越野起重机，不可单独或与第三方合作向位于中国境内的客户销售或为其修理任何类型的汽车起重机和随车起重机，或为在中国从事汽车起重机或随车起重机生产或销售的任何第三方提供各类型汽车起重机或随车起重机的研发、设计、生产、组装、检查和测试相关的任何技术服务。

（８）全路面起重机和越野起重机产品独家经销商：目标公司将成为马尼托瓦克及其关联企业的越野起重机和全路面起重机产品以及相关备用和替换零件在中国的独家经销商。

（９）限制转让：在本次交易完成后５年内，双方不得向第三方转让股权。

（１０）商标许可：山推股份和马尼托瓦克亚洲公司的关联企业将与目标公司签署非排他商标使用许可协议，许可目标公司在其公司名称、互联网域名中无偿使用 “ＳＨＡＮＴＵＩ”、“山推”、“ＭＡＮＩＴＯＷＯＣ”和“马尼托瓦克”名称，并在其生产的起重机产品上无偿使用“ＳＨＡＮＴＵＩ”、“山推”、“ＧＲＯＶＥ”和“格鲁夫”等品牌。

（１１）技术许可：美国马尼托瓦克公司将通过其关联公司Ｇｒｏｖｅ Ｕ．Ｓ． ＬＬＣ向目标公司提供３４种汽车起重机和随车起重机产品的原始图纸，其中１２种产品不仅提供原始图纸还提供相应的技术文件、作业指导书、技术标准等。技术图纸和相关技术文件在本次交易完成工商注册变更登记后９个月内全部提供，Ｇｒｏｖｅ Ｕ．Ｓ． ＬＬＣ还将向目标公司提供一定的工程技术支持以协助目标公司研发适应中国市场的新产品。在本次交易完成工商注册变更登记的第三周年日，在Ｇｒｏｖｅ Ｕ．Ｓ． ＬＬＣ适当履行其合同义务的前提下，目标公司将向其支付１，３００万美元的技术许可费。

（１２）在工商注册登记日，马尼托瓦克亚洲公司应通过补充营运资金，使目标公司保留人民币１．２亿元营运资金，人民币１．２亿元可上下浮动１０％，即：如在工商注册登记日，目标公司保留的运营资金超过人民币１．３２亿元，则超过部分属于马尼托瓦克亚洲公司所有，如少于人民币１．０８亿元，则差额将由马尼托瓦克亚洲公司补足。

２、交易的定价依据

本次交易定价充分考虑了以下因素：（１）迅速进入起重机领域，并走向领先地位对完成山推股份四大主机产品战略布局，完善本公司产品链的重大意义；（２）进入国内起重机行业的高门槛，自主搭建起重机平台，并研发领先的技术和高端的产品系列所需的成本和时间；（３）美国马尼托瓦克公司所投入的领先的起重机技术和产品，和“ＧＲＯＶＥ”品牌的优势；（４）山推投资公司的控股权地位；（５）东岳重工的财务状况。本次交易金额由双方综合考虑以上因素协商确定。

３、收购款项的资金来源

山推投资公司拟以自有资金支付本次收购款项。

五、交易的必要性及对上市公司的影响

在规模产品市场占有领先市场份额，是山推股份占据国内市场的工程机械行业领先地位的前提条件。进入起重机领域并走向领先地位对山东重工集团及本公司长远战略目标的实现具有十分重要的意义。

１、完成四大主机产品布局，完善本公司产品链

根据山推股份“相关多元化，经运双驱动”的发展战略要求和未来公司产品定位，本公司把土方机械、路面机械、混凝土机械和起重机作为未来大力发展的主机产品。目前除了起重机外，其他产品都已经落地并获得不同程度的发展。通过增资控股东岳重工，本公司可以快速进入起重机领域，降低和缩短研发领先的技术、高端的产品系列所需的成本和时间，完成本公司产品布局，同时进一步改善本公司业务构成，为本公司发展带来新的增长点，增强本公司的抗风险能力和可持续发展的能力。

２、充分利用双方优势，实现起重机产业快速发展

美国马尼托瓦克公司作为世界起重机行业的领先企业，在起重机的研发、制造、质量控制等方面具有无可比拟的技术领先优势，并且美国马尼托瓦克公司承诺在合资期限内向目标公司持续提供其所需的起重机产品线及相关产品图纸、技术和技术支持。同时，目标公司将无偿使用“ＳＨＡＮＴＵＩ”、“山推”和“ＭＡＮＩＴＯＷＯＣ”、“马尼托瓦克”名称，其产品也将无偿使用“ＳＨＡＮＴＵＩ”、“山推”和“ＧＲＯＶＥ”、“格鲁夫”等品牌将有效提升目标公司产品整体价值和市场竞争力。因此，借助美国马尼托瓦克公司技术平台，结合自身制造能力、营销渠道等优势资源，能尽快实现起重机产业快速发展，为实现本公司中长期战略目标奠定坚实的基础。

３、本次交易对本公司未来财务状况和经营成果的影响

本次交易后，山推投资公司将持有东岳重工５１％的股权，按照企业会计准则的相关要求，本公司将东岳重工纳入合并报表范围。由于东岳重工在２０１２年的亏损，在短期内对本公司的财务状况和经营成果会产生一定的负面影响。但是因起重机行业的基础面向好和本公司与马尼托瓦克亚洲公司之间的战略协同效益，预计本交易在中长期将给本公司的财务状况和经营成果会带来正面的影响。

六、备查文件

１、本公司第七届董事会第十一次会议决议；

２、本公司第七届监事会第十三次会议决议；

３、《增资和股权变更协议》；

４、中准会计事务所有限公司山东分所出具的《审计报告》；

５、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》。

特此公告。

山推工程机械股份有限公司董事会

二○一三年一月二十三日