证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第五届董事会第十八次临时会议于2013年1月23日以传真表决方式召开，会议应参与表决董事9人,实参与表决董事9人。会议符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议形成以下决议：

  一、9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于以2012年11月30日为基准日编制有关财务报告的议案》。

  公司第五届董事会第二十一次会议审议重大资产重组相关事项时，审议通过了以2012年6月30日为基准日的相关财务报告。审计机构对相关财务报告进行了审计并出具了专项审计报告。目前，前述专项审计报告已过有效期。

  为了配合重大资产重组，公司以2012年11月30日为基准日，重新编制了公司及其子公司和本次重大资产重组标的资产2011年度和2012年1-11月的备考合并财务报告、本次重大资产重组标的资产2010年度、2011年度和2012年1-11月的汇总模拟财务报告。

  二、7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于继续推进重大资产重组的议案》。此议案关联董事张嘉庆、卢应双回避表决。

  公司第五届董事会第十八次会议、第二十一次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过了公司重大资产重组方案，根据北京中同华资产评估有限公司("中同华")就本次重大资产重组标的资产以2011年12月31日为基准日出具的资产评估报告("评估报告")，在经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的标的资产评估价值基础上调减标的资产分红后，标的资产的最终交易价格约为人民币1,378,798万元；公司向交易对方合计发行股份数量约为97,503万股,最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准("重组方案")。

  公司重大资产重组以2011年12月31日为基准日的评估报告已过有效期，为了顺利推进重大资产重组，各方委任中同华以2012年6月30日为基准日对标的资产重新进行了评估，评估值为人民币1,480,028万元("新评估结果")。

  根据新评估结果，标的资产未发生不利于公司及公司公众投资者利益的变化，为了顺利推进重大资产重组，提高公司重大资产重组后的每股收益及竞争力，维护公司及社会公众投资者的权益，公司同意维持公司2012年第二次临时股东大会审议通过的标的资产最终交易价格，即约为人民币1,378,798万元，公司本次重大资产重组的评估基准日、重组方案等事项维持不变。

  以上两个议案公司独立董事发表了事前认可意见，独立董事认真审核了有关文件。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，同意将上述议案提交董事会审议。并发表独立意见：根据公司以2012年6月30日为基准日的重大资产重组标的资产评估报告的评估结果,标的资产未发生不利于公司及公司公众投资者利益的变化。公司同意维持2012年第二次临时股东大会审议通过的标的资产最终交易价格（即约为人民币1,378,798万元）的行为，有利于提高公司重大资产重组后的每股收益及竞争力，维护公司及社会公众投资者的权益；同意公司本次重大资产重组的评估基准日、重组方案等事项维持不变。

  三、9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于控股股东为公司提供10亿元短期融资券资金的议案》。

  公司控股股东云天化集团有限责任公司拟发行20亿元短期融资券，为缓解公司的资金压力，降低资金成本，优化负债融资结构，云天化集团有限责任公司提供其中10亿元资金供公司使用，期限1年，发行利率以发行当日市场指导利率为基础确定（约5%）。

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条"关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。"之规定，并申请上交所审核同意，该事项豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

  云南云天化股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年一月二十四日