证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

  （北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层）

  第一节 重要声明与提示

  安徽泰尔重工股份有限公司（以下简称“泰尔重工”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。深圳证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅２０１３年１月７日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《安徽泰尔重工股份有限公可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的募集说明书全文。

  第二节 概览

  （一）可转换公司债券简称：泰尔转债

  （二）可转换公司债券代码：１２８００１

  （三）可转换公司债券发行量：３２，０００万元（３２０万张）

  （四）可转换公司债券上市量：３２，０００万元（３２０万张）

  （五）可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

  （六）可转换公司债券上市时间：２０１３年１月２８日

  （七） 可转换公司债券存续的起止日期：２０１３年１月９日至２０１８年１月８日

  （八）可转换公司债券转股期的起止日期：２０１３年７月１５日至２０１８年１月８日

  （九）可转债公司债券付息日：１月９日（付息日的债权登记日为付息日的前一交易日，如付息日当日为非交易日的，则顺延至下一个交易日）。

  （十）可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  （十一）保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

  （十二）可转换公司债券的担保情况：本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人邰正彪将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押，邰正彪及其配偶黄春燕为本次发行可转债提供连带保证责任，保证范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债总额的１００％本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用。

  （十三）可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本可转债经鹏元资信评估有限公司评级，信用等级为ＡＡ。公司本次发行的可转债上市后，鹏元资信评估有限公司将进行跟踪评级。

  第三节 绪言

  本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１２］１６６８号”文核准，公司于２０１３年１月９日公开发行了３２０万张可转换公司债券，每张面值１００元，发行总额３２，０００万元。发行方式采用向发行人原股东优先配售，向原股东优先配售的比例不超过本次发行规模的１００％，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行。余额由承销团包销。

  经深圳证券交易所“深证上［２０１３］３７号”文同意，公司３．２亿元可转换公司债券将于２０１３年１月２８日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“泰尔转债”，债券代码“１２８００１”。

  本公司已于２０１３年１月７日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登了《安徽泰尔重工股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》。《安徽泰尔重工股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可以在深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

  第四节 发行人概况

  一、发行人基本情况

  （一）发行人名称：安徽泰尔重工股份有限公司

  （二）英文名称： ＡＮＨＵＩ ＴＡＩＥＲ ＨＥＡＶＹ ＩＮＤＵＳＴＲＹ ＣＯ．， ＬＴＤ．

  （三）股票上市地：深圳证券交易所

  （三）上市时间： ２０１０年１月

  （四）股票简称： 泰尔重工

  （五）股票代码： ００２３４７

  （六）法定代表人：邰正彪

  （七）注册地址： 安徽省马鞍山市经济技术开发区超山路６６９号

  （八）办公地址： 安徽省马鞍山市经济技术开发区超山路６６９号

  （九）邮政编码： ２４３０００

  （十）电话号码： ０５５５－２２０２１１８

  （十一）传真号码：０５５５－２２０２１１８

  （十二）互联网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｔａｉｅｒ．ｂｉｚ

  （十三）经营范围：万向轴、鼓形联轴器、安全联轴器生产；剪刃、轧辊、模具、减速机、液压件、冶金备件加工；设备机床、钢材、电器元件生产与销售。

  二、发行人的历史沿革

  （一）前身泰尔有限公司设立及股权变动情况

  １、泰尔有限公司设立

  发行人前身泰尔有限公司是由邰正彪、黄春燕２名自然人以现金出资设立，注册资本１５０万元，其中邰正彪出资１０５万元，占注册资本的７０％，黄春燕出资４５万元，占注册资本的３０％。

  安徽兴永会计师事务所于２００１年１２月１３日对上述出资出具了“皖兴永验字（２００１）第２３７号”《验资报告》。２００１年１２月１８日，泰尔有限公司在马鞍山市工商行政管理局注册并领取企业法人营业执照，注册号为３４０５００２３０１７５４，设立时公司名称为马鞍山市泰尔重工有限公司。

  ２、泰尔有限公司吸收合并宏达机械并增资

  ２００２年３月１８日，泰尔有限公司股东会作出决议，同意泰尔有限公司和马鞍山市宏达冶金机械有限责任公司采取吸收合并的方式进行合并，泰尔有限公司为合并后的存续公司，宏达机械全部资产及债务由合并后的泰尔有限公司承继，宏达机械注销。

  ２００２年４月８日，泰尔有限公司作出决议，同意邰正彪、黄春燕以其持有的宏达机械全部净资产增加出资３２０万元（其中邰正彪出资１７０万元、黄春燕出资１５０万元），同时邰正彪以其对宏达机械的债权增加出资１０万元。

  安徽省江南会计师事务所于２００２年４月１７日对上述出资进行了验证，并出具了“皖江会验字（２００２）８４号”《验资报告》，吸收合并后，泰尔有限公司的注册资本为４８０万元，其中邰正彪出资２８５万元，占注册资本的５９．３８％；黄春燕出资１９５万元，占注册资本的４０．６２％。

  ３、泰尔有限公司债权转股权

  ２００４年１１月２０日，泰尔有限公司股东会作出决议，同意公司增加注册资本６１８万元。其中，邰正彪将其对泰尔有限公司３０５万元的债权转为股权，黄春燕将其对泰尔有限公司３１３万元的债权转为股权。２００４年１１月２５日，泰尔有限公司分别与邰正彪、黄春燕签订了《债转股协议》。

  马鞍山金诚会计师事务所于２００４年１２月１３日对本次增资出具了“马金诚会验字（２００４）１２０７８号”《验资报告》，本次增资后，泰尔有限公司的注册资本增至１，０９８万元。

  ４、外资收购泰尔有限公司股权

  ２００６年５月２９日，泰尔有限公司股东会作出决议，同意和业国际收购泰尔有限公司２５％的股权，其中：收购邰正彪持有的泰尔有限公司１３．７３％的股权、收购黄春燕持有的泰尔有限公司１１．２７％的股权。同日，和业国际分别与邰正彪、黄春燕签署了《股权转让协议》。

  ２００６年６月３０日，经安徽省商务厅“皖商资字［２００６］８４号”《关于同意外资并购安徽泰尔重工有限公司及企业性质变更的批复》批准，安徽泰尔重工有限公司由内资企业变更为外商投资企业，注册资本不变。泰尔有限公司于２００６年７月７日取得了安徽省人民政府“商外资皖府资字［２００６］２５８号”《外商投资企业批准证书》，并于２００６年７月２１日取得安徽省工商行政管理局核发的“企合皖总字第００２２５０号”《企业法人营业执照》。安徽江南会计师事务所对和业国际缴纳的出资进行了验证，并于２００６年７月３１日出具了“皖江会验［２００６］４４０号”《验资报告》。

  ５、泰尔有限公司决定增加注册资本

  ２００６年１１月２０日泰尔有限公司董事会决议，各方股东决定按原出资比例增资９００万元，增资后的注册资本为１，９９８万元，其中邰正彪出资３６０万元，增资后的出资额为７９９．２万元，占注册资本的４０％；黄春燕出资３１５万元，增资后的出资额为６９９．３万元，占注册资本的３５％；和业国际出资２２５万元，增资后的出资额为４９９．５万元，占注册资本的２５％。增加的投资额９００万元可分两年到帐。

  上述增加注册资本的行为于２００６年１２月６日获得安徽省商务厅“皖商资字［２００６］１６８号”《关于同意安徽泰尔重工有限公司增资的批复》批准，工商变更登记手续于２００６年１２月１４日完成。

  ６、泰尔有限公司外资股权转让

  经２００７年７月２８日董事会决议，和业国际将其所持有的泰尔有限公司１２．５％的股权转让给邰紫薇，将其所持有的泰尔有限公司１２．５％的股权转让给邰紫鹏，调整原已达成的人民币９００万元的增资协议，同意外方股东放弃对公司２２５万元的增资，新增出资由受让方或其他股东负责认购。转让双方于２００７年７月２８日签署了《股权转让协议》。

  股权转让完成后，和业国际不再持有泰尔有限公司的股权，泰尔有限公司的企业性质由外商投资企业变为内资企业。本次股权转让及企业性质变更于２００７年８月８日获得安徽省商务厅“皖商资执字［２００７］５４３号”文《关于同意安徽泰尔重工有限公司股权变更的批复》批准。２００７年８月１６日，泰尔有限公司在马鞍山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并取得了３４０５０００００００４９２８（１－１）《企业法人营业执照》。

  ７、泰尔有限公司决定增加注册资本

  经２００７年８月２２日股东会决议，泰尔有限公司增加资本９００万元，增加的资本全部由股东邰正彪以９００万元资金进行增资，其他股东黄春燕、邰紫薇及邰紫鹏均放弃本次增资。本次增资资金于２００７年８月２４日到位，并经马鞍山华业会计师事务所以“华业会验［２００７］１２４号”《验资报告》验证确认。本次增资完成后，泰尔有限公司注册资本为１，９９８万元，实收资本为１，９９８万元。

  ８、泰尔有限公司股权转让

  经２００７年８月３０日股东会决议，黄春燕将其持有的泰尔有限公司１８４．３万元的出资额转让给邰正彪，并将其持有的泰尔有限公司１５万元的出资额转让给赵明。

  转让双方于２００７年８月３０日签署了《股权转让协议》。２００７年８月３１日，泰尔有限公司在马鞍山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

  （二）股份公司设立及股权变动情况

  １、泰尔有限公司整体变更为股份公司

  经２００７年９月１０日泰尔有限公司股东会决议和２００７年９月２４日公司创立大会决议，由泰尔有限公司原有股东作为发起人，以经天衡会计师事务所审计的泰尔有限公司截至２００７年８月３１日净资产７，１６７．２１万元为基数，扣除因折股应代扣代缴的个人所得税１，０３３．８４万元后的余额按１．０２２２：１的比例折合为６，０００万股，泰尔有限公司整体变更为股份公司。天衡会计师事务所对公司上述注册资本情况进行了审验，并于２００７年９月２６日出具了“天衡验字（２００７）７８号”《验资报告》。２００７年９月２６日，公司在马鞍山市工商行政管理局办理了工商变更登记。

  ２、股份公司增加股本

  ２００７年１２月１０日，公司２００７年第一次临时股东大会通过决议，同意中国第一重型机械集团公司、马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司及其他自然人股东增加股本１，８００万元，增资后公司股本为７，８００万元。天衡会计师事务所对上述注册资本增加和变动后注册资本情况进行了审验，出具了“天衡验字［２００７］１２２号”《验资报告》。２００７年１２月２０日，公司在马鞍山市工商行政管理局办理了变更登记。

  （三）公开发行并上市

  ２０１０年１月，经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］１９ 号”文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）２，６００ 万股，发行后公司注册资本为１０，４００万元，天衡会计师事务所对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验字（２０１０）００６号”《验资报告》。２０１０年２月９日，公司完成了工商变更登记手续，并取得了安徽省马鞍山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号：３４０５０００００００４９２８。

  三、发行人的股本结构及前十名股东持股情况

  截至２０１２年９月３０日，公司总股本为１０４，０００，０００股，股本结构如下：

  截至２０１２年９月３０日，公司前１０名股东持股情况见下表：

  四、发行人主营业务情况

  （一）主营业务

  公司主要从事动力传动机械及剪刃产品的开发和制造，专注于十字轴式万向联轴器、鼓形齿式联轴器和剪刃等三类产品的设计、生产和销售。

  （二）主营产品用途

  目前公司产品主要应用于钢铁行业，为钢铁企业的轧制设备提供配套传动零部件，同时公司也为铝、铜等有色金属行业相关企业的轧制设备提供配套传动零部件。

  （三）行业地位

  公司是为冶金行业提供配套部件的国内最大联轴器生产商之一，公司生产的大型、超重载型等高技术含量的联轴器产品，如超重载型十字轴式万向联轴器、板材轧机鼓形齿式联轴器，在冶金行业用联轴器领域占有较大的市场份额。

  根据中国机械通用零部件工业协会传动联结件分会统计（系根据联轴器产品的销售吨位计算），公司２００９年、２０１０年和２０１１年在冶金行业用联轴器产品的市场占有率分别为１６．５４％、１４．３４％和１９．４６％，最近三年公司在冶金行业用联轴器领域国内市场占有率第一。

  第五节 发行与承销

  一、本次发行情况

  １、发行数量：３２０万张

  ２、发行价格：按票面金额平价发行

  ３、可转换公司债券的面值：人民币１００元／张

  ４、募集资金总额：人民币 ３２，０００ 万元

  ５、发行方式：本次发行的泰尔转债向发行人原股东优先配售，向原股东优先配售的比例不超过本次发行规模的１００％，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行。余额由承销团包销。

  ６、配售比例：原股东优先配售３８８，４８８张，占本次发行总量的１２．１４％；通过深交所系统网上发行为２，８１１，５１０张，占本次发行总量的８７．８６％。。

  ７、前十名可转换公司债券持有人持有债券情况：

  ８、发行费用

  本次发行费用共计１，６５１．２０万元，具体包括：

  二、本次承销情况

  本次可转换公司债券发行总额为 ３２，０００万元，原股东优先配售３８８，４８８张，占本次发行总量的１２．１４％；网上向一般社会公众投资者发售２，８１１，５１０张，占本次发行总量的８７．８６％。本次网上一般社会公众投资者的有效申购数量为１２０，７５７，９１０张，中签率为２．３２８２２０１５５５％。本次网上向社会公众投资者发售不足 １ 手部分的２张泰尔转债由保荐机构（主承销商）包销。

  三、本次发行资金到位情况

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额已由保荐人（主承销商）于２０１３年１月１５日分别汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所已进行验资并出具了天健验【２０１３】５－１号《验资报告》。

  公司募集资金专项存储账户如下：

  第六节 发行条款

  一、本次发行基本情况

  １、本次发行核准情况：本次发行经公司２０１２年２月１４日召开的第二届董事会第十四次会议和２０１２年３月２日召开的第二届董事会第十五次会议形成决议、并经公司２０１２年３月１２日召开的２０１１年年度股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会“证监许可［２０１２］１６６８号”文核准。

  ２、证券类型：可转换公司债券。

  ３、发行规模：３２，０００万元。

  ４、发行数量：３２０万张。

  ５、发行价格：按面值发行。

  ６、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为３２，０００ 万元（含发行费用），募集资金净额为３０３，４８．８０万元。

  ７、募集资金用途：本次发行债券募集的资金将用于精密卷筒项目、冷轧万向轴生产线项目和复合滑板项目。

  ８、募集资金专项存储账户：

  二、本次可转换公司债券发行条款

  １、发行规模

  本次拟公开发行的可转债规模为人民币３２，０００万元。

  ２、票面金额和发行价格

  本次可转换债券面值为人民币１００元，按面值发行，共计发行３２０万张。

  ３、债券期限

  本可转债存续期限为５年，即自２０１３年１月９日至２０１８年１月８日。

  ４、债券利率

  本次发行的可转债票面利率第一年为０．６％，第二年为０．９％，第三年为１．２％，第四年为１．６％，第五年为２．０％。

  ５、利息支付方式

  本次发行的可转债计息起始日为可转债发行首日（即２０１３年１月９日），每年付息一次。在可转债存续期间，第一次付息日为２０１４年１月９日，以后每年的１月９日为当年的付息日；付息日前一个交易日（即１月８日）为付息登记日，只有在付息登记日收市后登记在册的可转债持有人才有权获得当年的利息。

  年利息计算公式为：Ｉｎ＝ｂ＊ｉｎ，其中：

  Ｉｎ：指年支付的利息额

  ｂ：指可转债持有人持有的可转债票面总金额

  ｉｎ：指年利率

  ６、转股期限

  本次发行的可转债的转股期为２０１３年７月１５日至２０１８年１月８日。

  ７、初始转股价格的确定

  本次发行的可转债的初始转股价格以公告募集说明书前２０个交易日发行人Ａ股股票交易均价（若在该２０个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日均价较高者。

  ８、转股价格的调整及计算方式

  本次可转债发行之后的存续期内，当发生送红股、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）、配股及派息等情况时，发行人将对转股价格进行调整，具体调整办法如下：

  派息：Ｐ＝Ｐ０－Ｄ；

  送股或转增股本：Ｐ＝Ｐ０／（１＋Ｎ）；

  增发新股或配股：Ｐ＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）；

  三项同时进行时：Ｐ＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｎ＋Ｋ）。

  其中：Ｐ０为初始转股价格，Ｄ为每股派息金额，Ｎ为送股率，Ｋ为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价格，Ｐ为调整后转股价格。

  发行人出现上述股份和／或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。

  当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  ９、转股价格向下修正条款

  （１）修正权限与修正幅度

  在本可转债存续期间，当发行人Ａ股股票在任意连续２０个交易日中有１０个交易日的收盘价低于当期转股价格９０％时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有发行人可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前２０个交易日发行人股票交易均价和前一交易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （２）修正程序

  如发行人决定向下修正转股价格时，将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，转股申请应按修正后的转股价格执行。

  １０、赎回条款

  （１）到期赎回

  本次发行的可转债到期后５个交易日内，发行人将以票面面值加最后一期利息的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  （２）有条件赎回

  在本可转债转股期内，如发行人Ａ股股票连续３０个交易日中至少２０个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％），发行人有权按照债券面值的１０３％（含当期计息年度利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  １１、回售条款

  （１）有条件回售条款

  在可转债转股期间，如果公司Ａ股股票收盘价连续３０个交易日低于当期转股价格的７０％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的１０３％（含当期利息）回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。可转债持有人任一计息年度在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  （２）附加回售条款

  本次发行的可转债存续期内，如果本次发行所募集资金的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺相比出现变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，公司将赋予债券持有人一次回售的权利，即可转债持有人有权按面值的１０３％（含当期利息）的价格向发行人回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在发行人公告后的附加回售申报期内进行回售，持有人若在本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使本次附加回售权。

  １２、转股时不足一股金额的处理方法

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的５个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

  １３、转股年度有关股利的归属

  因本可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

  三、债券持有人及债券持有人会议

  （一）债券持有人的权利和义务

  债券持有人根据法律、行政法规和募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：

  １、债券持有人权利

  （１）出席或者委派代表出席债券持有人会议；

  （２）取得债券收益；

  （３）依法转让所持有债券；

  （４）法律法规规定的其他权利。

  债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。

  ２、债券持有人义务

  （１）遵守募集说明书的约定；

  （２）缴纳债券认购款项及规定的费用；

  （３）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  （４）法律法规规定的其他义务。

  （二）债券持有人会议的召集

  １、在本次可转债存续期内，发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：

  （１）公司拟变更募集说明书的约定；

  （２）公司不能按期支付本次债券本息；

  （３）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  （４）保证人或者担保物发生重大变化；

  （５）其他影响债券持有人重大权益的事项。

  ２、债券持有人会议由泰尔重工董事会负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，泰尔重工董事会应自其知悉该等事项之日起６０日内召集债券持有人会议。泰尔重工董事会应于会议召开１５日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。

  ３、如泰尔重工董事会未能按本会议规则的规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。

  （三）债券持有人会议的议案

  １、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

  ２、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

  ３、单独或合计持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人１０％以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前１０日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起５日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。

  除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

  （四）债券持有人会议的召开

  债券持有人会议由公司董事长担任会议主席并主持。在公司董事长未能履行职责时，由董事长授权董事履行相应职责；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额５０％以上（不含５０％）选举产生一名债券持有人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后１小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

  （五）债券持有人会议的表决和决议

  １、向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币１００元）拥有一票表决权。

  ２、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额５０％以上（不含５０％）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议的债券持有人、明示不同意见的债券持有人和投弃权票的债券持有人）具有同等效力和约束力。

  第七节 发行人的资信和担保情况

  一、公司报告期内发行的债券及偿还情况

  公司报告期内未发行债券。

  二、可转换公司债券的资信评级情况

  鹏元资信评估有限公司对公司本次发行的可转债给予“ＡＡ”的信用评级。公司本次发行的可转债上市后，鹏元资信评估有限公司将进行跟踪评级。

  三、可转换公司债券的担保情况

  本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人邰正彪将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押，邰正彪及其配偶黄春燕为本次发行可转债提供连带保证责任，保证范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债总额的１００％本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

  投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权民生证券作为代理人代为行使担保权益。民生证券代表全体债券持有人以质权人代理人身份与出质人于２０１２年３月１９日签署了《股份质押合同》。

  （一）质押担保的主债权及法律关系

  质押担保的债权为本公司发行的总额３２，０００万元的可转换公司债券。质押担保的范围包括主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金和为实现债权而产生的一切合理费用。全体债券持有人为本募集说明书项下的债权人及股份质押合同项下质押权益的受益人，民生证券以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

  股份质押合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

  民生证券作为质权人的代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金和为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

  （二）质押资产

  根据《股份质押合同》签订日之前三十个交易日收盘价的均价，质押股票核定价值为每股人民币１７．６２元，合计７９，２９０．００万元，该质押股票核定价值是本期债券面值总额的２．４８倍。

  邰正彪保证在《股份质押担保合同》签署后不再将其持有的泰尔重工人民币普通股上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

  股份质押合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

  在股份质押合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股份质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

  （三）质押财产价值发生变化的后续安排

  １、在质权存续期内，如在连续３０个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的１５０％，质权人代理人有权要求出质人在３０个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于２００％；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加股份的价值为追加股份办理质押登记日前的连续三十个交易日泰尔重工收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人邰正彪应追加提供相应数额的泰尔重工人民币普通股作为质押标的，仍不足的，出质人邰正彪的配偶黄春燕将追加提供相应数额的泰尔重工人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

  ２、若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续３０个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的２５０％，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的２００％。

  （四）本次可转债的保证情况

  为保障债券持有人的权益，除提供股份质押外，邰正彪及其配偶黄春燕为本次发行可转债提供连带保证责任，保证范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债总额的１００％本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

  第八节 偿债措施

  本公司主体资信优良，各项偿债指标良好，同时还具有稳定的盈利能力和良好的发展前景，现金获取能力较强，融资渠道顺畅，因此，公司有充足的偿债能力，可保证本次可转债的本息偿付。

  １、鹏元资信评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了信用评级报告，本次可转债的信用等级为ＡＡ 级，评级别反映了本次可转债安全性很高，违约风险很低。同时，本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人邰正彪将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押，邰正彪及其配偶黄春燕为本次发行可转债提供连带保证责任，进一步保障了本次可转债的资信。

  ２、报告期内，公司各项偿债指标良好，具体如下：

  注：流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝速动资产／流动负债

  资产负债率（母公司）＝负债总额／资产总额

  利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／（利息支出＋资本化利息）

  ３、公司具备较强的盈利能力。公司最近三年主营业务突出，主营业务收入呈增长趋势，２００９年、２０１０年和２０１１年公司主营业务收入分别为３１，２５２．８９万元、２８，１６３．９１万元和４０，２４２．２３万元，归属于母公司股东的净利润分别为６，３４１．０７万元、４，８８８．７０万元和６，７０７．２３万元，公司盈利能力较强。

  ４、公司经营活动现金流充足。２００９年、２０１０年和２０１１年公司经营活动现金流量净额分别为５，３５１．８１万元、１，０５５．０８万元和３，１０７．５８万元，累计为９，５１４．４７万元。公司客户主要为大型钢铁企业和成套设备制造商，如中国一重、首钢、鞍钢等，销售货款收回或变现的能力较强，能够保证公司的长期偿债能力。

  ５、公司资产负债率较低，融资渠道畅通。公司２０１１年末（母公司）的资产负债率为２５．６２％，公司偿债压力相对较小。同时，截至２０１１年１２月３１日，公司已获得徽商银行马鞍山汇通支行１２，０００万元、中国农业银行马鞍山佳山支行１５，０００万元、中国建设银行马鞍山开发区支行１０，０００万元的授信额度，合计达３７，０００万元。假如本次发行的可转债全部未转成公司股份，公司依然具有充足的偿债能力。

  综上，公司负债水平合理，资产流动性较高，银行资信状况良好，具有较强的偿债能力。此后，随着本次募集资金投资项目效益的显现，公司经营活动现金流量将得到进一步改善，偿债能力还将有所提高。

  另外，公司法人治理结构完善，业务持续稳定发展，盈利能力较强，资金实力充裕，有较好的流动性，本公司未来将进一步加强管理，促进业务持续发展，不断提升公司业绩，有能力确保本次可转债的按期兑付。

  第九节 财务会计资料

  天健会计师事务所对公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度的会计报表出具了标准无保留意见的审计报告，２０１２年１－９月的会计报表未经审计。２０１１年财政部驻安徽省财政监察专员办事处对公司２０１０年度会计信息质量进行了现场检查，并出具了检查意见，根据检查意见，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，并经天健会计师事务所审计，公司采用追溯重述法对相关会计差错进行了更正，上述调整对公司２００９年、２０１０年的资产、负债及损益数据有所影响。本文引用的２００９年和２０１０年财务数据为上述调整后的数据，引用的其他财务数据，非经特别说明，均摘自上述会计报表。

  一、最近三年及一期主要财务指标

  （一）主要财务指标

  （二）净资产收益率和每股收益

  按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》的要求，公司近三年及一期净资产收益率和每股收益如下表所示：

  （三）非经常性损益

  单位：元

  注：上表２００９年、２０１０年、２０１１年数据已经天健会计师事务所进行了审核，并出具了“天健审〔２０１２〕５－５号”《关于安徽泰尔重工股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益鉴证报告》，２０１２年１－９月数据未经审计。

  二、财务信息查阅

  投资者欲了解本公司详细的财务资料，敬请查阅公司年度报告。本公司刊登最近三年一期财务报告的报刊为《中国证券报》和《证券时报》，投资者也可浏览深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅上述财务报告。

  三、本次可转换公司债券转股的影响

  如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加约３．２亿元，总股本增加约２，０８６．０５万股。

  第十节 其他重要事项

  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

  １、主要业务发展目标发生重大变化；

  ２、所处行业或市场发生重大变化；

  ３、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

  ４、重大投资；

  ５、重大资产（股权）收购、出售；

  ６、公司住所变更；

  ７、重大诉讼、仲裁案件；

  ８、重大会计政策变动；

  ９、会计师事务所变动；

  １０、发生新的重大负债或重大债项变化；

  １１、公司资信情况发生变化；

  １２、可转换公司债券担保人资信发生重大变化；

  １３、其他应披露的重大事项。

  第十一节 董事会上市承诺

  发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

  １、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

  ２、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  ３、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

  ４、发行人没有无记录的负债。

  第十二节 上市保荐人及其意见

  一、上市保荐人有关情况

  名称：民生证券股份有限公司

  地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ 座１６－１８ 层

  法定代表人：余政

  保荐代表人：唐涛、汪中毓

  项目协办人：惠淼枫

  项目组成员：王胜、覃志华、廖陆凯

  电 话：０２５－６８０３６４７３、６８０３６４６７

  传 真：０２５－６８０３６４６６

  二、上市保荐人的推荐意见

  民生证券股份有限公司认为：安徽泰尔重工股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券股份有限公司愿意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

  安徽泰尔重工股份有限公司

  ２０１３年１月２５日