证券时报多媒体数字报

  （上接D8版）

  ３、２０１２年资本公积金转增股本导致股本变化

  ２０１２年５月，根据公司２０１２年５月１７日召开的２０１１年度股东大会审议通过的《２０１１年度利润分配预案》，公司以２０１１年末总股本１５，９００万股为基数，向全体股东每１０股派现金０．５元（含税），剩余未分配利润结转下年度；同时以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。转增后，公司总股本增加至３１，８００万股。该权益分派方案已于２０１２年６月１２日实施完毕。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次股本变化进行了审验确认，并出具了《验资报告》（信会师报字［２０１２］第１１３５０６号）。

  （三）发行人设立以来的重大资产重组情况

  本公司自设立起至本募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

  三、发行人股本总额及股东持股情况

  （一）股本总额和股本结构

  截至２０１２年９月３０日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：

  ■

  （二）本次发行前前十名股东持股情况

  截至２０１２年９月３０日，本公司前１０ 名股东持股情况如下：

  ■

  四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人的组织结构

  截至２０１２年９月３０日，本公司组织结构如下：

  ■

  （二）发行人重要权益投资情况

  截至２０１２年９月３０日，公司拥有全资子公司８家，控股子公司９家，参股公司６家，基本情况如下：

  ■

  五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

  （一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍

  １、公司实际控制人情况

  公司实际控制人为徐小敏，中国国籍，自１９７５年进入天台机械厂工作，历任冷却器车间主任、生产科科长、厂长、厂长兼党委副书记、董事长。现任公司董事长。

  公司实际控制人徐小敏对其他企业的投资情况如下：

  ■

  ２、控股股东及实际控制人变更情况

  公司原控股股东浙江银轮实业发展股份有限公司因股权变动（详见２０１０－０３２《关于控股股东持股变动的提示性公告》）已不是公司的控股股东，但仍是公司的第一大股东；实际控制人徐小敏没有发生变更。

  ３、公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

  ■

  ４、截止２０１２年９月３０日，公司无其他持股百分之十以上的法人股东。

  六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

  截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  １、董事

  ■

  注：截至２０１２年９月３０日，无公司董事人员持有本公司债券的情况。

  ２、监事

  ■

  注：截至２０１２年９月３０日，无公司监事人员持有本公司债券的情况。

  ３、高级管理人员

  ■

  注：截至２０１２年９月３０日，无公司其他高级管理人员持有本公司债券的情况。

  （二）董事、监事、高级管理人员兼职情况

  ■

  七、发行人主要业务情况

  发行人的主营业务是开发、生产和销售内燃机、汽车、工程机械用热交换器，是我国车用热交换器行业的龙头企业。

  发行人主产品包括不锈钢冷却器、冷却器总成、中冷器、管翅式冷却器、铝冷却器、封条式冷却器、管壳式冷却器等汽车冷却器、冷却模块及汽车空调。

  第五节 发行人资信情况

  一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

  发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

  截至２０１２年９月３０日，本公司拥有中国工商银行、中国银行、兴业银行、建设银行等多家银行的授信总额为１１．００亿元，其中已使用授信额度５．８３亿元，未使用的授信额度为５．１７亿元。

  二、近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  近三年本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾出现严重违约。

  三、近三年发行的债券及偿付情况

  发行人最近三年未发行任何债券。

  四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

  本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额不超过５亿元，占公司截至２０１１年１２月３１日的合并资产负债表（经审计）中所有者权益的比例为３９．４７％，未超过本公司净资产的４０％。

  五、最近三年及一期的主要财务指标

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  １、流动比率＝流动资产／流动负债

  ２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  ３、资产负债率＝负债合计／资产总计

  ４、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

  ５、归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者的净资产／期末普通股股份总数

  ６、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  ７、存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  ８、利息倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

  ９、利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

  １０、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数

  １１、基本每股收益＝归属于母公司所有者净利润／加权平均股份总数

  第六节 财务会计信息

  本募集说明书所载２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－９月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。

  本公司２００９年度、２０１０年度及２０１１年度的财务报告均经有证券从业资格的会计师事务所审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字（２０１０）１１０６７号，信会师报字（２０１１）１０４９５号、信会师报字（２０１２）第１１２４０１号）。本公司２０１２年１－９月财务报告未经审计。

  投资者可查阅本公司披露于深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）的关于本公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度经审计的财务报告以及２０１２年１－９月未经审计的财务报告相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。

  一、最近三年及一期的财务报表

  （一）合并财务报表

  合并资产负债表

  单位：元

  ■

  合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  合并利润表

  单位：元

  ■

  合并现金流量表

  单位：元

  ■

  合并现金流量表（续）

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  母公司资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  母公司利润表

  单位：元

  ■

  母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  母公司现金流量表（续）

  单位：元

  ■

  二、合并财务报表范围的变化情况

  （一）２０１２年１－９月合并报表范围变化情况

  ２０１２年１－９月公司纳入合并范围的公司增加２家，明细如下：

  ■

  （二）２０１１年合并报表范围变化情况

  ２０１１年公司纳入合并范围的公司增加４家，明细如下：

  ■

  （三）２０１０年合并报表范围变化情况

  ２０１０年公司纳入合并范围的公司增加５家，明细如下：

  ■

  （四）２００９年合并报表范围变化情况

  ２００９年公司纳入合并范围的公司增加２家，明细如下：

  ■

  三、最近三年及一期的主要财务指标

  （一）财务指标

  １、合并报表口径

  ■

  ２、母公司口径

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  １、流动比率＝流动资产／流动负债

  ２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  ３、资产负债率＝负债合计／资产总计

  ４、归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者的净资产／期末普通股股份总数

  ５、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  ６、存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  ７、利息费用＝财务费用中的利息支出＋资本化利息

  ８、利息倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

  ９、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数

  １０、基本每股收益＝归属于母公司所有者净利润／加权平均股份总数

  （二）非经常性损益（合并口径）

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号—非经常性损益》（２００８ 年修订）的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：

  单位：元

  ■

  （三）净资产收益率及每股收益情况（合并口径）

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（２０１０年修订），公司近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下：

  ■

  第七节 募集资金运用

  一、募集资金运用计划

  经发行人２０１１年度股东大会批准，本期债券募集资金拟用于偿还银行借款，调整负债结构，补充流动资金。

  在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金中３．１５亿元用于偿还银行贷款，优化债务结构；１．８５亿元用于补充流动资金，改善公司资金状况。

  ■

  根据自身的经营状况及商业银行贷款情况，本公司初步拟订了本期债券募集资金用于偿还商业银行贷款计划，具体如下：

  因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

  ２、运用发行公司债券募集的部分资金补充公司流动资金的必要性分析

  本期债券发行募集资金剩余部分将用于补充公司流动资金，主要用于提高公司流动资金充裕度，应对原材料价格上涨及资本支出加大带来的流动资金周转压力。

  近年来公司业务规模迅速增长，２００９－２０１１年公司的营业收入分别为８９，５７１．０３万元、１４７，３４０．６６万元和１８１，６３５．３０万元，复合增长率为４２．４０％，２０１２年１－９月的营业收入为１３５，３５５．６４万元，导致公司所需流动资金不断增加。此外，公司作为汽车零部件加工企业，主要原材料为不锈钢、铜、铝、铁等。近年来，公司主要原材料的平均采购单价不断上涨。通过此次发行公司债券募集资金对流动资金予以补充，能够增强公司应对日常生产采购面临的原材料价格上升的能力，进一步保障公司生产经营平稳运行。

  二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）对发行人负债结构的影响

  若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司２０１２年９月３０日流动负债占负债总额的比例则由本期债券发行前的８９．３５％下降至５５．１５％，将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

  （二）对于发行人短期偿债能力的影响

  若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司２０１２年９月３０日的流动比率、速动比率将分别由本期债券发行前的１．４６、１．１７增加至２．２９、１．８８，发行人流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力将有所增强。

  （三）对于拓展公司融资渠道的影响

  公司近年来主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，外部融资渠道较为单一，容易受到信贷政策的影响，融资结构有待完善和丰富。公司通过发行本次债券，将拓宽融资渠道，分散现有融资结构单一的风险。

  本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

  第八节 备查文件

  本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

  （一）发行人最近３年的财务报告及审计报告和已披露的最近一期财务报告；

  （二）保荐机构出具的发行保荐书；

  （三）法律意见书；

  （四）资信评级报告；

  （五）中国证监会核准本次发行的文件；

  （六）担保合同和担保函；

  （七）债券受托管理协议

  （八）债券持有人会议规则

  在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查阅本期债券募集说明书及摘要。

  浙江银轮机械股份有限公司

  2013年1月25日