证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动的情况介绍

  1、证券名称：*ST锌电

  2、证券代码：002114

  3、股票交易异常情形

  本公司股票交易价格于2013年1月22日、23日、24日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过12％。根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

  二、公司关注并核实的相关情况说明

  1、前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

  3、经向管理层核实，近期公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

  4、经核查，本公司控股股东及实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

  5、经核查，股票异常波动期间，控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

  三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

  公司于2013年1月16日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案》，并于2013年1月17日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了相关信息。目前，公司本次重大资产重组项目的相关工作正在有序开展。

  2013年1月22日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于股票交易异常波动的公告》（公告编号：2013-05）。

  2013年1月23日，公司以通讯表决方式召开了第五届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《公司向中信银行昆明分行申请人民币16666万元一年期综合授信贷款的议案》，并于2013年1月24日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了相关信息。

  本公司董事会确认：除此之外，本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  公司提醒投资者：公司重大资产重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，请投资者仔细阅读《云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案》第七节所披露的本次重大资产重组的风险说明，并注意投资风险。

  四、是否存在违反公平信息披露情形的说明

  经自查，本公司董事会认为公司不存在违反公平信息披露的情形。

  五、关于重大资产重组相关风险提示

  公司已于2013年1月17日公告了《云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案》，对重大资产重组方案进行了披露，本次重组交易标的资产为贵州泛华矿业集团有限公司持有的普定县向荣矿业有限公司100%的股权和普定县德荣矿业有限公司100%的股权。交易方案为公司拟向泛华矿业发行股份合计约8,801.13万股的方式购买其持有的向荣矿业和德荣矿业100%的股权。公司将努力按照重大资产重组方案开展相关工作，但该资产重组方案仍面临以下风险：

  （一）审批风险

  根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的条件包括但不限于：

  1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；

  2、本公司的国有资产监督管理部门罗平县财政局批准本次交易事项；

  3、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

  4、中国证监会核准本次交易事项；

  5、罗平锌电股东大会审议通过、中国证监会批准豁免泛华矿业因本次交易所触发的向罗平锌电全体股东发出要约收购的义务。

  上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，截至公司重大资产重组预案披露日，上述审批事项尚未全部完成，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

  （二）股价异动风险

  公司股票在停牌之前最后一个交易日（2012年11月5日）股票收盘价为7.93元/股，之前第21个交易日（2012年10月8日）收盘价为6.16元/股，因此，公司股票在停牌前20个交易日内的累计涨幅为28.73%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，罗平锌电股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动超过20%，属于异常波动，因此本次上市公司在向中国证监会提起重大资产重组行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。

  （三）其他经营风险

  1、储量风险

  本次交易中，矿业权价值对交易标的公司的预评估值影响重大。尽管向荣矿业和德荣矿业已委托行业权威机构贵州省有色金属和核工业地质勘查局地质矿产勘查院对芦茅林铅锌矿区和金坡铅锌矿区进行资源储量核实工作，编写《资源储量核实及补充勘探地质报告》，并取得贵州省国土资源厅的备案证明，证实其矿产资源储量丰富，但由于矿产资源的差异性，以及资源勘查方法、技术的局限性，上述矿业权仍然存在资源储量预估值与实际值存在差异的风险、基础储量与实际可采储量存在差异的风险。

  2、采矿权涉及的《安全生产许可证》换发手续未办理完毕的风险

  向荣矿业芦茅林矿区和德荣矿业金坡矿区目前持有的《安全生产许可证》系对向荣矿业芦茅林矿区15万吨/年生产规模和德荣矿业金坡矿区15万吨/年生产规模的安全生产许可。2012年12月26日，芦茅林矿区取得50万吨/年生产规模的《采矿权许可证》，金坡矿区取得70万吨/年生产规模的《采矿权许可证》。根据有关规定，芦茅林矿区和金坡矿区需要向安顺市安全生产监督管理局提交矿山的技改建设开发方案，并换发新的《安全生产许可证》后，方可按照上述扩大后的规模进行生产。根据安顺市安全生产监督管理局的办事流程，上述《安全生产许可证》的换发手续将在2013年5月份前后完成。在此之前，芦茅林矿区和金坡矿区可以在不超过原《安全生产许可证》许可范围内进行生产经营。向荣矿业和德荣矿业目前正在积极办理《安全生产许可证》换发手续，但是如果上述《安全生产许可证》换发手续不能按时办理完毕，则芦茅林矿区和金坡矿区存在无法按计划顺利达产的风险，从而对目标公司的盈利能力会产生不利影响。

  3、预估增值较大的风险

  根据预评估结果，本次交易公司拟购买的向荣矿业100%股权所对应的未经审计净资产账面价值为5,754.31万元，预估值约为50,364.69万元，增值额约为44,610.38万元，预估增值率约为775.25%。德荣矿业100%股权所对应的未经审计净资产账面价值为5,737.54万元，预估值约为12,651.39万元，增值额约为6,913.85万元，预估增值率约为120.50%。其中，预估增值主要来源于矿业权增值。矿业权增值的主要原因：矿业权账面价值体现的是取得时的成本，主要是采矿权价款，而采矿权价款是国土资源部门根据保有资源储量（金属量）和采矿权价款征收标准计算得出，而预估值则根据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出。

  4、产品价格波动的风险

  向荣矿业和德荣矿业主要从事铅锌矿采选及销售业务，因此铅锌矿价格的波动会对向荣矿业和德荣矿业的业绩有着巨大影响。尽管铅锌矿的价格自2009年以来价格总体上会处于上行通道，但是若铅锌矿的价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对向荣矿业和德荣矿业的盈利能力造成重大影响。

  5、交易标的公司的盈利能力风险

  2010年至今，向荣矿业主要对芦茅林矿区进行了补充勘探、开拓建设及选冶试验工作，并结合芦茅林矿区和德荣矿业金坡矿区的探明储量和矿山设计建设规模，对选矿厂进行了技改扩建，德荣矿业则主要对金坡矿区进行了补充勘探、开拓建设及选冶试验工作，因此两家标的公司最近两年又一期都仅进行了少量的生产和销售，都处于持续亏损状态（详见第五节"二、向荣矿业的基本信息"和"三、德荣矿业的基本信息"）。而根据两家标的公司的预评估盈利预测，2013年度、2014年度、2015年度向荣矿业和德荣矿业扣除非经常性损益后的净利润合计数分别不低于2,497.32万元、5,389.29万元和8,364.49万元。虽然上述盈利预测系两家标的公司根据自身业务现状及未来发展规划、市场环境预测合理做出的，但是受内部运营和外部市场环境变化的影响，两家标的公司未来仍然不可避免的存在盈利能力风险。

  6、项目达产进度和预计收益的不确定性风险

  截至目前，向荣矿业芦茅林铅锌矿50万吨/年的产能扩建项目、德荣矿业金坡铅锌矿70万吨/年的产能扩建项目仍处在前期阶段。德荣矿业只进行采矿作业，计划2013年1月开始产能扩建项目的建设，预计下半年开始试生产，2015年底达产。向荣矿业的产能扩建项目包括采矿和选矿的扩建，计划2013年1月开始产能扩建项目的建设，2014年年底建成投产，预计2016年底达产。同时，本次拟注入资产的评估和盈利预测也是按照此生产计划作出的。未来如果项目达产进度以及内外部环境产生变化，则实际产能能否达到预计水平存在不确定性，同时造成预计收益的实现也存在一定的不确定性。本次矿业权预评估采取的项目达产进度安排及产品价格取值详见第五节"五、（五）本次预评估主要参数取值的说明"。

  7、盈利预测的风险

  由于与本次交易相关的审计、盈利预测审核工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算。本预案所引用的盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构审核后出具的数据存在差异，请投资者关注上述风险。

  8、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束

  芦茅林铅锌矿区和金坡铅锌矿区开采过程中,如果因开采地质环境技术条件发生较大变化(如顶底板围岩的稳定性、矿体形态等),进而影响采矿工程进度,存在无法达到采矿规模的风险。同时,还存在矿山地质灾害(包括山洪泥石流、采空塌陷)等导致无法达到预期采矿规模的自然条件约束风险。

  9、政策风险

  有色金属行业受宏观经济波动、国家产业政策的影响较大。向荣矿业和德荣矿业的主营业务为铅锌矿的采选与销售，经营状况、盈利能力和发展前景与国民经济景气周期关系很大，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机成本等多重因素的复杂影响。同时，国家矿产政策的变动将影响矿业企业的生产经营，公司面临矿产政策变动的风险。

  10、安全生产风险

  向荣矿业和德荣矿业属于资源采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会为安全生产造成安全隐患。虽然向荣矿业和德荣矿业已积累了一定安全生产管理经验，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能。

  11、环保风险

  向荣矿业和德荣矿业生产过程主要为铅锌矿的采选，存在的环境污染因素主要为废石的采出、各种设备发出的噪音，生产及生活污水，废渣的排放等。随着国家对环保要求的不断提高，可能颁布更为严格的环境保护法律法规，从而可能增加生产企业的环保成本。

  12、矿山经营管理方面专业人才缺乏的风险

  矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿、测绘、水文、环境、机械、电气、建筑、经济、管理等多学科专业知识。公司若无法招聘到所需专业人才，将给生产经营带来一定风险。

  13、股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。*ST锌电本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  六、本公司认为必要的其他风险提示

  1、公司经营业绩在2010年和2011年已出现连续两年亏损，而公司在2012年10月24日披露的《2012年第三季度报告》中预计2012年度可实现盈利2000-2500万元，此业绩预告数未经会计师事务所预审计。因此，公司2012年度实现扭亏为盈是否符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012修订）》规定的相关撤销退市风险警示的条件仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  2、本公司郑重提醒广大投资者：本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  云南罗平锌电股份有限公司

  董 事 会

  2013年1月25日