证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、承诺内容

  西安民生集团股份有限公司（以下简称"西安民生"或 "公司"）的控股股东海航商业控股有限公司（以下简称"海航商业"）在西安民生非公开发行股份购买宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司（现已更名为宝鸡商场有限公司）100％股权的重大资产重组中承诺，为了避免和西安民生产生同业竞争，在本次重大资产重组完成后三年内将所持有的汉中世纪阳光商厦有限公司（以下简称"世纪阳光"）和陕西民生家乐商业连锁有限责任公司（以下简称"民生家乐"）股权注入西安民生，承诺将于2013年1月25日到期。

  二、为履行承诺进行的工作和目前承诺履行进展情况

  1、启动承诺资产注入工作

  海航商业及西安民生于2012年末启动了相关资产注入工作，西安民生聘请具有执行证券期货业务资格的中审亚太会计师事务所有限公司和正衡资产评估有限责任公司对拟注入资产进行了审计评估。

  2、履行承诺资产注入董事会审议程序

  2012年12月31日，西安民生筹备召开了第七届董事会第二十二次董事会，审议了本次承诺资产注入的相关议案，于2013年1月5日披露了《第七届董事会第二十二次会议决议公告》、《关于受让海航商业控股有限公司持有汉中世纪阳光商厦有限公司部分股权的提示公告》、《关于受让陕西民生家乐商业连锁有限责任公司商业资产的提示公告》、拟注入资产的审计和评估报告、独立董事意见、保荐机构意见。

  3、进行相关信息披露

  此次资产注入为关联交易，且金额较大，为了让广大中小股东能够充分获取关于本次交易的信息，西安民生董事会就本次交易的相关情况进行了进一步的核查和披露，于2013年1月19日披露了《关于受让陕西民生家乐商业连锁有限责任公司商业资产的公告》、《关于受让海航商业控股有限公司持有汉中世纪阳光商厦有限公司部分股权的公告》、《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》、拟注入资产的评估报告说明、审计机构、评估机构、独立董事、保荐机构出具的相关意见。

  4、筹备承诺资产注入的临时股东大会

  公司正在筹备本次资产注入的临时股东大会，2013年2月4日西安民生将召开2013年第一次临时股东大会，审议《关于受让海航商业控股有限公司持有汉中世纪阳光商厦有限公司部分股权的议案》、《关于受让陕西民生家乐商业连锁有限责任公司商业资产的议案》。本次临时股东大会将为广大中小股东提供网络投票表决方式，海航商业作为关联人将放弃在股东大会上对此事项的投票权，海航商业和西安民生将严格执行本次股东大会做出的决议。

  三、其他

  公司控股股东海航商业解决同业竞争的意愿和决心没有改变，为进一步避免与西安民生的同业竞争，海航商业于2011年12月承诺（详见公司2011年12月22日公告），未来商业百货和超市业务的发展规划将以西安民生为主，将西安民生作为未来整合海航商业及其控制的公司商业百货和超市业务资源的唯一主体。海航商业将在获得西安民生有效的内部决策程序审议通过、履行必要的政府审批程序（如需）后，通过资产重组、股权收购或其他合法方式，把下属其他商业百货和超市业务注入西安民生。

  西安民生董事会将积极配合海航商业履行承诺，并按相关规定履行信息披露义务。

  《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和"巨潮资讯"网是公司指定的信息披露的媒体。公司提请广大股东参阅公司指定信息披露媒体的相关信息披露公告，本次承诺资产注入的相关公告刊登在2013年1月5日及2013年1月19日 的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和"巨潮资讯"网http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告

  西安民生集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年一月二十五日