证券时报多媒体数字报

  证券简称：华微电子 证券代码：600360 编号：临 2013-002

  吉林华微电子股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别的和连带的责任。

  吉林华微电子股份有限公司（以下简称"本公司"）董事会于2013年1月17日已发出召开第五届董事会第七次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。依据《公司法》、《吉林华微电子股份有限公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于2013年1月24日以通讯表决方式召开了第五届董事会第七次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议符合《公司法》、《吉林华微电子股份有限公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定。会议通过了如下决议：

  一、审议通过《本公司与上海杰辰企业发展有限公司共同投资设立吉林华微斯帕克电气有限公司的可行性方案的议案》

  董事会同意本公司与上海杰辰企业发展有限公司依据中国法律法规在吉林省吉林市共同投资设立一家有限责任公司，专门负责开展智能功率模块及大功率IGBT模块的研发和制造。智能功率模块是变频驱动的核心部分，是变频家电以及工业伺服等的核心器件，主要应用于变频冰箱、变频洗衣机、变频空调、变频风机、工业伺服变频电机驱动设备和混合动力或者纯电动汽车、高铁、电力、装备制造等领域，以及新能源逆变领域。随着各国对节能减排的日益重视，智能功率模块的市场容量持续增长。董事会相信本项目将有助于完善本公司的产品结构，延伸本公司产业链，提升本公司的竞争能力和持续盈利能力。本公司将以货币出资2715万元人民币，占拟设立公司全部注册资本的90.5%；上海杰辰企业发展有限公司将以货币出资285万元人民币，占拟设立公司全部注册资本的9.5%。拟设立公司的名称暂定为"吉林华微斯帕克电气有限公司"（正式名称以有权的公司登记机关依法核准的名称为准）。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《吉林华微斯帕克电气有限公司（暂定名）章程议案》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于提名夏增文为吉林华微斯帕克电气有限公司（暂定名）执行董事候选人的议案》。

  根据《吉林华微斯帕克电气有限公司（暂定名）章程议案》，本公司有权向吉林华微斯帕克电气有限公司（暂定名）股东会提名一名执行董事候选人。现本公司同意提名夏增文为吉林华微斯帕克电气有限公司（暂定名）执行董事候选人。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于提名宋宇宁为吉林华微斯帕克电气有限公司（暂定名）监事候选人的议案》。

  根据《吉林华微斯帕克电气有限公司（暂定名）章程议案》，本公司有权向吉林华微斯帕克电气有限公司（暂定名）股东会提名一名监事候选人。现本公司同意提名宋宇宁为吉林华微斯帕克电气有限公司（暂定名）监事候选人。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  吉林华微电子股份有限公司

  董事会

  2013年1月24日

  证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：2013-003

  吉林华微电子股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  主要内容提示：

  投资标的名称：吉林华微斯帕克电气有限公司（暂定名，以工商登记为准）

  投资金额：3,000万元人民币

  特别风险提示:存在一定的经营风险。

  一、对外投资概述

  2013年1月24日，吉林华微电子股份有限公司（以下简称"本公司"或"华微电子"）第五届董事会第七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，全票通过了《本公司与上海杰辰企业发展有限公司共同投资设立吉林华微斯帕克电气有限公司的可行性方案的议案》，同意本公司与上海杰辰企业发展有限公司（以下简称"上海杰辰）依据中国法律法规在吉林省吉林市共同投资设立"吉林华微斯帕克电气有限公司" （以下简称"斯帕克电气公司"或"公司"）。

  斯帕克电气公司注册资本人民币3,000万元，本公司将以货币出资2,715万元人民币，占拟设立公司全部注册资本的90.5%；上海杰辰将以货币出资285万元人民币，占拟设立公司全部注册资本的9.5%。

  本次对外投资批准权限在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

  本次投资不属于关联交易、不属于重大资产重组。

  二、其他投资协议主体的基本情况

  上海杰辰企业发展有限公司，是依照中国法律成立的有限责任公司，其基本情况为：

  营业执照注册号：310115000694968

  住所：上海市浦东新区牡丹路78号101室

  注册资本： 1000万元人民币

  法定代表人：郑婷艺

  经营范围：实业投资、会务、礼仪服务，投资咨询、商务咨询（以上均除经纪）；电子产品、环保设备、电线电缆、汽车配件、百货的销售；信息应用软件的设计、开发技术服务、销售；预包装食品批发（不含熟食卤味、冷冻冷藏，含酒类）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。

  营业期限：2002年7月31日至2022年7月30日。

  三、投资标的基本情况

  投资标的名称：吉林华微斯帕克电气有限公司（暂定名，以工商登记为准）

  住所：吉林省吉林市长江街100号

  注册资本：3,000万元人民币

  经营范围：智能功率模块、大功率IGBT模块的研发、制造与销售；集成电路以及功率器件、电力电子产品、汽车电子产品、应用软件的研发、制造与销售；仪器仪表设备的研发、组装以及销售；电机驱动方案的开发和销售；国内贸易；货物以及技术的进出口业务（法律、行政法规规定在登记前批准的项目除外）；经营本企业研发、制造所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；技术咨询服务业务等。（以登记机关核准的经营范围为准。）

  公司性质：有限责任公司

  股东出资情况：华微电子以货币出资人民币2,715万元，占注册资本的90.5%；上海杰辰以货币出资人民币285万元，占注册资本的9.5%。

  董事安排：公司仅设一名执行董事，由华微电子提名，由公司股东会选举产生。

  管理层人员安排：由公司聘请。

  四、斯帕克电气公司章程的主要内容

  1、华微电子和上海杰辰以货币一次性缴足全部出资，依照《公司法》享有股东权利和义务。

  2、公司治理及管理结构

  斯帕克电气公司最高权利机构为公司股东会，公司不设董事会，设一名执行董事，由华微电子提名，由公司股东会选举产生。执行董事对公司股东会负责。公司具体管理机构的设置和管理办法由公司总经理制定后报执行董事批准实施。

  3、利润分配

  股东按照各自实缴的出资比例享有吉林华微斯帕克电气有限公司的利润，分担吉林华微斯帕克电气有限公司亏损。

  4、本章程经全体股东签名、盖章后生效。

  5、本章程由公司执行董事负责解释。

  五、对外投资对上市公司的影响

  智能功率模块是IGBT晶圆的应用和系统，智能功率模块也是连接IGBT晶圆跟终端客户的纽带，投资智能功率模块不仅可指导IGBT晶圆的产品定义和发展路线，更可直接掌握客户和市场；亦可有效拉动IGBT的晶圆使用量。本项目对优化公司产品结构、延伸产业价值链、提高持续盈利能力和市场竞争力均将发挥积极作用并产生积极影响。

  六、对外投资风险分析

  1、可能存在的风险

  斯帕克电气公司是以集成电路以及功率器件、电力电子产品、汽车电子产品、应用软件、仪器仪表设备的研发、制造与销售以及电机驱动方案的开发和销售为主要目的的公司，公司的技术研发能力及市场开拓能力对于公司的成功运营具有至关重要的意义。公司经营的主要风险包括技术风险以及市场风险。

  若公司出现科研人员不稳定、技术研发停滞或技术秘密泄露等事件，将实质性影响科研成果的取得及持有，使公司不能及时发布和更新产品或正常使用已有技术，存在一定技术风险。

  公司收益取决于自有技术与市场需求的一致性，若公司出现销售人员不稳定、销售渠道不畅、市场开拓能力下降等事件，将实质性影响公司的收益情况，导致公司利润不稳定或下降，存在一定市场风险。

  2、风险应对措施

  （1）建立合理的技术研发机制，与技术研发人员及了解或接触技术秘密的其他人员签订保密协议及竞业禁止协议，为上述人员提供优良的研究环境及充足的科研经费以保证科研项目能够顺利进行，及时将科研成果转化，最大限度的发挥其主观能动性；

  （2）建立合理的市场销售机制，与市场开发及销售岗位关键人员签订保密协议以及竞业禁止协议，保证公司对自有市场的把握和控制，同时，为销售人员开拓市场提供合法及必要的条件、经费和便利，鼓励其扩大并拓展公司相应技术产品的市场份额及市场覆盖面。

  七、备查文件

  1、《吉林华微电子股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》；

  2、《本公司与上海杰辰企业发展有限公司共同投资设立吉林华微斯帕克电气有限公司的可行性方案》；

  3、《吉林华微斯帕克电气有限公司章程》。

  特此公告。

  吉林华微电子股份有限公司

  董事会

  2013年1月24日