证券时报多媒体数字报

  证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2013--001

  中国远洋控股股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●过去12个月本公司与中国远洋运输(集团)总公司(以下简称"中远集团")进行过3笔类别相关的交易，交易累计金额为2,608,241.65元人民币。

  ●本次交易尚需取得中国国务院国有资产监督管理委员会(以下简称"国务院国资委")和江苏省太仓市商务局的批准。

  一、关联交易概述

  中远太平洋(中国)投资有限公司(以下简称"中远太平洋中国")与中远集团签订了股权转让协议，据此中远太平洋中国同意自中远集团处收购太仓国际集装箱码头有限公司(以下简称"太仓码头")39.04%的股权。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  鉴于本次交易双方中远太平洋中国和中远集团分别为本公司的所属公司和控股股东，因此本次交易构成了本公司的关联交易。不含本次交易，过去12个月本公司与中远集团进行过3笔类别相关的交易，交易累计金额为2,608,241.65元人民币，占本公司最近一期经审计净资产绝对值约0.005%。

  二、关联方介绍

  中远集团是一家国有独资公司，为本公司的控股母公司。中远集团成立于1961年4月27日，其注册资本为4,103,367,000元人民币，主营：承担国际间海上客、货运输业务、接受国内外货主订仓、程租、期租船舶业务、承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；仓储、代运、多式联运和门到门运输业务；从事经核准的境外期货业务；兼营：国内沿海货物运输、船舶代管、国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务；对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理；总公司的船员、外派船员、合营公司的中方船员、临时随船工作人员及派往国外工作学习人员的外汇商品供应。截至2011年12月31日，中远集团经审计的净资产为1,035.25亿元人民币，2011年度归属于母公司所有者的净利润为-42.14亿元人民币。中远集团持有本公司已发行股本的52.01%，是本公司的控股股东。

  中远太平洋中国是一家有限责任公司，为本公司所属公司中远太平洋有限公司(以下简称"中远太平洋")的全资子公司。中远太平洋中国成立于1999年1月10日，其注册资本为美元3,749.6万，实收资本为美元3,749.6万，经营范围为一、在国家鼓励和允许外商投资的港口基础设施及相关配套行业进行投资，二、受其所投资企业书面委托，向其提供服务，三、从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发结果，并提供相应的技术服务，四、在境内收购不涉及出口配额、出口许可证管理的商品出口，五、为所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训，六、从母公司进口少量与所投资企业生产产品相同或相似的非进口配额管理的产品在国内试销，七、投资公司为其投资者提供咨询服务。截至2011年12月31日，中远太平洋中国经审计的净资产为925,011,691.56元人民币，2011年度归属于母公司所有者的净利润为82,559,239.78元人民币。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的

  本次交易的标的为太仓码头39.04%的股权，该等标的股权上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  根据苏州安信会计师事务所有限公司于2012年4月8日作出的《审计报告》(苏信会审外报字[2012]第0321号)，太仓码头39.04%的股权于2012年3月31日所占资产净值约为人民币190,446,077元。

  根据中通诚资产评估有限公司于2012年6月30日作出的《资产评估报告书》(中通评报字[2012]91号)，截至2012年3月31日，太仓码头39.04%股权评估值为32,278.23万元人民币。本次交易的价格最终将以经国务院国资委备案的评估值为基础确定。

  太仓码头是一家于1998年5月8日成立的中外合资企业，公司地址为太仓港港口开发区北环路1号，公司投资总额120,000万元人民币，注册资本45,080万元人民币，公司的主要经营范围包括：开发和建设港口，从事港口装卸业、仓储业、中转业、拆装箱业、修箱(不含商品检验)业务，船舶物资供应及服务业，以及与上述业务有关的租赁、咨询业务。太仓码头的原股权结构为佳善集团有限公司持股51%；中远集团持股39.04%；马萨海罗贸易有限公司持股6.83%；苏州港口发展(集团)有限公司持股3.13%。本次交易完成后，太仓码头的股权结构将变更为佳善集团有限公司持股51%；中远太平洋中国持股39.04%；马萨海罗贸易有限公司持股6.83%；苏州港口发展(集团)有限公司持股3.13%。

  太仓码头现有股东已签署声明函，确认无条件、不可撤销的放弃就上述股权转让所享有的优先购买权。

  截至2012年3月31日，太仓码头经审计资产总额为996,243,340.98元人民币、所有者权益合计487,822,942.15元人民币、营业收入为69,120,803.09元人民币、利润总额为6,552,860.72元人民币、净利润为5,733,753.12元人民币；太仓码头2011年度经审计资产总额为1,020,248,066.26元人民币、所有者权益合计532,528,519.03元人民币。

  (二)关联交易价格确定的原则和方法

  本次交易的对价由中远太平洋中国与中远集团通过公平协商后，并最终以经国务院国资委备案的评估值为基础确定，当中考虑了按照中国公认会计准则编制截至2012年3月31日的经审核的太仓码头净资产值、2012年3月31日至交割日可归属中远集团的可分派利润，及截至2012年3月31日太仓码头标的股权的评估值。

  本次交易的评估机构中通诚资产评估有限公司成立于1993年，具有财政部、中国证监会共同授予的证券业评估资格。本次交易的评估基准日为2012年3月31日，采用成本法和收益法两种方法进行评估，并最终以成本法确定评估结果。在本次评估过程中，除土地价格外，其他重大成本项目的现行价格、费用标准与原始成本之间均不存在重大差异。评估结论为：在评估基准日，太仓码头股东全部权益的评估价值为82,679.88万元人民币，即中远集团所持有并拟转让的太仓码头39.04%股权评估值为32,278.23万元人民币。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  除前述已披露的外，根据中远太平洋中国与中远集团签订的《股权转让协议》：

  1、本次交易的交割条件为：

  (a)中远集团在股权转让协议项下作出的各项陈述和保证自协议签署之日起直至交割日，均是真实和准确；

  (b)股权转让协议各方均已从任何政府机关获得其须获得的与签署和交付交易文件及与实施或交割股权转让有关的同意、批准、豁免、命令或授权，并已向任何政府机关办理了其须办理的与签署和交付交易文件及与实施或交割股权转让有关的任何登记、申报或备案，及已履行了适用法律或对其有约束力的任何合同要求的任何程序或手续；

  (c)相关核准机关已经颁发批准证书表明本次交易使中远太平洋中国成为太仓码头39.04%的股权的拥有人；

  (d)太仓码头已经向中国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局，包括但不限于苏州市太仓工商行政管理局办理股权变更登记手续，并取得已经取得新的营业执照；

  (e)中远集团已经收到中远太平洋中国就收购支付的全部代价；

  (f) 太仓码头已经向中远太平洋中国交付一份经由太仓码头核证的完成变更注册手续后的太仓码头董事名册副本，证明中远太平洋中国提名的3名董事已获任命为完成股权变更注册手续后的太仓码头董事会成员。

  2、本次交易的付款安排为：

  有关本次交易的代价，中远太平洋中国应以现金在前述交割条件项下(c)款所述批准证书颁发之日起的30个工作日内一次性全款支付给中远集团。

  3、生效与终止：

  股权转让协议经国务院国资委和江苏省太仓市商务局批准后生效。如果由于不可归因于一方的任何原因导致交割未在自股权转让协议签署之日起的12个月内发生，在不影响因先前对股权转让协议的违约行为而需承担责任的情况下，则任何一方有权终止股权转让协议，除非各方另有书面约定。

  五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

  作为全世界第五大集装箱码头经营商，中远太平洋致力于加速发展其码头业务并建设一个更强更大的码头平台，以使其码头业务成为中远太平洋的核心盈利项目。

  本次交易事宜将完善中远太平洋现有的码头投资业务，由于太仓码头控制和经营的太仓国际集装箱码头是一个长江三角洲地区的深水港，坐落在中国东部江苏省苏州市，并且容易到达上海。太仓国际集装箱码头拥有2个集装箱专用泊位和2个散杂货泊位，总长度930米，港口用地宽度1,000米。预计港口的集装箱及散杂货货物的每年吞吐量分别是550,000标准箱和4,000,000吨。

  本次交易完成后，中远太平洋将拥有太仓码头39.04%的股权，并能够分享太仓码头的利润和损失。综上，本公司认为，本次交易将为中远太平洋提供额外的收入来源，将提高中远太平洋的盈利能力和价值，符合本公司及其股东的整体利益。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  中国远洋第三届董事会第十三次会议审议批准了本次交易，关联董事回避表决。全体非关联董事认为，本次交易符合本公司及其股东的整体利益，且股权转让协议的条款为一般商业条款，公平合理。股权转让协议经国务院国资委和江苏省太仓市商务局批准后生效。

  七、上网公告附件

  中国远洋第三届董事会第十三次会议决议

  中国远洋控股股份有限公司

  二O一三年一月二十四日

  证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2013-002

  中国远洋控股股份有限公司

  第三届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国远洋控股股份有限公司(以下简称"公司"或"中国远洋")第三届董事会第十三次会议于2013年1月23日以书面方式形式召开。应参加表决的董事12人，实际参加表决的董事12人。会议符合法律、法规、规章和公司章程的有关规定，会议决议合法有效。

  经与会董事认真审议，作出了以下决议：

  一、批准了中远太平洋(中国)投资有限公司(以下简称"中远太平洋中国")收购太仓国际集装箱码头有限公司(以下简称"太仓码头")股权及对中远太平洋中国增资之议案；批准中远太平洋有限公司以自有资金对中远太平洋中国的增资，并以中远太平洋中国为主体收购中国远洋运输(集团)总公司所持太仓码头39.04%股权。根据上海证券交易所股票上市规则，独立董事就本项关联交易发表了意见，即本次交易定价符合市场原则，价格公允。关联董事对上述议案回避表决。详细内容请参见同日发布的《关联交易公告》。

  二、审议并批准了《中国远洋2013年投资计划》。

  特此公告。

  中国远洋控股股份有限公司

  二O一三年一月二十四日