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证券代码：２００１６０ 证券简称：ＳＴ南江Ｂ 公告编号：２０１３－０１０

承德南江股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

（１）２０１３年１月２４日，公司全资子公司承德南江投资有限公司（以下简称

“南江投资”）与宁波墨西科技有限公司签署合作协议，双方拟共同在河北承德成立承德墨西科技有限公司，注册资金５０００万元人民币。其中，南江投资以现金出资４５００万人民币，占总出资额的９０％ ，宁波墨西科技有限公司以现金出资５００万人民币，占总出资额的１０％。

（２）根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，宁波墨西科技有限公司为公司的关联法人，本次对外投资构成关联交易。

（３）本次对外投资已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，关联董事王栋、陈维焕先生回避了表决，尚需提交股东大会审核。

二、合作双方介绍：

（１）承德南江投资有限公司

成立日期：２０１２年１０月

法定代表人：赵永生

注册资本：玖仟万元人民币

注册地址：河北省承德县

营业范围：对新能源产业、新材料产业、矿山采选业、现代农业项目、房地

产项目、建筑工程项目进行投资；投资管理；投资咨询；进出口贸易（法律法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需其他部门审批的事项，待批准后方可经营）。

（２）宁波墨西科技有限公司

成立日期：２０１２年４月

企业性质：有限公司

法定代表人：王栋

注册资本：贰亿零肆佰万元

注册地址： 慈溪市慈东滨海区天叙路１号

营业范围：一般经营项目：石墨烯技术研究、开发、推广和服务；石墨烯产品研究、开发。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

目前股权构成情况：

三、拟成立的子公司的基本情况

公司名称： 承德墨西科技有限公司

公司类型：有限公司

注册地址：河北承德

注册资本：五千万元人民币

出资方式：承德南江、宁波墨西科技有限公司均以自有现金出资，其中，南江投资出资４５００万人民币，占总出资额的９０％ ，宁波墨西科技有限公司出资５００万人民币，占总出资额的１０％。

营业范围：新能源、新材料产业的研发、生产和销售。

四、对外投资合同的主要内容：

甲方：宁波墨西科技有限公司

乙方：承德南江投资有限公司

本协议双方就在新能源新材料领域合作，即合作建设承德新能源新材料产业园（暂用名，具体以后期实际名称为准）一事，经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，达成如下合作协议，并由合作双方共同恪守：

１、甲乙双方同意利用甲方的技术优势，及乙方的地域优势，在河北省承德六沟工业聚集区合作建设新能源新材料产业园。

２、甲方承诺将其及其合作伙伴拥有的新能源新材料领域成熟的技术，在适当的时机下与乙方合作，在承德六沟新能源新材料产业园中落地。

３、甲乙两方同意在河北承德组建承德墨西科技有限公司，注册资金５０００万，甲方以现金出资人民币５００万元，占股１０％；乙方以现金出资４５００万人民币，占股９０％。承德墨西科技有限公司将作为双方合作的平台，承接相关技术的产业化落地工作。

４、甲乙双方同意以“基于石墨烯应用的集流体功能性涂层”项目作为双方合作的第一个项目。由承德墨西具体承建年产不低于２００万平米的基于石墨烯应用的集流体功能性涂层生产线，同时考虑根据市场的需要，为下一步的扩产做好基础工作。承德墨西生产的全部功能性涂层产品将由甲方负责销售。

５、甲乙双方同意在适当时机合作在河北省承德县建设“石墨烯工业化制备”

生产线，作为甲方石墨烯工业化制备生产线的容灾备份系统。承德墨西生产的全部石墨烯产品将由甲方负责销售。

６、本协议未尽事项，双方可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、石墨烯及其应用产品是目前世界上的新型材料，其应用广范，社会关注度较高，潜在市场较大，但对外推广存在不确定性，具有较大的市场风险，一旦项目成功，将进一步推进公司实现向新能源、新材料方向转型的战略目标，有利于提高公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展。

２、本次拟设立公司成立后，可能存在着公司管理、资源配置等整合风险，本公司将不断完善拟设立公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行。

六、备查文件

１、第五届董事会第十四次会议决议

２、独立董事事前认可意见函及独立意见

３、关于石墨烯产业化项目合作协议

特此公告

承德南江股份有限公司

董事会

２０１３年１月２４日

证券代码：２００１６０ 证券简称： ＳＴ南江Ｂ 公告编号：２０１３－０１１

承德南江股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

承德南江股份有限公司第五届董事会第十四次会议于２０１２年１月１４日以通讯形式发出会议通知，于２０１３年１月２４日以通讯方式召开。应出席会议董事８名，实到董事８名，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。因本次董事会相关议案涉及关联交易事项，公司关联董事王栋、陈维焕先生回避表决。会议以通讯表决的方式通过如下决议：

一、审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》

公司全资子公司承德南江投资有限公司（以下简称“南江投资”）与宁波

墨西科技有限公司签署合作协议，双方拟共同在河北承德成立承德墨西科技有限公司，注册资金５０００万元人民币。其中，南江投资以现金出资４５００万人民币，占总出资额的９０％ ，宁波墨西科技有限公司以现金出资５００万人民币，占总出资额的１０％。具体内容详见同日登载于《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的对外投资暨关联交易公告。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》

公司同意召开２０１３年第二次临时股东大会，股东大会通知将另行公告。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

特此公告

承德南江股份有限公司

董事会

２０１３年１月２４日