证券时报多媒体数字报

(上接D5版)

截至2012年9月30日，公司供水服务区域521.36平方公里，服务人口445.56万人，在重庆主城区市场占有率约为70%，在重庆市场占有率约为49%，公司及合营、联营公司供水服务业务在重庆主城区市场占有率约为98%，在重庆市场占有率约为63%。

2、排水业务

本公司的排水业务包括从城市污水管网所收集生活污水、工商业污水、雨水及其他污水进行无害化处理，再将处理后符合国家环保标准的污水排入河流，已形成完整的污水处理业务流程。与供水业务一样，排水也实行政府特许经营。截至目前，本公司已取得重庆市主城九区（不含市政府已授予重庆中法唐家沱污水处理有限公司的特许经营区域范围）和万州、涪陵、长寿、南川、忠县、武隆、巫山、垫江、合川、江津、潼南、彭水、梁平、永川、铜梁、大足（不含双桥经济技术开发区）、城口、奉节、巫溪、开县、云阳、丰都、石柱、万盛经济技术开发区等区县的排水特许经营权。对上述排水特许经营区域内从事独家污水处理服务，由政府采购本公司的污水处理服务。

截至2012年9月30日，公司已投运的污水处理业务服务面积1,197.93平方公里，服务城镇人口1,039.50万人，在重庆主城区市场占有率约为74%，在整个重庆市占有率约为78%。公司及合营公司污水处理业务在重庆主城区市场占有率约为99%，在重庆市场占有率约为95%。

3、工程施工和其他业务

工程施工主要由本公司全资子公司重庆公用事业建设有限公司和重庆香江环保产业有限公司经营，主要从事市政公用工程、机电安装工程、房屋建筑工程等相关业务；其他业务主要包括材料销售、管道安装、水表安装等。

（三）发行人主营业务收入构成

公司2009年、2010年、2011年及2012年1-9月主要产品销量及主营业务收入分行业构成情况如下：

1、主要产品销量情况单位：万立方米

2、主营业务收入分行业构成情况

（四）公司未来发展展望

1、行业状况

水务行业作为重要的公用事业行业，关系国计民生。伴随近年来中国城市化进程不断加快和环保节能作用的突显，水务行业得到了长足的发展。从行业的竞争格局来看，区域垄断特征明显但行业集中度较低，未来有待集中。一方面在各地水务事业起步之初，主要是由当地政府作为投资主体，前期进行铺设供排水管网，后期进行管网的设备维护和更新，因此行业形成了以市、县为单位的自然垄断格局。另一方面作为公用事业，水务行业具有政府特许经营、初始投资大、投资回收周期长、资金沉淀性强等特点，行业准入门槛高。因此，目前水务市场仍以国有企业为主导，随着行业向外资开放，外资尤其是国外知名水务企业在中国近年来发展迅速。

同时，水务行业又是典型的政策导向性和法律法规驱动型行业。从国家近年来出台的相关政策来看，水务行业的总体方向是加快市场化，推动水价改革以提高节约用水的力度和促进对水资源的保护。这些政策内容主要包括了市场准入的放开、水价改革、特许经营和加快污水工程建设等方面内容。考虑到中国目前存在人均供水量不足和水资源污染严重等问题，未来继续推动行业改革促进对水资源的保护仍将是促进行业发展的动力。

2、行业近期发展规划

根据住房和城乡建设部、国家发展和改革委员会（建城〔2012〕82号）《全国城镇供水设施改造与建设“十二五”规划及2020年远景目标》的要求，“十二五”规划项目总投资4,100亿元，其中：水厂改造投资465亿元；管网改造投资835亿元；新建水厂投资940亿元；新建管网投资1,843亿元；水质检测监管能力建设投资15亿元；供水应急能力建设投资2亿元。其中，重庆水厂改造规模将达45万立方米/日，管网更新改造长度1,903公里，新建水厂规模177万立方米/日，新建管网长度5,140公里。

根据国务院办公厅（国办发〔2012〕24号）《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，要求到2015年，全国所有设市城市和县城具有污水集中处理能力，城市污水处理率提高到85%，县城污水处理率平均达到70%，建制镇污水处理率平均达到30%；城镇污水处理设施再生水利用率达到15%以上。主要任务集中在城镇污水配套管网建设、污水处理、污水处理厂升级改造、污泥处理处置设施建设、再生水利用、强化设施运营监管等方面作了安排。该规划透露，“十二五”期间，全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划投资近4,300亿元。其中，各类设施建设投资4,271亿元，设施监管能力建设投资27亿元。设施建设投资中，包括完善和新建管网投资2,443亿元，新增城镇污水处理能力投资1,040亿元，升级改造城镇污水处理厂投资137亿元，污泥处理处置设施建设投资347亿元，以及再生水利用设施建设投资304亿元。

公司具有供排水一体化的完整产业链，随着上述规划在“十二五”期间陆续实施，将会为公司的外延式发展提供重大机会。

3、相关产业政策

2010年10月18日发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将节能环保产业列为七大战略新兴产业之首。2011年1月29日国务院发布中央一号文件《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》，提出实行最严格的水资源管理制度，建立用水总量控制、用水效率控制和水功能区限制纳污三项控制制度，相应地划定用水总量、用水效率和水功能区限制纳污的三条红线。2012年1月12日，国务院又发布了《国务院关于实行最严格水资源管理制度的意见》，继2011年中央1号文件和中央水利工作会议后再次明确要求实行最严格水资源管理制度，并对实行该制度做出的全面部署和具体安排。2011年9月7日，国务院印发《“十二五”节能减排综合性工作方案》，方案提出，中国将完善财政激励政策、健全税收支持政策、强化金融支持力度，进一步完善有利于节能减排的经济政策。可以预见，“十二五”期间污水处理行业将获得财政、税收、贷款方面的有力支持，未来随着政府提标改造工程增加，还将助推污水处理费征收标准的提高，有利于污水处理企业的可持续发展。2010年11月、2012年5月国家相关部委相继出台了《三峡库区及其上游流域水污染防治“十二五”规划编制大纲》、《全国重点流域水污染防治(2011-2015)规划》和《全国城镇供水设施改造与建设“十二五”规划及2020年远景目标》。

4、发行人优势

（1）区域相对垄断优势

根据渝府【2007】122号文，公司被重庆市政府授予供排水业务特许经营权，期限为30年，在特许经营权期限和特许经营区域范围内提供的自来水供应和污水处理服务具有排他性。

目前，发行人是重庆市最大的供水主体和污水处理企业。截至2012年9月末公司供水业务在重庆主城区市场占有率约为70%，在重庆市场占有率约为49%，公司污水处理业务在主城区市场占有率约为74%，在整个重庆市占有率约为78%，公司区位垄断优势明显。

（2）定价机制优势

根据渝府【2007】122号文件，明确凡因物价水平上升而导致公司供水成本上升，而不能达到供水企业合理利润水平时，可由公司向市政府主管部门提出水价格调整申请，并接受政府有关部门的审核，在通过听证等价格调整相关程序后，及时作出调整。

根据渝府【2007】122号文件，发行人的污水处理服务实行政府采购。污水处理服务结算价格的制定以公司污水处理业务获得合理利润为基础（合理利润以10%的净资产收益率核定），结算价格标准每三年核定一次。目前，发行人污水处理服务结算实行按季结算，季末15日内支付，从而保证了公司的污水处理服务收入的连续性和稳定性。

（3）公司治理优势

公司已根据相关法律法规以及中国证监会有关规范性文件要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的治理架构，并且制定了较为规范和完善的制度。公司董事会下设战略管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会，为董事会的科学决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决策的专业和高效。

上市以来，公司制定并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《信息披露管理制度》以及董事会专门委员会工作规则等规章制度，已形成了比较系统的公司治理框架。

日常运作中，股东大会、董事会、监事会等机构和人员均能够按照有关法律、法规、公司章程和相关议事规则的规定开展工作并切实履行应尽的职责和义务，没有违法、违规的情形发生。

（4）发展平台优势

公司具有供排水30年的特许经营权，又具备厂网一体化、供排水一体化的业务链，资产质量良好；同时，公司作为国内最大的水务类上市公司，知名度、信誉度、投融资便利性较好；加上公司目前资产负债率较低（以2012年9月30日合并报表口径计算的资产负债率为32.47%）、盈利能力强，为公司将来开展国内并购提供了较好的平台优势。

（5）地域发展优势

目前，发行人的主要经营地重庆市，地处长江上游，且位于三峡库区最主要、最核心区域，三峡库区水环境治理的好坏决定了三峡工程的成败，因此，中央和地方始终高度重视重庆市的水污染防治工作。根据《重点流域水污染防治规划（2011-2015年）》、《三峡库区水污染防治规划（2011-2015 年）》的战略部署，为继续落实中央治理三峡库区及影响区水质的要求，重庆市未来还将继续加快污水处理厂的建设力度，提高污水集中处理能力。公司作为重庆市供排水基础设施的主要平台，凭借三峡库区水环境治理的发展机遇，将进一步扩大主营业务规模和发展空间，行业地位将更加突出。

第四节 财务会计信息

本节的财务数据及相关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。其中，2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-9月财务报表按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称“企业会计准则”），并基于公司会计政策、会计估计进行编制。

除有特别注明外，本节中2009年度、2010年度、2011年度财务信息均来源于业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（大信审字【2012】第2-0424号）。2012年1-9月的财务报表未经审计。

本公司最近三年未发生重大资产重组的行为。

除有特别注明外，有关财务指标均根据企业会计准则下的财务信息进行计算。

一、最近三年一期财务会计资料

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

合并资产负债表单位：元

合并资产负债表（续）单位：元

2、合并利润表单位：元

3、合并现金流量表单位：元

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表单位：元

资产负债表（续）单位：元

2、母公司利润表单位：元

3、母公司现金流量表单位：元

二、合并报表范围的变化

本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。2009年—2012年1-9月发行人合并范围变化情况如下：

三、最近三年一期主要财务数据和财务指标

（一）主要财务数据和财务指标

1、合并报表口径

2、母公司口径

注：2009年和2010年存货余额为零，因此存货周转率指标无法计算

上述财务指标的计算方法：

全部债务=长期债务+短期债务

短期债务=短期借款+一年内到期的非流动负债

长期债务=长期借款+应付债券

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产合计

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

总资产报酬率＝营业收入/平均资产总额

加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订）计算；

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

（二）最近三年一期的每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年一期的每股收益和净资产收益率如下：

上述财务指标的计算方法如下：

1、基本每股收益可参照如下公式计算：

基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

2、稀释每股收益可参照如下公式计算：

稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。

3、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

（三）发行人最近三年一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司最近三年一期的非经常性损益情况如下：单位：元

第五节 本次募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，并经2012年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过15亿元（含15亿元）的公司债券。

二、募集资金运用计划

本期债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司的营运资金，上述安排具有必要性和合理性。发行人作为水务行业中的大型企业，具有一次性投资规模大、投资回收周期长的特点。水务行业作为地区的基础设施，其建设规模应满足该地区一定时期的需要，适度超前建设。鉴于水务行业属于资本密集型行业，公司资本性支出较大，其中以固定资产投资为主，主要用于扩建或新建大型供水、污水处理厂及配套设施，以及技术改造、建筑工程等，往往需要数以亿计的资金投入。

公司近年来不断加大了以自来水供应和污水处理为核心业务领域的投资建设，日常营运资金需求量不断增加。在抓好上述项目建设的同时，本公司也将寻求通过收购兼并策略不断扩大业务规模、提高市场占有率。因此补充营运资金是十分必要的，将显著提升公司的抗风险能力，优化财务结构，支持公司的长期发展。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人资产负债结构的影响

本期债券发行完成且全部用于补充公司营运资金后，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，发行人合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的32.47%增至发行后的37.79%；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的32.53%增至发行后的38.13%，资产负债率仍处于相对较低的水平，通过债务融资将使发行人可以有效利用财务杠杆来提高盈利水平；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的69.24%增至发行后的75.66%，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的44.74%增至发行后的56.76%，由于非流动债务融资比例有较大幅度的提高，可以显著提高发行人的长期债务融资比重，从而有利于优化公司负债结构。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且全部用于补充公司营运资金后，按照2012年9月30日的财务数据模拟计算，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，本公司合并报表的流动比率、速动比率将分别从2.44倍、2.36倍提高至3.29倍、3.22倍，母公司报表的流动比率、速动比率将分别从1.02倍、1.02倍提高至1.52倍、1.52倍。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对流动负债的覆盖能力得到较大提升，短期偿债能力将进一步增强。

综上所述，本期债券的发行将显著改善公司债务结构，进一步增强公司短期偿债能力，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，有助于提高公司盈利能力和核心竞争力。

第六节 备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

1、《重庆水务集团股份有限公司审计报告》（大信审字【2012】第2-0424号）；

2、《重庆水务集团股份有限公司2012年第三季度报告》；

3、《申银万国证券股份有限公司关于重庆水务集团股份有限公司公开发行公司债券之发行保荐书》；

4、《北京市金杜律师事务所关于重庆水务集团股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书》

5、《重庆水务集团股份有限公司2012年公司债券信用评级分析报告》（信评委函字[2012]036号）；

6、《重庆水务集团股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》；

7、《重庆水务集团股份有限公司2012年公司债券之债券持有人会议规则》；

8、中国证监会核准本次发行的其他文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

重庆水务集团股份有限公司

2013年1月25日