证券时报多媒体数字报

证券代码：002336 证券简称：人人乐 公告编号：2013-002

人人乐连锁商业集团股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2013年1月23日，人人乐连锁商业集团股份有限公司第二届董事会第二十二次会议在公司二楼第一会议室召开。通知及会议资料已于2013年1月11日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给各位董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由何金明董事长召集并主持，与会董事表决通过了如下议案：

一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于批准公司出售全资子公司新余市大欢乐购物中心有限公司全部股权的议案》。

为贯彻“减速、调整、巩固、提高”的经营指导思想，对新店、新区域拓展采取更加谨慎的策略，适当减缓拓展速度，以集中资源发展现有重点区域，公司经综合评估考虑，将所持有的新余市大欢乐购物中心有限公司100%股权转让给洪客隆投资发展（新余）有限公司，股权转让价格为人民币59,525,701.52元。公司代新余市大欢乐购物中心有限公司支付的土地出让金及相关费用，新余市大欢乐购物中心有限公司扣除应收回公司的往来款后，剩余应偿还公司债务为人民币144,794,821.61元。本次出售全资子公司有利于收回投资，整合公司资源，更好发展公司核心业务，符合公司发展需要。本次交易经双方充分协商确定，定价金额公允，不存在损害公司及其他中小股东合法权益的情形。董事会同意本次出售全资子公司的计划。（详见公司指定披露媒体证券时报、中国证券报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司出售资产的公告》）

独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。详见指定披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对出售全资子公司全部股权的独立意见》。

特此公告。

人人乐连锁商业集团股份有限公司

董事会

二〇一三年一月二十五日

证券代码：002336 证券简称：人人乐 公告编号：2013-003

人人乐连锁商业集团股份有限公司

第二届监事会第二十次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2013年1月23日，人人乐连锁商业集团股份有限公司第二届监事会第二十次会议在公司第一会议室召开。通知及会议资料已于2013年1月11日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给各位监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由监事会主席彭鹿凡先生召集并主持，与会监事表决通过了如下议案：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于批准公司出售全资子公司新余市大欢乐购物中心有限公司全部股权的议案》。

为贯彻“减速、调整、巩固、提高”的经营指导思想，对新店、新区域拓展采取更加谨慎的策略，适当减缓拓展速度，以集中资源发展现有重点区域，公司经综合评估考虑，将所持有的新余市大欢乐购物中心有限公司100%股权转让给洪客隆投资发展（新余）有限公司，股权转让价格为人民币59,525,701.52元。公司代新余市大欢乐购物中心有限公司支付的土地出让金及相关费用，新余市大欢乐购物中心有限公司扣除应收回公司的往来款后，剩余应偿还公司债务为人民币144,794,821.61元。监事会经审议后认为：本次交易经双方充分协商确定，定价金额公允，不存在损害公司及其他中小股东合法权益的情形，符合公司发展的需要。监事会同意本次出售全资子公司的计划。

特此公告。

人人乐连锁商业集团股份有限公司监事会

二〇一三年一月二十五日

证券代码：002336 证券简称：人人乐 公告编号：2013-004

人人乐连锁商业集团股份有限公司

出售资产的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、2013年1月24日，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）与洪客隆投资发展（新余）有限公司（以下简称：“洪客隆”）签署了《关于新余市大欢乐购物中心有限公司的股权转让协议》，将持有的全资子公司新余市大欢乐购物中心有限公司（以下简称“新余大欢乐”或“目标公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）按照协议约定的条件和条款转让给洪客隆，对应股权转让总价款为人民币59,525,701.52元。

2、公司代目标公司支付的土地出让金及相关费用，目标公司扣除应收回公司的往来款后，剩余应偿还公司债务共计人民币144,794,821.61元，将于本次股权转让成交后，由目标公司按照协议约定的条件和条款偿还。

3、本次股权转让交易于2013年1月23日召开的第二届董事会第二十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

4、公司转让新余大欢乐全部股权对公司本期合并报表净利润没有影响，上述股权转让事项完成后，公司不再持有新余大欢乐的股权。

5、目标公司与新余市国土资源局就股权转让协议涉及的项目地块签署《国有建设用地使用权出让合同》及取得《中华人民共和国国有土地使用证》的时间，将对本次股权转让价款的支付产生重大影响。

一、交易概述

1、交易基本情况

2013年1月24日，公司与洪客隆签署了《关于新余市大欢乐购物中心有限公司的股权转让协议》，由洪客隆收购公司持有的新余大欢乐的100%股权，交易价格为人民币59,525,701.52元；公司代目标公司支付的土地出让金及相关费用，目标公司扣除应收回公司的往来款后，剩余应偿还公司债务共计人民币144,794,821.61元，将于本次股权转让成交后，由目标公司按照协议约定的条件和条款偿还。

2、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、交易审批程序

2013年1月23日，本公司第二届董事会第二十二次会议以9票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于批准公司出售全资子公司新余市大欢乐购物中心有限公司全部股权的议案》。独立董事于董事会审议该股权转让事项前就此项事项出具了同意的独立意见。

根据《公司章程》的关规定，本次交易在董事会的审批权限范围内，不需经公司股东大会批准。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方基本情况

公司名称：洪客隆投资发展（新余）有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：新余市胜利北路298号

办公地址：新余市胜利北路298号

成立时间：2004年2月25日

法定代表人：龚建军

注册资本：4000万元人民币

股东名称：江西洪客隆百货投资有限公司

营业执照注册号：360500110000838

主营业务：零售。经营范围：实业项目投资、资产受托管理、房地产开发与经营、物业管理、五金交电、化工原料（不含化学危险品）、针纺织品、百货、工艺美术品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），预包装食品兼散装食品（凭有效许可证经营，有效期至2013年8月30日）、农副产品、日用杂品（不含烟花爆竹）、粮油及其制品、音像制品、金银饰品销售、民间来料加工、仪器仪表、电子产品及通讯设备、金属材料、普通机械、电器机械及器材、建筑材料、汽车（不含小轿车）及零部件、摩托车及零部件、电子计算机及配件、室内外装饰、综合技术咨询服务、国内版图书零售、卷烟与雪茄零售；商铺、柜台租赁（以上项目国家有专项规定的除外，涉及许可证及资质证书的，凭许可证、资质证书经营）、餐饮、住宿（后两项限分支机构经营）。

主要财务数据：截止2011年12月31日,洪客隆资产总额9,327.77万元，负债总额4,699.33万元，净资产4,628.44万元。2011年度主营业务收入21,344.61万元，营业利润-2,096.66万元，净利润-2,468.03万元。

2、交易对方股东基本情况

公司名称：江西洪客隆百货投资有限公司

公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

注册地址：南昌市解放西路360号

成立时间： 2007年12月27日

法定代表人：蔡立斌

注册资本：9000万元人民币

股东名称： 华润万家（香港）有限公司

营业执照注册号：360000210002648

经营范围：预包装食品、散装食品的零售（有效期至2012年12月13日）；批发、零售：日用百货、服装鞋帽、针纺织品、化妆品、洗涤用品、照相器材、灯具、玩具、文体用品、皮革制品、办公用品、计算机及配件、通讯器材、钟表眼镜、箱包、五金交电、化工产品（危险化学品除外）、珠宝首饰、工艺品（不含文物）、家用电器、摩托车及其配件、电动自行车及其配件、自行车及其配件、建筑装饰材料、农机配件、汽车配件；再生资源回收。（以上项目国家有专项规定的除外）。

三、交易标的基本情况

1、标的基本情况

公司于2011年8月29日参与了江西省新余市1-21-1-1号宗地（下称“项目地块”）的公开拍卖，成功竞得该宗地国有建设用地使用权，成交价格人民币19,600万元，宗地面积24,242.36平方米。公司已以自有资金支付该款项，该宗地用于购物中心及相关配套的建设。公司在参加项目地块的拍卖活动时提交的并经新余市金地拍卖有限公司及新余市国土资源交易中心确认的《竞买申请书》约定“成交后以人人乐连锁商业集团股份有限公司签订成交确认书和土地出让合同，待项目公司成立后签订土地变更协议。”,《竞买申请书》中“项目公司”即为目标公司。

经公司第二届董事会第十次会议批准，公司于2011年10月14日在新余市设立了全资子公司新余市大欢乐购物中心有限公司，承担前述宗地的开发建设及运营工作。新余大欢乐已于2012年1月18日与新余市国土资源局签署项目地块的《交付土地通知书》，接收该宗地。

本次公司出售的资产为公司持有的新余大欢乐100%股权。该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等。

公司名称：新余市大欢乐购物中心有限公司

注册地址：新余市仙来大道与劳动北路交叉处的东南角

成立时间： 2011年10月14日

法定代表人：余忠慧

注册资本：6000万元人民币

股东名称：人人乐连锁商业集团股份有限公司

营业执照注册号：360500110006504

经营范围：房地产开发经营及配套服务设施的建设与经营、自有物业租赁（凭资质证书经营）；投资兴办实业（以上项目涉及前置许可和国家有专项规定的除外）。

2、主要财务数据

（1）资产负债状况：

单位：元

（2）损益情况：

单位：元

注：2011年数据经中审国际会计师事务所审计；2012年1～10月数据未经审计。

3、本次转让新余大欢乐股权将导致公司合并报表范围变更。公司不存在为新余大欢乐提供担保、委托其理财等情形。

4、公司代新余大欢乐支付的土地出让金及相关费用，新余大欢乐扣除应收回公司的往来款后，剩余应偿还公司债务共计人民币144,794,821.61元，将于本次股权转让成交后，由目标公司按照协议约定的条件和条款偿还。

四、交易协议主要内容

（一）转让金额及作价依据

本次股权转让的价格是交易作价基准日（2012年10月31日）目标公司的净资产额人民币59,525,701.52元。

公司代目标公司支付的土地出让金及相关费用，目标公司扣除应收回公司的往来款后，剩余应偿还公司债务共计人民币144,794,821.61元。

（二）交易价款支付

1、股权转让价款支付时间和方式：

（1）股权转让协议生效之日起七个工作日内，洪客隆向公司支付定金人民币5,000,000元；

（2）第一期价款：为人民币贰仟万元。上述定金应冲抵本期价款，洪客隆本期实际支付金额为人民币15,000,000元。洪客隆在目标公司与新余市国土资源局就项目地块签署书面的《国有建设用地使用权出让合同》并取得《中华人民共和国国有土地使用证》等约定条件满足后七个工作日内支付该等款项；

（3）第二期价款：股权转让价款的90%扣除第一期价款后的金额，共计人民币33,573,131.37元。本次目标公司的100%股权转让成交，洪客隆已经成为目标公司合法及唯一股东等约定条件满足后七个工作日内，由洪客隆向公司支付该等款项；

（4）第三期价款：股权转让价款的10%，共计人民币5,952,570.15元。自本次目标公司的100%股权转让成交，洪客隆已经成为目标公司合法及唯一股东之日起已满1年后等约定条件满足后七个工作日内，由洪客隆向公司支付该等款项。

2、目标公司偿还公司代目标公司支付的土地出让金及相关费用的时间和方式：

（1）洪客隆支付公司第二期股权转让价款后七个工作日内，目标公司向公司支付上述应偿还总金额的90%，共计人民币130,315,339.45元；

（2）洪客隆支付公司第三期股权转让价款后七个工作日内，目标公司向公司支付上述应付款总金额的10%，共计人民币14,479,482.16元。

（三）过渡期安排

目标公司在协议签订之日至本次股权转让成交，洪客隆已经成为目标公司合法及唯一股东之日间的过渡期内所发生的经洪客隆授权代表确定后应支付款项的行为，如目标公司无资金支付，则由公司将相关资金支付至目标公司，由目标公司在本次股权转让成交并收到甲方的书面付款通知十个工作日内无息偿还给公司。

（四）协议生效条件

股权转让协议经双方签署并加盖各自公章后成立，经转让方公司董事会批准及受让方股东批准后生效。

目前股权转让协议已经公司董事会及洪客隆股东批准，协议已生效。

五、出售资产的其他安排

本次股权转让仅涉及新余大欢乐的股东变更，不涉及新余大欢乐的人员安置，交易完成后不会产生关联交易。

本次出售资产所得款项用于补充公司的流动资金。

六、出售资产的目的及对公司的影响

（一）本次交易的原因

公司目前的主营业务是从事大卖场、综合超市及百货的连锁经营，设立新余大欢乐购物中心有限公司的目的是为了承担购物中心的建设及运营工作。由于购物中心的建设会涉及房地产开发业务，与公司主业存在一定偏离，同时公司为贯彻“减速、调整、巩固、提高”的经营指导思想，对新店、新区域拓展采取更加谨慎的策略，适当减缓拓展速度，以集中资源发展现有重点区域。公司经综合评估，认为将新余大欢乐转让，收回投资，有利于整合公司资源，更好发展公司核心业务。

（二）对公司的影响

1、对主营业务的影响：

本次交易完成后，本公司仍以大卖场、综合超市及百货的连锁经营为主营业务，公司主营业务未发生变化。

2、交易损益情况及对公司财务状况和经营成果影响：

公司本次转让新余大欢股权的价款为目标公司交易作价基准日的净资产额，交易本身对公司损益不产生影响。

本次股权转让公司可回笼资金，降低公司财务费用，提升公司盈利水平。

公司董事会根据交易对方洪客隆及其股东江西洪客隆百货投资有限公司近一年主要财务数据及资信情况判断，交易对方的支付能力及交易款项收回不存在重大风险。

七、独立董事的意见

公司独立董事审议后，发表独立意见如下：

公司审议该交易议案的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，交易遵循了公平原则，转让价格以交易基准日目标公司的净资产额为依据，定价合理、价格公允，符合上市公司利益，没有侵害中小股东权益。公司通过转让子公司股权，实现回笼资金，降低公司财务费用，提升公司盈利水平。有利于公司集中资源发展现有重点区域，更好发展公司核心业务，提升效益。因此，我们同意公司本次出售全资子公司股权的交易计划。

特此公告。

人人乐连锁商业集团股份有限公司

董事会

2013年1月25日