证券时报多媒体数字报

声 明

本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、《深圳拓邦股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称 “股票期权激励计划” 或“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及深圳拓邦股份有限公司《公司章程》制定。

2、深圳拓邦股份有限公司（以下简称“拓邦股份”或“公司”）授予本次股票期权激励计划限定的激励对象（以下简称“激励对象”）1300万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买一股拓邦股份股票的权利。本激励计划的股票来源为拓邦股份向激励对象定向发行的1300万股拓邦股份股票。

3、本激励计划向激励对象授予的股票期权所涉及的标的股票总数为1300万股，占本激励计划签署时股本总额21,840万股的5.95%，本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

4、本次授予的股票期权的行权价格为6.07元。行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：（1）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的拓邦股份股票收盘价6.07元；（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的拓邦股份股票平均收盘价5.92元。

5、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起四年。本次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在可行权日内按30%、30%、40%的行权比例分期行权。本次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

本次授予股票期权行权安排

激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

6、行权条件：本计划在2013—2015年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2013年、2014年、2015年净利润指归属于母公司所有者的净利润。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。期权成本应在经常性损益中列支。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

7、公司用于本次股票期权激励计划所涉及的股票总数合计为1300万股，公司全部实际有效股票期权所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。

8、拓邦股份股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。

公司如发生公开发行或非公开发行股票的情况，所涉及的标的股票总数及行权价格不做调整。

9、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，拓邦股份承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、拓邦股份股东大会批准。

11、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

一、释义

除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：

公司/本公司/拓邦股份：指深圳拓邦股份有限公司

股票期权激励计划、本激励计划、计划：指《深圳拓邦股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）》

股票期权、期权激励、期权：指拓邦股份授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买拓邦股份一定数量股票的权利

激励对象：指被选择参加公司股票期权激励计划的对象，他们可以根据本激励计划获得一定数量的期权

高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员

薪酬与考核委员会：指公司董事会下设的薪酬与考核委员会

标的股票：指根据本激励计划，激励对象有权购买的拓邦股份股票

授权日：指公司向期权激励对象授予期权的日期，授权日必须为交易日

行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为

可行权日：指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格：指公司向激励对象授予期权时所确定的购买公司股票的价格

中国证监会：指中国证券监督管理委员会

证券交易所：指深圳证券交易所

登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元：指人民币元

《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

《股权激励办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》

《公司章程》：指《深圳拓邦股份有限公司章程》

《考核办法》：指《深圳拓邦股份有限公司二期股票期权激励计划实施考核办法》

二、股票期权激励计划的目的

1、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制。

2、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制。

3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。

4、有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、研发人员和业务骨干。

5、协助公司管理团队平衡短期目标及长期目标，将个人收益与公司的长期价值增长相联系。

6、鼓励创新，增强公司的核心竞争力。

三、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

公司本激励计划的激励对象包括公司管理人员及下属子公司（事业部）管理人员和核心技术业务人员（根据相关法律规定，公司的独立董事及监事不在本次激励对象范围内）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

1、高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员（独立董事及监事除外）；

2、子公司（事业部）主要负责人员；

3、核心技术及业务人员。公司的激励对象不存在持股5%以上的主要股东或实际控制人；公司的激励对象不存在持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

四、股票期权激励计划的股票来源和股票数量

拓邦股份授予激励对象1300万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股拓邦股份股票的权利。本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（一）股票期权激励计划涉及的标的股票来源

在本激励计划获得批准后，公司将向激励对象定向发行1300万股公司股票作为股票期权激励计划的股票来源。

（二）股票期权激励计划涉及的标的股票数量

股票期权激励计划拟授予的股票期权数量共1300万份，涉及标的股票数量占公司股本总额的比例为5.95%，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。

拓邦股份股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。

公司如发生公开发行或非公开发行股票的情况，所涉及的标的股票总数及行权价格不做调整。

五、股票期权激励计划的分配

股票期权在各激励对象间的分配情况及考核类别如下表所示：

上述激励对象均未参与其他上市公司的股权激励计划。

任何一名激励对象累计获授股票期权所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。

公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。

公司需聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《股权激励管理办法》及本计划出具意见。

除公司董事、高级管理人员以外的其他激励对象情况请详见深圳证券交易所网站。

六、股票期权行权价格和行权价格的确定方法

（一）本次股票期权的行权价格

本次股票期权的行权价格为6.07元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以6.07元的价格购买一股公司股票。

（二）本次股票期权行权价格的确定方法

行权价格依据下述两个价格中的较高者确定，为6.07元。

1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价6.07元；

2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价5.92元。

七、股票期权的有效期、授权日、可行权日和禁售期

（一）有效期

自股票期权授权之日起四年。

（二）授权日

授权日为本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准股权激励计划之日起的30日内的某一交易日，授权日由董事会确定。但授权日不得是下列日期：

1、定期报告公布前30日；

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

（三）可行权日

本激励计划的激励对象自授权日起满12个月后方可开始行权。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内按本激励计划规定的安排分期行权，但不得在下列期间内行权：

1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。?

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

（四）禁售期

1、激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定。

2、激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司章程》的规定，不得违反《公司章程》有关禁售期的规定。

目前《公司章程》规定：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%；公司董事、监事、高级管理人员将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

3、若在股票期权有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。

（五）股权激励与重大事件间隔期

1、公司推出股票期权激励期间，不存在以下两种情形：

a、公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件尚在履行信息披露义务期间至履行信息披露义务完毕后未满30日；

b、公司已提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议，但尚未实施完毕，或实施完毕后未满30日。

2、公司在披露股权激励计划（草案）至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

八、股票期权的获授条件、行权条件和行权安排

（一）股票期权的获授条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权；

1、拓邦股份未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

若未能满足上述条件，本激励计划自然终止。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定存在其他严重违反公司有关规定的情形。

（二）股票期权行权条件

激励对象对已获授权的股票期权将分三期行权，行权时必须满足以下条件：

1、根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

2、拓邦股份未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

3、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（4）公司有足够证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易等损害公司利益或声誉，或存在对公司形象有重大负面影响的行为，给公司造成损失。

4、本计划在2013—2015年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2013年、2014年、2015年净利润指归属于母公司所有者的净利润。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。期权成本应在经常性损益中列支。

股票期权等待期内，各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（三）股票期权行权安排

本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起四年。本次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在可行权日内按30%、30%、40%的行权比例分期行权。本次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

本次授予股票期权行权安排

激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

子公司（事业部）管理人员各期可行权数量根据《股票期权激励计划实施考核办法》进行调整。

《股票期权激励计划实施考核办法》为激励对象制定了相应的绩效考核指标，其中包括财务指标与非财务指标。子公司（事业部）管理人员的上级考核人根据考核办法的相关指标对激励对象进行评分，若子公司（事业部）管理人员考核分数达到合格线，其各期期权的可行权数量按下列公式计算确定：

可行权数量=总期权份数*各期行权比例（2013年为30%、2014年为30%、2015年为40%）*（子公司（事业部）当期实现净利润/子公司（事业部）当期目标净利润）。

子公司（事业部）当期目标净利润在前一会计年度期末或本会计年度期初由公司总经理办公会议审核通过，事业部当期实现净利润根据事业部相应的财务报表，按下列公式计算得出：事业部净利润=销售收入-材料成本-制造成本-研发费用-销售费用-资金占用利息-所得税；子公司按照独立法人的核算方式计算当期实现净利润。

可行权数量不得高于总期权份数*各期行权比例。

若子公司（事业部）管理人员在考核期内的考核分数未达到合格线，则其持有的该部分期权由公司注销。

九、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。公司如发生公开发行或非公开发行股票的情况，所涉及的标的股票期权总数不做调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：

Ｑ＝Ｑ0×（1＋n）

其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即1股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

2、缩股：

Ｑ＝Ｑ0×n

其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

3、配股

Ｑ＝Ｑ0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。公司如发生公开发行或非公开发行股票的情况，所涉及的标股票期权行权价格不做调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P ＝ P0 ÷ （1＋n）

2、缩股

P ＝ P0 ÷ n

3、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股含税的派息额； P为调整后的行权价格。

但若在派息引起的行权价格调整，按上述计算方法出现 P 小于本公司股票面值 1 元时，则 P= 1 元。

4、配股

P ＝P0 ×（P1＋P2×n）/ （P1×（1＋n））

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（三）股票期权激励计划的调整程序

1、拓邦股份股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量后，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

十、票期权激励计划的变更、终止

(一)公司控制权发生变化

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。

（二）公司分立、合并

公司发生分立、合并事项的，股票期权激励计划不做变更，按照本计划执行。

(三)控股子公司控制权发生变化

若因任何原因导致公司控股子公司的控制权发生变化，则取消控股子公司激励对象尚未行权的股票期权；所有授出的股票期权不可转授，由公司进行注销。

（四）激励对象发生职务变更、离职或死亡

1、激励对象职务发生变更，但仍为公司高级管理人员、子公司（事业部）主要负责人员或核心技术及业务人员的，则已获授的股票期权不作变更。若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则取消其激励对象资格及所有尚未行权的股票期权。

2、激励对象不能胜任工作岗位的，经公司董事会批准，可以取消其尚未行权的股票期权。若激励对象有触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

3、激励对象因工负伤导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

4、激励对象达到法律、法规规定的退休年龄因退休而离职的，则其获授的股票期权在符合行权条件的情况下可以行权，但不再享受终止服务日以后的股票期权激励，该部分期权由公司进行注销；

5、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其所有未行权的股票期权即被取消。

6、激励对象如果违反了公司关于竞业限制的相关规定，其已行权的收益由公司收回，未行权的股票期权由公司收回后注销。

7、激励对象死亡的，自死亡之日起其所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因工死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对其法定继承人进行合理补偿。（应享有的股票期权数＝任职满月数/12×年度股票期权数）

（五）公司不具备实施股票期权激励计划的资格

公司出现如下情形之一时，应终止实施股票期权激励计划，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（六）激励对象不具备参与股票期权激励计划的资格

在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

4、公司董事会认定存在其他严重违反公司有关规定的情形。

十一、股票期权激励计划的其他内容

股票期权激励计划的其他内容详见《深圳拓邦股份有限公司二期期权激励计划(草案)》。

深圳拓邦股份有限公司

二〇一三年一月一十六日