证券时报多媒体数字报

证券代码：002139 证券简称： 拓邦股份 公告编号：2013002

深圳拓邦股份有限公司第四届董事会2013年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公司股票自2013年1月24日停牌，至本公告公布之日即2013年1月25日开市复牌。

深圳拓邦股份有限公司第四届董事会2013年第一次临时会议于2013年1月23日下午3时以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2013年1月16日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长武永强先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，出席人数达到法定要求。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：

一、审议通过《关于〈二期股票期权激励计划（草案）〉的议案》；

董事郑泗滨、彭干泉、马伟为二期股票期权激励对象，回避此议案表决，有表决权的非关联董事6人，同意6票，反对0票，弃权0票。

《二期股票期权激励计划（草案）》全文载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

独立董事对公司二期股票期权激励计划发表独立意见，同意公司的股票期权激励计划。独立董事的独立意见全文载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

二、审议通过《关于〈二期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》；

董事郑泗滨、彭干泉、马伟为二期股票期权激励对象，回避此议案表决，有表决权的非关联董事6人，同意6票，反对0票，弃权0票。

《二期股票期权激励计划实施考核办法》全文载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》；

董事郑泗滨、彭干泉、马伟为二期股票期权激励对象，回避此议案表决，有表决权的非关联董事6人，同意6票，反对0票，弃权0票。

为保证公司二期股票期权激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理与二期股权激励计划相关的事宜，具体包括（但不限于）：

1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项时，按照股票期权激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权相关的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

6、授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

7、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；

8、授权董事会办理股票期权激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜、终止公司股票期权激励计划；

9、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；

10、授权董事会办理股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述三个议案需待中国证监会对公司的股权激励计划备案无异议后方能提交公司股东大会审议，故公司将另行通知审议上述议案的股东大会事宜。

四、审议通过了《关于与深圳市吉之光电子有限公司签订<采购框架协议>的议案》。

公司日常经营中需向深圳市吉之光电子有限公司（以下简称“吉之光”）采购原材料，双方于2013年1月13日签订了2013年度总额不超过人民币2800万元的《采购框架协议》。

由于武永刚、武永平分别持有吉之光80%和20%的股份，二人与公司的控股股东、董事长武永强先生分别为兄弟、姐弟关系，公司与吉之光之间的上述交易构成关联交易。

表决结果：关联董事武永强回避表决，有表决权的非关联董事8人，同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告

深圳拓邦股份有限公司董事会

2013年1月23日

证券代码：002139 证券简称： 拓邦股份 公告编号：2013003

深圳拓邦股份有限公司第四届监事会2013年第一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳拓邦股份有限公司第四届监事会2013年第一次会议于2013年1月23日下午3:30时以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2013年1月16日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席戴惠娟女士主持。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议结果如下：

一、审议通过了《关于〈二期股票期权激励计划（草案）〉的议案》；.

同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为董事会会议审议二期股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施二期股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，保证了全体股东的利益，有利于公司的发展。

二、审议通过了《关于核实公司二期股权激励计划中的激励对象名单的议案》；

同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会核实公司二期股权激励计划中的激励对象名单后发表了对二期股票期权之激励对象名单的核查意见。

《监事会对二期股票期权之激励对象名单的核查意见》全文载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

特此公告

深圳拓邦股份有限公司

监事会

2013年1月23日

证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2013005

深圳拓邦股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

深圳拓邦股份有限公司（下称“公司”）于2013年1月23日召开第四届董事会2013年第一次临时会议，审议通过了《关于与深圳市吉之光电子有限公司签订<采购框架协议>的议案》。根据日常经营需要，公司与深圳市吉之光电子有限公司（以下简称“吉之光”） 签订了2013年度总额不超过人民币2800万元的《采购框架协议》。

公司董事会就《关于与深圳市吉之光电子有限公司签订<采购框架协议>的议案》表决时，关联董事武永强回避表决，非关联董事以同意8票、反对0票、弃权0票通过了该议案。独立董事亦发表了相应的独立意见。

根据相关法律法规及公司章程的规定，上述关联交易金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。

上述日常关联交易的内容为：

二、关联人介绍和关联关系

深圳市吉之光电子有限公司

（1）基本情况

法定代表人：武永刚；注册资本：50万元；主营业务：光光电器件、电子元件、电子设备及相关产品的销售，数码管的生产（凭深宝环批[2010]680326号环保批复经营）、销售，货物及技术进出口。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）；住所：深圳市宝安区石岩街道田心路上屋坑尾园岭工业区巧通工业园厂房（A栋、B栋）B栋三楼西侧。

吉之光2012年的财务情况（未经审计）：总资产为697.3万元，净资产为29.33万元，主营业务收入为1782.4万元（不含税），净利润为14.6万元。

（2）与公司的关联关系

武永刚、武永平分别持有吉之光80%和20%的股份，二人与公司的控股股东、董事长武永强分别为兄弟、姐弟关系，符合《股票上市规则》10.1.5条第（四）项规定的情形。

（3）履约能力分析

吉之光财务状况、生产经营正常，其主要经营数码管等发光显示器件，具备一定的生产交付能力；而发光显示器件不属于公司主要原器件，每批次采购数量少，需要供应商很好的配合。在统一的应付款条件下，吉之光具备及时保质的向公司交付产品的能力。

三、关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据

公司与上述关联方之间的定价政策为：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。上述关联方并承诺，在同等交易条件下将以最低价格供货。

2、关联交易协议签署情况

公司与吉之光于2013年1月13日签订了《采购框架协议》，自董事会审议通过之日起生效，有效期至2013年12月31日。双方约定合同期内交易总额累计不超过2800万元。

以上协议对订单、价格承诺、产品验收、质量保证及责任、定价与结算、违约责任、争议解决等条款也作出了约定。

四、关联交易目的和对公司的影响

1、关联交易目的

鉴于发光显示器件不属于公司主要原器件，每批次采购数量少，需要供应商的及时有效配合，公司向主要经营数码管等发光显示器件的吉之光采购该类原材料。在统一的应付款条件下，吉之光能够及时保质的向公司交付产品，保证公司的正常生产进度不受影响。

2、对公司的影响

公司与关联方发生的上述交易为公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营，且公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

公司与吉之光2008年、2009年、2010年、2011年的交易金额分别为4,169,913.04元、3,954,203.42元、7,928,038.64元和13,188,600.00元 ，占年度采购比例分别为0.95%、 1.05%、1.31%和2.01%，交易金额很低，占公司同类业务的比例非常低。因此，上述关联交易基本对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

公司三位独立董事（谢家伟、姚小聪、汪争平）于2013年1月23日对上述关联交易事前同意提交董事会审议，并发表如下独立意见：

1、程序性：公司于2013年1月16日发出会议通知，2012年1月23日召开了第四届董事会2013年第一次临时会议，审议通过了《关于与深圳市吉之光电子有限公司签订<采购框架协议>的议案》。公司董事会就《关于与深圳市吉之光电子有限公司签订<采购框架协议>的议案》表决时，关联董事武永强回避表决，非关联董事以同意8票、反对0票、弃权0票通过了该议案。我们认为董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

2、公平性：公司与深圳市吉之光电子有限公司的交易属正常的商业交易行为，交易内容依据市场价格公平、合理确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

六、备查文件

1、第四届董事会2013年第一次临时会议决议

2、独立董事关于日常关联交易事项的独立意见

特此公告

深圳拓邦股份有限公司董事会

2013年1月23日