证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

  （住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层）

  募集说明书摘要签署日期：2013年1月25日

  发行人声明

  本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期，募集说明书及本摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本摘要中财务会计报告真实、完整。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行本期债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意募集说明书、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》对本期债券各项权利义务的约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。

  除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、发行人本期债券债项评级为ＡＡ；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为１３３，８５２．９７ 万元（截至２０１２年９月３０日合并报表所有者权益），资产负债率为４７．６７％；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为９，６４３．０６万元（２００９年、２０１０年及２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于债券一年利息的１．５倍。

  受国内外宏观经济增速放缓、投资低迷等因素影响，２０１２年１－９月发行人净利润为４，２４２．００万元，较２０１１年同期下降５，４０６．４４万元，降幅为５６．０３％，并预计２０１２年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为－６０％～－４０％，变动区间为４，１８９．２２万元～６，２８３．８４万元，因此预计２０１０年、２０１１年、２０１２年三年平均可分配利润（归属于母公司所有者的净利润）为９，２４０．１２万元～９，９３８．３２万元，预计不少于债券一年利息的１．５倍。

  本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。

  二、银轮实业为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。银轮实业为控股型公司，其主要资产为对发行人的长期股权投资，截至２０１２年９月３０日银轮实业对发行人的长期股权投资余额为１６，２１２．４０ 万元，占其期末总资产、净资产的比例分别为９６．７５％、１０４．３０％。银轮实业的主要利润来源于对发行人的投资收益，２０１２年１－９月、２０１１年度的投资收益金额分别为４６５．５０万元、１，３５１．９４万元，分别占同期利润总额的１００．０２％、９９．９９％。

  若发行人的经营情况发生不利变化，则银轮实业的盈利能力也会受到不利影响，进而可能会影响到担保人承担担保责任的能力。

  截至２０１２年９月３０日，银轮实业担保余额为２１，０００万元（不考虑本期债券），全部为对发行人的担保，无对外的担保，占银轮实业截至２０１２年９月３０日未经审计净资产（含少数股东权益）的比例为１３５．１１％。若考虑本期债券的担保，银轮实业担保余额增加５亿元，达到７１，０００万元，占其截至２０１２年９月３０日未经审计净资产（含少数股东权益）的比例为４５６．７９％。银轮实业包括本期债券在内的累计担保余额占其净资产比例较高，可能会使本期债券面临一定的担保风险。

  三、债券属于利率敏感性投资品种。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，市场利率的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

  四、经鹏元资信评估有限公司评定，发行人主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ，说明本期债券的安全性很高，违约风险很低。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。

  五、本公司将在本次发行结束后申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足深交所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。

  六、发行人所在行业的下游，汽车和工程机械行业是国民经济的支柱产业，在我国的经济发展中具有战略地位，但其生产和销售受宏观经济影响较大，产业与宏观经济波动的相关性明显。如果宏观经济过热导致下游相关产业投资过度或者消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化，鼓励下游相关产业生产和消费的政策可能改变，由此必然影响车用热交换器行业，进而给发行人的生产经营带来风险。

  七、根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合发布的《关于杭州新源电子研究所等１，１２５家企业通过高新技术企业复审的通知》（浙科发高［２０１１］２６３号），发行人通过高新技术企业复审，资格有效期为３年。自２０１１年起至２０１３年，发行人继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，即所得税按１５％税率征收。如果国家税收优惠政策发生变化，或者发行人不能被继续认定为高新技术企业，则发行人在后续年度无法享受税收优惠政策或存在享受税收优惠减少的可能性，发行人税收优惠政策可能的变化会使发行人未来经营业绩、现金流水平受到不利的影响。

  ２０１２年１－９月、２０１１年度、２０１０年度及２００９年度，发行人产品国际市场销售比例分别为４５．２４％、４０．５０％、３２．２６％以及３０．８３％。公司出口的机油冷却器、中冷器等产品作为关键汽车零部件享受１７％的退税优惠政策。如果未来退税税率的下调，将对发行人利润产生直接影响。

  八、发行人产品的主要原材料包括不锈钢、铝和铜等，近年来价格波动明显，尤其２００９年以来，随着全球经济回暖，不锈钢、铜、铝价格呈逐步走高的趋势，直接导致公司营业成本的上升。若上述主要材料出现供应不及时或价格出现大幅波动，将给发行人带来一定的经营风险。

  九、２０１２年１－９月、２０１１年度、２０１０年度、２００９年度，发行人合并报表口径营业总收入分别为１３５，３５５．６４万元、１８１，６３５．３０万元、１４７，３４０．６６万元和８９，５７１．０３万元，同期毛利率分别为１９．７８％、２１．９２％、２７．４３％和３０．２０％。尽管发行人收入规模呈增长趋势，但近年来，受原材料价格、产品价格下降、产品结构变化和人工成本上涨等因素的影响毛利率下降明显。若发行人毛利率进一步下降，可能会造成公司盈利水平的下降。

  十、根据监管部门和鹏元资信对跟踪评级的有关要求，鹏元资信将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在鹏元资信网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。本公司将按有关规定对上述跟踪评级结果在深圳证券交易所（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）予以公开披露。

  十一、２０１３年１月７日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于＜限制性股票激励计划（草案）修订稿＞及其摘要的议案》。

  根据《浙江银轮机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿摘要》，公司以定向发行新股的方式，拟向激励对象授予９５４万股限制性股票，占该激励计划签署时公司股本总额３１，８００万股的３％，其中首次授予８５９万股，占该计划签署时公司股本总额３１，８００万股的２．７％；预留９５万股，占该计划拟授予限制性股票总数的９．９６％，占该计划签署时公司股本总额的０．３％。

  十二、本公司２０１２年年报的预约披露时间为２０１３年４月１８日，本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司２０１２年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。

  释 义

  本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

  ■

  本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一节 本次发行概况

  一、本次发行的核准情况

  １、本期债券的发行经公司董事会于２０１２年４月２０日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，并经公司于２０１２年５月１７日召开的２０１１年度股东大会表决通过。在股东大会的授权范围内，本期债券确定为一次发行，发行规模确定为不超过５亿元。

  上述董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ），并已分别刊登在２０１２年４月２４日、２０１２年５月１８日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２、本次发行已经中国证监会证监许可字 ［２０１２］１６１７号文核准。

  二、本期债券的主要条款

  １、债券名称：浙江银轮机械股份有限公司２０１２年公司债券。

  ２、发行总额：本期债券的发行总额不超过５亿元（含５亿元）。

  ３、票面金额及发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。

  ４、债券期限：５年期（附第３年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。

  ５、利率上调选择权：本公司有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率。本公司将于本期债券第３个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  ６、回售选择权：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第３个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  ７、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  ８、起息日：本期债券的起息日为２０１３年１月２９日。

  ９、利息登记日：按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

  在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  １０、付息日：２０１４年至２０１８年每年的１月２９日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则自２０１４年至２０１６年每年１月２９日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  １１、兑付登记日：按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

  在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

  １２、兑付日：２０１８年１月２９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分的兑付日为２０１６年１月２９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

  １３、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券各品种票面总额分别与该品种对应的票面利率的乘积之和，于本金支付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期各品种最后一期利息及等于该等到期品种票面总额的本金。

  １４、债券利率确定方式：本期债券票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定。

  １５、担保人及担保方式：浙江银轮实业发展股份有限公司为本期债券的还本付息出具了《担保函》，担保人承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  １６、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。

  １７、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。

  １８、发行方式和发行对象：本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。

  １９、向公司股东配售的安排：本期债券可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）股东大会已授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。

  ２０、债券形式：实名制记账式公司债券。

  ２１、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销，并由承销团成员按照承销团协议规定的比例承担各自的承销责任。本期债券认购金额不足５亿元的部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。

  ２２、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金的１．５％。

  ２３、拟上市地：深圳证券交易所。

  ２４、新质押式回购安排：公司主体信用等级和本期债券信用等级均为ＡＡ，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按中国证券登记公司的相关规定执行。

  ２５、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于偿还银行借款，调整负债结构和补充流动资金。

  ２６、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告刊登的日期：２０１３年１月２５日

  发行首日：２０１３年１月２９日

  预计发行期限：２０１３年１月２９日至２０１３年１月３０日

  网上申购日：２０１３年１月２９日

  网下发行期：２０１３年１月２９日至２０１３年１月３０日

  （二）本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  四、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：浙江银轮机械股份有限公司

  法定代表人：徐小敏

  住所：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区

  联系人：陈庆河

  联系电话：０５７６－８３９３８２５０

  传真：０５７６－８３９３８８０６

  （二）承销团

  １、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

  法定代表人：杨宇翔

  住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层

  项目主办人：姚军雨

  联系人：王校师、姚军雨、宋一佳、周顺强、钱灵、李维

  联系电话：０１０－６６２９９５３８

  传真：０７５５－８２４０１５６２

  ２、分销商：华融证券股份有限公司

  法定代表人：宋德清

  住所：北京市西城区金融大街８号

  联系地址：北京市西城区金融大街８号Ａ座３层

  联系人：陈玫颖

  联系电话：０１０－５８５６８００４

  传真：０１０－５８５６８１４０

  （三）律师事务所：上海市锦天城律师事务所

  法定代表人：吴明德

  住所：上海市花园石桥路３３号花旗集团大厦１４楼

  联系人：梁瑾

  联系电话：０２１－６１０５９０００

  传真：０２１－６１０５９１００

  （四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人： 朱建弟

  住所：上海市南京东路６１号４楼

  联系人：凌燕

  联系电话：０５７１－５６０７６６６３

  传真：０５７１－５６０７６６６３

  （五）担保人：浙江银轮实业发展股份有限公司

  法定代表人：袁银岳

  住所：浙江天台县城关赤城路１３４号

  联系地址：浙江天台县城关朝晖街６５号

  联系人：徐海

  联系电话：０５７６－８３８８２２８６

  传真：０５７６－８３９１１３８１

  （六）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

  法定代表人：刘思源

  住所：深圳市福田区深南大道７００８号阳光高尔夫大厦３楼

  联系地址：上海市浦东新区杨高南路４２８号由由世纪广场３号楼３Ｃ

  联系人：陈勇、王洪超

  联系电话：０２１－５１０３５６７０

  传真：０２１－５１３０５６７０－８０１５

  （七）债券受托管理人：平安证券有限责任公司

  法定代表人：杨宇翔

  住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层

  联系人：王校师

  联系电话：０１０－６６２９９５２８

  传真：０７５５－８２４０１５６２

  （八）收款银行

  开户名：平安证券有限责任公司

  开户行：平安银行营业部

  账号：６０１２５００２２１８３３

  （九）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

  住所：深圳市深南东路５０４５号

  总经理：宋丽萍

  电话：０７５５－８２０８３３３３

  传真：０７５５－８２０８３６６７

  （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

  总经理：戴文华

  电话：０７５５－２５９３８０００

  传真：０７５５－２５９８８１２２

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至２０１２年８月７日，平安证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有浙江银轮机械股份有限公司４６，１８０股。除上述情况外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 评级情况

  一、信用级别

  经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级ＡＡ。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  二、有无担保情况下评级结论的差异

  鹏元资信基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人主体信用等级为ＡＡ；银轮实业为本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保，鹏元资信评定银轮实业的主体长期信用等级为ＡＡ，担保人信用级别不低于发行人主体长期信用级别；鹏元资信基于对发行人和担保人的综合评估，评定本期债券信用等级为ＡＡ。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。

  因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为ＡＡ，在有担保的情况下信用等级为ＡＡ。

  三、评级报告的内容摘要

  基本观点：

  １、公司是目前国内主要的汽车零部件散热器专业生产企业之一，具有较强的竞争实力；

  ２、公司债务规模扩大，但负债比例不高，资本及负债结构趋于优化，财务安全性较高；

  ３、浙江银轮实业发展股份有限公司提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保对本期债券的偿付提供了一定保障。

  关注：

  受汽车行业景气度下滑影响，公司销售收入增长放缓，且成本控制难度加大，公司盈利能力减弱。

  四、跟踪评级安排

  根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级每年进行一次，定期评级跟踪结果将于公司年度报告公告后一个月内出具。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

  如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供评级所需相关资料。

  定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

  鹏元资信在公司年度报告公告后一个月内将定期跟踪评级结果与定期跟踪评级报告报送公司和有关监管部门，并由公司在深交所网站公告。鹏元资信评估有限公司同时在其公司网站进行公布。

  第三节 担保

  本期债券由银轮实业提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。此次担保于２０１２年５月１８日，经银轮实业董事会审议通过。

  一、担保人的基本情况

  （一）基本情况简介

  公司名称：浙江银轮实业发展股份有限公司

  住 所：浙江天台县城关赤城路１３４号

  法定代表人：袁银岳

  注册资本：壹仟肆百万元

  成立日期：２００３年９月１日

  公司类型：股份有限公司

  经营范围：建材、家用电器的销售，仓储服务，房屋租赁、技术咨询服务。

  银轮实业为控股型公司，主要进行股权投资及管理。截至２０１２年９月３０日，银轮实业资产总额为１６，７５６．３９万元，所有者权益１５，５４３．３４万元。

  银轮实业为发行人的第一大股东，截至２０１２年９月３０日，持有发行人股票总数为４０，２２２，０００股，持股比例为１２．６５％。截至２０１２年９月３０日，银轮实业财务报表中对发行人的长期股权投资总额为１６，２１２．４０ 万元，采用权益法进行核算。

  （二）最近一年经审计的主要财务指标

  银轮实业２０１１年度及２０１２年１－９月的主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：表中数据依据银轮实业２０１２年９月未经审计和２０１１年度经审计的合并口径财务数据整理、计算。

  资产负债率＝负债合计／资产总计

  流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  净资产收益率＝归属于母公司所有者净利润／平均归属于母公司的所有者权益

  （三）资信状况

  截至２０１２年９月３０日，银轮实业未发生任何借款违约现象，资信状况良好。

  （四）累计对外担保情况

  截至２０１２年９月３０日，银轮实业对外担保余额为２１，０００万元，全部为对发行人的担保，不存在其他对外担保。

  （五）偿债能力分析

  根据银轮实业２０１１年度经审计的财务报表，截至２０１１年１２月３１日，银轮实业资产总额为１６，３８２．１１万元，所有者权益合计为１５，１９１．０２万元（其中归属于母公司所有者权益合计为１５，１９１．０２万元）。

  根据银轮实业２０１２年１－９月未经审计的财务报表，截至２０１２年９月３０日，银轮实业资产总额为１６，７５６．３９万元，所有者权益合计为１５，５４３．３４万元（其中归属于母公司所有者权益合计为１５，５４３．３４万元），对发行人的长期股权投资余额为１６，２１２．４０万元，占其期末总资产、净资产的比例分别为９６．７５％、１０４．３０％。２０１２年１－９月、２０１１年度银轮实业对发行人的投资收益金额分别为４６５．５０万元、１，３５１．９４万元，分别占同期利润总额的１００．０２％、９９．９９％。

  银轮实业资产负债率低，具备一定的偿债能力，能为发行人的债务偿付提供一定保障。

  二、担保函的主要内容

  担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：

  （一）被担保的债券种类、数额

  本期债券为被担保债券，发行总额不超过人民币５亿元。

  （二）保证期间

  若本次债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期日后六个月止。若本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担连带保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券各个品种到期日后六个月止。

  债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前再行向担保人追偿的，担保人免除保证责任。

  （三）保证方式

  在保证期间内，担保人对本期债券承担无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  （四）保证范围

  担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

  （五）发行人与担保人之间、债券受托管理人与债券持有人之间的权利义务关系

  在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本期债券本金和／或利息，担保人应在收到登记在册的本期债券的债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。

  经债券持有人会议通过，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人依照本期债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知之日起１５日内向债券持有人清偿相关款项。

  （六）债券的转让或出质

  本期债券持有人依法将本期债券转让或出质给第三人的，担保人按照本担保函的规定在原保证担保的范围内继续承担保证责任。

  （七）主债权的变更

  经中国证券监督管理委员会和本期债券的债券持有人会议核准／批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人按照担保函的规定继续承担保证责任。但是在发生前述情形时，债券受托管理人应当在前述情形发生之日起３个工作日内通知担保人。

  （八）担保人的进一步声明和承诺

  本担保是一项持续性的担保，只要债券发行人未按本期债券发行时确定的有关条款的规定承担债务和责任，担保人即承担本担保函项下的义务。

  担保人的承继人（包括但不限于因改组合并而承继）将受本担保函的约束，并继续承担本担保函规定的责任。

  三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

  请见本募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”的相关内容。

  第四节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  中文名称：浙江银轮机械股份有限公司

  英文名称：ＺＨＥＪＩＡＮＧ ＹＩＮＬＵＮ ＭＡＣＨＩＮＥＲＹ ＣＯ．， ＬＴＤ．

  住所：浙江省台州市天台县福溪街道交通运输机械工业园区

  法定代表人：徐小敏

  注册资本：３１８，０００，０００元

  成立日期：１９９９年３月１０日

  上市日期：２００７年４月１８日

  股票简称：银轮股份 股票代码：００２１２６

  股票上市地：深圳证券交易所

  办公地址：浙江省台州市天台县福溪街道交通运输机械工业园区

  董事会秘书：陈庆河

  互联网址：ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｙｉｎｌｕｎ．ｃｏｍ

  公司经营范围为：实业投资；汽车零部件、船用配件、摩托车配件、机械配件、电子产品、基础工程设备、化工设备的设计、制造、销售，商用车、金属材料的销售；机械技术服务；经营进出口业务（国家法律法规限制或禁止的项目除外）。

  公司主要产品为：内燃机、汽车、工程机械用热交换器等，是我国车用热交换器行业的龙头企业。

  二、发行人设立、上市及股本变化情况

  （一）发行人设立及上市情况

  发行人的前身为浙江省天台机械厂，是在浙江省天台机械厂产权改制的基础上，经浙江省人民政府证券委员会浙证委［１９９９］１１号文批准，由浙江银轮机械集团有限公司工会（以下简称“银轮公司工会”）和徐小敏、袁银岳、王鑫美、王达伦、季善魁、陈邦国、陈铭奎、周益民、郭伟、冯宗会、高敏、洪健、茅昌溪、褚卫明、陈能卯共１５名自然人发起设立。１９９９年３月１０日，发行人经浙江省工商行政管理局核准登记，取得注册号为３３００００１００５５０８的企业法人营业执照，注册资本为人民币１，０００万元。

  ２００４年３月，经发行人２００３年度股东大会批准，发行人以２００３年末总股本１，０００万股为基数，向全体股东每１０股派送红股５６股、用资本公积转增４股，股本由１，０００万股增至７，０００万股。

  ２００７年４月，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］第５８号文核准，公司采用网下向询价对象定价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行３，０００万人民币普通股，发行价格为８．３８元／股，募集资金总额为２５，１４０ 万元，扣除发行费用后募集资金净额为２３，０４３．８８万元。发行完成后公司总股本增加至１０，０００万股。

  ２００７年４月１８日，公司股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称“银轮股份”，股票代码“００２１２６”。

  （二）发行人历次股本变化情况

  １、２０１１年资本公积金转增股本导致股本变化

  ２０１１年５月，根据公司２０１１ 年３ 月１７ 日召开的２０１０ 年度股东大会审议通过的《２０１０年度利润分配预案》，公司以２０１０年末总股本１０，０００万股为基数，向全体股东每１０股派现金０．８０元（含税），剩余未分配利润结转下年度，以资本公积金向全体股东每１０股转增３股。转增后，公司总股本增加至１３，０００万股。立信会计师事务所有限公司对本次股本变化进行了审验确认，并出具了《验资报告》（信会师报字［２０１１］第１３３０３号）。

  ２、２０１１年非公开发行股份导致股本变化

  ２０１１年１１月，经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１６５４号文核准，公司于２０１１年１０月２８日向上海东风汽车进出口有限公司等８位投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）２，９００万股。本次发行募集资金总额为４７，２９９万元，实际募集资金４５，４６７万元，变更后公司总股本增加至１５，９００万股。立信会计师事务所有限公司对本次股本变化进行了审验确认，并出具了《验资报告》（信会师报字［２０１１］第１３５８８号）。

  （下转D7版）