证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０９３ 证券简称：国脉科技 公告编号：２０１３—００３

国脉科技股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知于２０１３年１月１８日以电子邮件、传真形式发出，会议于２０１３年１月２５日上午９：００在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事７人，实际出席董事７人，部分监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长隋榕华先生主持。本次会议的召开与表决程序均符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

与会董事经逐项审议，表决通过决议如下：

一、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于提名第五届董事会董事候选人的议案》 ，该议案需提请公司股东大会审议。

公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会将按照相关法律程序进行换届选举。

公司董事会同意提名隋榕华先生、陈国龙先生、黄晓榕女士、吕祥熙先生、于基浏先生、陈学华先生、冯静女士为公司第五届董事会董事候选人，其中：陈国龙先生、黄晓榕女士、吕祥熙先生为公司第五届董事会独立董事候选人。董事候选人简历见附件。

陈国龙先生任期自２０１３年２月２０日至２０１４年６月４日，黄晓榕女士任期自２０１３年２月２０日至２０１４年２月１８日，公司第五届董事会其他董事，任期自公司２０１３年第一次临时股东大会决议通过之日起三年，自２０１３年２月２０日至２０１６年２月１９日。

公司第五届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事发表了独立意见，认为公司第五届董事会候选人任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。公司独立董事发表的独立意见，详见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提请公司股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。本议案在股东大会上将采取累积投票表决方式表决，非独立董事和独立董事实行分开投票。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》全文参见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《修改公司章程的议案》，该议案需提请公司股东大会审议。

公司因业务需要，在公司营业范围中增加“法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营”的内容；同时将营业期限由“２０年”修改为“长期”。

据此修改章程相关条款，《章程（２０１３年１月修订草案）》全文参见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《对外提供财务资助管理办法》，该议案需提请公司股东大会审议。

为规范公司对外提供财务资助及相关信息披露工作，根据《证券法》、《公司信息披露管理办法》等有关规定，制定《对外提供财务资助管理办法》。

《对外提供财务资助管理办法》全文参见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》。

同意公司于２０１３年２月２０日（星期三）召开２０１３年第一次临时股东大会，会议通知公告参见２０１３年１月 ２６日《证券时报》及公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

国脉科技股份有限公司董事会

２０１３年１月２５日

附件：

国脉科技股份有限公司第五届董事会

董事候选人简历

隋榕华先生：中国籍，本科学历，高级工程师，１９７３年生。毕业于上海交通大学通信工程专业；历任福建省邮电规划设计院工程师、福建省邮电管理局宽带组组长；公司技术总监、总裁，第二届、第三届董事会董事等职，现任公司第四届董事会董事长。

隋榕华先生与公司持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；持有公司股份１，５６６．６３万股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

黄晓榕女士：中国籍，本科学历，教授，１９４７年生。毕业于福建师范大学数学系及福州大学管理学院会计系。历任福建商业高等专科学校会计系主任、教授，现已退休。曾编写《会计计量若干问题探析》、《财务会计》等专著，并在多本权威学术刊物、本科大学学报及ＣＮ刊号的省级学术刊物上发表过论文近３０篇。２００８年２月至今，任公司第三届、第四届董事会独立董事。

黄晓榕女士与公司持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈国龙先生：中国籍，博士研究生学历，教授，博士生导师，１９６５年生。毕业于西安交通大学计算机系统结构专业，博士学位，历任国防科技大学计算机学院博士后处长，福州大学科技处教授、博导等职，兼任中国计算机学会理论计算机科学专业委员会委员、中国计算机学会电子商务与办公自动化专业委员会委员和中国运筹学会模糊信息与工程分会委员，福建省人工智能学会副理事长，福建省软件行业协会理事，数字福州专家组副组长。主持过多项国家、教育厅重点科研项目，并在多本国内外刊物和国际会议上发表学术论文５０多篇。２００８年６月至今，任公司第三届、第四届董事会独立董事。

陈国龙先生与公司持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

吕祥熙先生：中国籍，博士研究生学历，讲师，１９８２年生。毕业于南京林业大学经济管理学院，获得经济管理博士学历学位。先后在福建师范大学协和学院和法学院负责教学及行政管理工作；现负责福建师范大学协和学院经济与法学系党务管理工作。

吕祥熙先生与公司持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

于基浏先生：中国籍，本科学历，高级工程师，１９４５年生。毕业于南京邮电学院无线通信与广播专业，历任福建八闽通信股份有限公司总工、福建省数据局局长、福建省电信公司主任，公司第三届、第四届董事会副董事长。

于基浏先生与公司持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈学华先生：中国籍，硕士研究生学历，工程师，１９７５年生。厦门大学工商管理专业毕业，获得硕士研究生学历学位。历任公司网络技术部总经理、总裁助理、监事会主席等职。现任公司副总经理、第四届董事会董事。

陈学华先生与公司持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；持有公司股份４５．０６万股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

冯静女士：中国籍，本科学历，高级经济师，１９６５年生。毕业于上海财经大学经济信息管理专业。历任福建华福咨询有限公司评估部副经理、国际业务部经理、福建华福信息资源有限公司副总经理、福建华福证券有限公司投行部总经理助理、投行部负责人，公司董事会秘书、公司第三届董事会董事等职。现任公司第四届董事会董事、董事会秘书。

冯静女士与公司持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》对关联方的规定，上述董事候选人之间不存在关联关系。

证券代码：００２０９３ 证券简称：国脉科技 公告编号：２０１３—００４

国脉科技股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国脉科技股份有限公司第四届监事会第十七次会议于２０１３年１月１８日以电子邮件、传真形式通知各位监事，会议于２０１３年１月２５日上午在公司会议室以现场方式召开，应出席监事３人，实际出席监事３人，会议由监事会主席邹明发先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

经与会监事认真审议，会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于提名第五届监事会（非职工）监事候选人的议案》，该议案需提请公司股东大会审议。

公司第四届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，公司监事会将按照相关法律程序进行换届选举。

公司监事会同意提名曾坚毅先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人，监事候选人简历见附件。

公司监事候选人中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

上述监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表选举产生的两位职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期自公司股东大会通过之日起三年。

特此公告。

国脉科技股份有限公司监事会

２０１３年１月２５日

附件：

股东代表监事候选人简历

曾坚毅先生：中国籍，１９７９年生，本科学历，工程师。历任公司网络维护事业部网管中心副经理、经理等职。现任公司第四届监事会监事。

曾坚毅先生与公司持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２０９３ 证券简称：国脉科技 公告编号：２０１３—００５

国脉科技股份有限公司

关于召开２０１３年第一次

临时股东大会的通知

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议决定于２０１３年２月２０日召开２０１３年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

（一）会议时间：２０１３年２月２０日（星期三）上午９：００

（二）会议地点：公司会议室（福州市江滨东大道１１６号）

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议召开方式：现场会议

（五）股权登记日：２０１３年２月８日

二、本次股东大会出席对象

（一）截止２０１３年２月８日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东均有权出席本次股东大会并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事、高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

三、会议审议事项

（一）本次会议议案经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次会议的议案如下：

１、关于修改公司章程的议案。

２、对外提供财务资助管理办法。

３、关于选举公司第五届监事会（非职工）监事的议案。

选举曾坚毅先生为公司（非职工）监事。

４、关于选举公司第五届董事会董事的议案。

（１） 关于选举公司第五届董事会独立董事的议案。

（２）关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案。

议案４采取累积投票表决方式表决，非独立董事和独立董事实行分开投票。

独立董事候选人资格将在深圳证券交易所有关部门审核无异议后提交本次股东大会表决。上述董事候选人、监事候选人简历已经披露在相应的董事会、监事会公告中，内容参照２０１３年１月２６日《证券时报》及公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、登记事项

（一）登记方式

以现场、信函或传真的方式进行登记。

（二）登记时间

２０１３年２月１８、１９日上午９：００～１２：００，下午１３：３０～１７：００

（三）登记地点及授权委托书送达地点：

国脉科技股份有限公司证券法律部，信函上请注明“ 股东大会”字样 ，

通讯地址：福州市江滨东大道１１６号 公司证券法律部

邮编：３５００１５ 传真号码：０５９１－８７３０７３０８

（四）登记手续：

１、法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

２、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

（五）其他注意事项：

１、会务联系人：祝士哲 联系电话：０５９１－８７３０７３９９；

２、参加会议股东的食宿及交通费用自理；

３、本次股东大会不发礼品及补贴。

特此公告。

附件：授权委托书和回执

国脉科技股份有限公司董事会

２０１３年１月２５日

附件：

国脉科技股份有限公司

２０１３年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席国脉科技股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

注：议案４采用累积投票方式，在表决意见中请注明票数，独立董事的累计表决票数＝委托股东持有股数＊３，非独立董事的累计表决票数＝委托股东持有股数＊４。

委托股东签章： 受托人签名：

委托人股票账号： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

回 执

截至２０１３年２月８日，我单位（本人）持有国脉科技股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１３年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效，单位委托须加盖单位公章。