证券时报多媒体数字报

证券代码：６００１５３ 股票简称：建发股份 公告编号：临２０１３—００３

厦门建发股份有限公司关于

与关联方共同投资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义

除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

建发股份：指厦门建发股份有限公司

建发房产：指建发房地产集团有限公司

建发集团：指厦门建发集团有限公司

共同投资：指建发股份与建发集团共同对建发房产增资

元：指人民币元

重要内容提示：

● 建发股份与建发集团按股权比例对建发房产增资，其中建发股份以货币形式增资５４，６５４万元，建发集团以货币形式增资４５，３４６万元。本次增资不影响建发房产的股权结构和公司的合并报表范围，有利于建发房产可持续发展，符合公司利益。

● 过去１２个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：

１、公司于２０１２年６月１５日召开股东大会审议通过：２０１２年公司将与建发集团发生日常经营性关联交易，预计涉及金额不超过２亿元。

２、建发股份与建发房产、建发集团合资设立上海兆御投资发展有限公司，建发集团出资２，０００万元。

一、关联交易概述

１、建发股份与建发集团按股权比例对建发房产增资，其中建发股份以货币形式增资５４，６５４万元，建发集团以货币形式增资４５，３４６万元，资金均来源于建发房产的现金分红。增资后，建发房产注册资本由１０亿元人民币增加至２０亿元人民币，建发股份持股比例仍为５４．６５４％，建发集团持股比例仍为４５．３４６％。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、因建发集团为本公司控股股东，建发房产为本公司控股子公司，故本次共同投资事项构成了上市公司的关联交易。

３、至本次关联交易为止，过去１２个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到３０００万元以上，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

建发集团为本公司控股股东，建发房产为本公司控股子公司。

（二）关联人基本情况

１、公司名称：厦门建发集团有限公司

企业性质：国有独资有限公司

成立时间：１９８０年

注册地：厦门

主要办公地址：中国厦门鹭江道５２号海滨大厦九楼

法定代表人：王宪榕

注册资本：３５亿元

企业法人营业执照号码：３５０２００１００００２３７７

主营业务：经营管理授权范围内的国有资产，从事境内外实业投资。

实际控制人：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会

２、关联方主要业务最近三年发展状况：建发集团最近三年连续位居福建省企业集团１００强首位，业务领域跨及贸易及物流、房地产开发、旅游和酒店。

３、关联方与本公司及控股子公司建发房产在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立。

４、截至２０１１年末，建发集团经审计的总资产为６６６．３７亿元，所有者权益为１４５．３６亿元。２０１１年度，建发集团实现营业收入８２８．５７亿元，净利润３０．９０亿元。

三、关联交易标的基本情况

１、交易的名称：建发股份与建发集团共同对建发房产增资

类别：与关联人共同投资

２、关联交易标的的基本情况如下：

公司名称：建发房地产集团有限公司

成立时间：１９９８年

办公地址：中国厦门市鹭江道５２号海滨大厦八楼

企业性质：有限公司

法定代表人：庄跃凯

注册资本：１０亿元。

企业法人营业执照号码：３５０２００１００００１７８８

主营业务：开发、经营房地产，物业管理。

股东构成：建发股份持股５４．６５４％，建发集团持股４５．３４６％。

截至２０１１年末，建发房产经审计的总资产为１８３．５９亿元，所有者权益合计３７．８９亿元。２０１１年度，建发房产实现营业收入４１．３５亿元，净利润１０．６５亿元。

四、关联交易的定价政策

本次共同投资系公司与关联方对公司控股子公司按持股比例增资，合法合规，公平合理。

五、关联交易的审议程序

该关联交易已获公司第五届董事会第十八次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事已按规定回避表决，３名独立董事一致同意本关联交易。本次关联交易相关预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意。

由于本公司和建发集团均以现金增资，且按照出资比例确定双方在建发房产的股权比例，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，该关联交易可豁免提交股东大会审议。

六、本次关联交易的目的及对公司的影响

未来房地产行业的集中度将进一步提升，适当增加建发房产的注册资本将有利于其在土地竞拍过程中取得较好的商谈条件，也有利于地产项目的融资。建发房产是公司的重要控股子公司，增强其可持续发展能力，符合公司的利益。

本次增资所需的货币资金全部来源于建发房产即将实施的现金分红，不会影响公司的资金状况。

本次增资由建发股份和建发集团按股权比例出资，不影响建发房产的股权结构和公司的合并报表范围。

七、独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：

１、本次董事会之前，公司已将本次关联交易与我们进行了充分的沟通，我们一致同意将有关议案提交董事会讨论、表决，并履行关联交易表决程序。

２、关联董事在董事会上已回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

３、本次关联交易对上市公司及全体股东公平，有利于上市公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。

八、备查文件目录

１、公司第五届董事会第十八次会议决议；

２、公司独立董事出具的独立意见书。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

二０一三年一月二十四日

证券代码：６００１５３ 股票简称：建发股份 公告编号：临２０１３—００４

厦门建发股份有限公司关于召开

２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次股东大会未提供网络投票。

● 公司股票没有涉及融资融券、转融通业务。

厦门建发股份有限公司决定召开２０１３年第一次临时股东大会，会议有关事项具体如下：

一、召开会议的基本情况

１、本次股东大会为公司２０１３年第一次临时股东大会

２、股东大会的召集人：公司董事会

３、现场会议召开的日期、时间：２０１３年２月１９日上午９：３０

４、会议的表决方式：现场投票方式

５、会议地点：厦门市鹭江道５２号海滨大厦２３楼公司会议室

二、会议审议事项

《关于发行短期融资券的议案》。

三、会议出席对象

１、２０１３年２月５日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、本公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法

１、２０１３年２月５日下午三点在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人皆可参加本次会议。

２、登记方式：法人股东持单位营业执照复印件、股票账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证明进行登记；个人股东凭股票账户卡及本人身份证进行登记；受托代理人凭本人身份证、委托人的股票账户卡及授权委托书（格式见附件）进行登记，异地股东可以传真或信函方式办理登记。

３、登记时间：２０１３年２月６日上午９：００－１２：００；下午２：３０－５：３０。

４、登记地点：厦门市思明区鹭江道５２号海滨大厦七楼公司证券部。

五、其他事项

１、联系人： 李蔚萍、黄丽琼

联系电话：０５９２－２１３２３１９

传 真： ０５９２－２１１２１８５转３２９７

邮 编： ３６１００１

２、会期半天，与会股东食宿及交通等费用自理。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

二〇一三年一月二十四日

附件：授权委托书

授权委托书

厦门建发股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１３年２月１９日召开的贵公司２０１３年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：６００１５３ 股票简称：建发股份 公告编号：临２０１３—００２

厦门建发股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门建发股份有限公司第五届董事会第十八次会议于２０１３年１月１４日以书面及邮件的送达方式通知全体董事，并于２０１３年１月２４日以通讯表决的方式召开，截至１月２４日已收回全部董事表决意见书，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

经总经理提名，董事会同意聘任陈东旭先生和王志兵先生为公司副总经理。（简历见附件）

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过了《关于发行短期融资券的议案》

为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，董事会同意公司在全国银行间债券市场注册发行总金额不超过人民币１０亿元的短期融资券，可分期发行。募集资金将用于公司的生产经营活动，包括补充公司营运资金、偿还银行贷款等。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚须提请公司股东大会审议批准。

三、审议通过了《关于与关联方共同对子公司增资的议案》

公司控股子公司建发房地产集团有限公司（以下简称“建发房产”）拟分配２０亿元现金股利，公司按照持股比例将分得１０．９３亿元股利，厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）按照持股比例将分得９．０７亿元股利。

为促进建发房产的业务发展，同意公司与建发集团按股权比例对建发房产增资，其中公司以货币形式增资５４，６５４万元，建发集团以货币形式增资４５，３４６万元，资金均来源于建发房产的现金分红。增资后，建发房产注册资本由１０亿元人民币增加至２０亿元人民币，建发股份持股比例仍为５４．６５４％，建发集团持股比例仍为４５．３４６％。

本议案属于关联交易，关联董事已按规定回避表决。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

由于本公司和建发集团均以现金增资，且按照出资比例确定双方在建发房产的股权比例，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本议案可豁免提交股东大会审议。

该关联交易的具体内容详见公司关联交易公告（临２０１３—００３）。

四、审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》

公司决定于２０１３年２月１９日上午９：３０召开２０１３年第一次临时股东大会，审议《关于发行短期融资券的议案》。会议的有关事项详见公司公告（临２０１３－００４）。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

二〇一三年一月二十四日

附件：

陈东旭先生简历：

陈东旭，男，１９７０年９月出生。１９９２年７月毕业于厦门大学国际贸易专业。现任厦门建发汽车有限公司董事长，曾任厦门建发汽车有限公司总经理。

王志兵先生简历：

王志兵，男，１９６８年１２月出生。１９８９年７月毕业于鹭江大学电子技术专业。现任本公司贸易管理总监，曾任本公司贸易管理部副经理、贸易管理部总经理。