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  浙江三花股份有限公司

  第四届董事会第十九次临时会议决议公告

  股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2013-006

  浙江三花股份有限公司

  第四届董事会第十九次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江三花股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十九次临时会议于2013年1月19日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，于2013年1月24日（星期四）以通讯方式召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实际出席9人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：

  会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于办理银行保函的议案》。

  本次办理银行保函事项的具体内容详见公司于2013年1月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2013-007）。

  公司董事会认为：德国三花是在本公司管控下的境外控股子公司，其经营在本公司管控范围内。由于德国三花为新设立公司，本公司作为德国亚威科收购项目的买方（德国三花）保证人，为确保德国亚威科收购项目的顺利交割实施，公司董事会同意由本公司为德国三花履约办理该750万欧元银行保函事项，并为该银行保函的办理提供担保。

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司

  董 事 会

  2013年1月26日

  股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2013-007

  浙江三花股份有限公司

  关于办理银行保函的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、办理银行保函概述

  1、开立银行保函概述

  2012年11月19日，浙江三花股份有限公司（以下简称"本公司"）下属子公司Sanhua Appliance Systems GmbH（以下简称"德国三花"或"买方"）与AWECO APPLIANCE SYSTEMS GmbH & Co. KG（亚威科电器设备有限合伙公司）、AWECO International GmbH（亚威科国际）签署了《关于亚威科电器设备有限合伙公司资产出售及转让协议》（以下简称"协议"），德国三花拟以现金收购的方式收购亚威科集团相关资产，收购价格在2,197.5-5,505万欧元之间（收购事项的具体内容详见公司于2012年11月21日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的《三花股份：关于收购亚威科电器设备有限合伙公司相关资产的公告》-公告编号：2012-050）。2012年12月29日，本公司2012年第五次临时股东大会审议通过了《关于收购亚威科电器设备有限合伙公司相关资产的议案》。

  根据协议中的有关约定，德国三花在首次交割时需支付2,197.5万欧元收购款项，今后德国三花将视亚威科集团未来的盈利情况而逐步确定向其支付后续收购款项的金额，为此，按照协议的约定，德国三花需向亚威科电器设备有限合伙公司提供一份750万欧元的银行保函，作为协议项下所有买方付款义务之担保，该保函受益人是亚威科电器设备有限合伙公司。由于德国三花为新设立公司，本公司作为本次德国亚威科收购项目交易的买方（德国三花）保证人，拟通过以下方式开立银行保函：

  首先由本公司向交通银行股份有限公司绍兴新昌支行（以下简称"交行新昌支行"）提出开立保函的申请，由交行新昌支行向德意志银行（中国）有限公司上海分行开立750万欧元保函，再由德意志银行（中国）有限公司上海分行向德意志银行开立750万欧元保函，最后由德意志银行向亚威科电器设备有限合伙公司开立750万欧元银行保函。

  银行保函主要内容为德国三花若违反了《关于亚威科电器设备有限合伙公司资产出售及转让协议》项下的付款义务，则亚威科电器设备有限合伙公司可以在2015年12月31日之前向德意志银行提出不超过750万欧元的支付申请。

  2、担保情况概述

  本公司为办理750万欧元银行保函提供以下担保：本公司直接向交行新昌支行缴纳20%的保证金作为质押担保；其余80%的保函额度由本公司向交行新昌支行提供银行承兑汇票作为担保。

  3、审批程序和相关授权

  自董事会审议通过本事项之日起，办理保函和担保事项授权公司法定代表人具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关协议及文件，不再另行召开董事会。

  二、被担保人的基本情况

  1、公司名称：Sanhua Appliance Systems GmbH（德国三花）

  2、成立日期：2012年11月

  3、注册地点：德国慕尼黑

  4、执行董事：Gerhard Teschl

  5、注册资本：25000欧元

  6、企业类型：有限责任公司

  7、主营业务：研发、生产和销售家用电器原件、塑料制品和模具。

  8、经营状况：截止2012年12月31日，资产总额25000欧元，负债总额 0万元，净资产为25000欧元，营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。

  9、本公司与德国三花的股权控制关系如下图所示：

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  三、担保的主要内容

  本公司为办理750万欧元保函提供以下担保：本公司直接向交行新昌支行缴纳20%的保证金作为质押担保；其余80%的保函额度由本公司向交行新昌支行提供银行承兑汇票作为担保。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：德国三花是在本公司管控下的境外控股子公司，其经营在本公司管控范围内。由于德国三花为新设立公司，本公司作为德国亚威科收购项目的买方（德国三花）保证人，为确保德国亚威科收购项目的顺利交割实施，公司董事会同意由本公司为德国三花履约办理该750万欧元银行保函事项，并为该银行保函的办理提供担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保累计余额为45,139.72万元，占公司2011年末经审计净资产的16.57%。本次750万欧元担保生效后，本公司及控股子公司已审批的有效对外担保额度合计为112,214万元，占公司2011年末经审计净资产比例的41.20%，上述担保全部为对控股子公司提供担保。

  本公司及控股子公司不存在逾期担保。

  七、备查文件

  第四届董事会第十九次临时董事会决议。

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司

  董 事 会

  2013年1月26日