证券时报多媒体数字报

公司简称：天山纺织 股票代码：０００８１３ 公告号：２０１３－００２

新疆天山毛纺织股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

１、２０１１年１０月１７日，本公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向公司出具的第１１１１５７号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），需对相关事项进行落实反馈，公司于２０１２年１１月２２日向中国证监会再次递交了延期报送反馈意见回复材料的申请。

２、鉴于公司２０１１年６月３日第五届董事会２０１１年第四次临时会议审议通过《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（详见２０１１年６月４日公告，公告号：２０１１－０２０）以２０１１年３月３１日为评估基准日的评估报告已过有效期，公司结合落实中国证监会反馈意见并按照相关规定，需对相关探矿权资产、采矿权资产以及标的公司（即：新疆西拓矿业有限公司，以下简称“西拓矿业”）整体资产进行重新加期评估。

在前次评估过程中，本次重组项目所涉及的探矿权资产、采矿权资产和标的公司整体资产分别由新疆宏昌矿业权评估咨询有限责任公司、北京经纬资产评估有限责任公司和中威正信（北京）资产评估有限公司独立进行评估，为顺利推进公司的本次重组项目，加强探矿权评估、采矿权评估以及标的公司整体资产评估过程中报告之间衔接、引用和内部协调及沟通，本公司、重组方及相关中介机构经协商，决定重新聘请同时具备探矿权评估、采矿权评估以及标的公司整体资产评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华公司”）进行加期评估，加期评估的基准日为２０１２年１０月３１日。

３、根据中企华公司出具的中企华评报字（２０１２）第１３５３号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟以向特定投资者增发股票方式收购新疆西拓矿业有限公司部分股权项目评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日（２０１２年 １０ 月 ３１日）西拓矿业的股东全部权益价值评估结果为７８，５１５．０４万元，７５％股权对应的股东部分权益价值的评估结果为５８，８８６．２８万元。因此，本公司向各发行对象发行的股份总数变更为１０４，０３９，３６７股；其中：向新疆凯迪矿业投资股份有限公司（以下简称“凯迪矿业”）发行６９，３５９，５７８股；向青海雪驰科技技术有限公司（以下简称“青海雪驰”）发行３４，６７９，７８９股。本公司已与凯迪矿业、青海雪驰签署了《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（三）》。

４、本次交易价格以标的资产２０１２年１０月３１日为基准日的评估值为依据重新确定，修订为５８８，８６２，８２１．８３元，较以２０１０年３月３１日为基准日的第一次评估值６９５，９８９，７７３．０６元低１０７，１２６，９５１．２３元，评估值下降比例为１５．３９％，低于２０％；较以２０１１年３月３１日为基准日的第二次评估值６２８，５００，１６２．６３元低３９，６３７，３４０．８０元，评估值下降比例为６．３１％，亦低于２０％。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条以及２０１１年１１月２３日中国证监会发布的《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》的解释意见，由于本次重组的交易对象、交易标的均未发生变化，交易标的的主要资产黄土坡矿山已于２０１２年１１月正式投产，业务前景趋于明朗，同时标的资产的评估值未发生重大变化，董事会认为本次重组方案调整不构成方案的重大调整。

５、根据中企华公司出具的资产评估报告，新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段２０１３年预测盈利６，８８５．５０万元，２０１４年预测盈利１０，０１０．５３万元，２０１５年预测盈利１０，０１０．５３万元。本公司拟控股西拓矿业７５％股权，则矿区预测盈利数２０１３年、２０１４年、２０１５年三年分别归属于本公司的盈利为５，１６４．１３万元、７，５０７．９０万元、７，５０７．９０万元。为此，本公司已与凯迪矿业、青海雪驰签署了《关于新疆天山毛纺织股份有限公司对新疆凯迪矿业投资股份有限公司、青海雪驰科技技术有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议的补充协议（二）》。

６、鉴于西拓矿业主要资产哈密市黄土坡矿区Ｉ矿段铜锌矿已正式投产，故本次公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求提供了拟注入资产盈利预测报告、上市公司备考盈利预测报告及其审核报告。

７、鉴于本次公司购买的是凯迪矿业控股的西拓矿业股权，凯迪矿业是新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”）的控股子公司，同时凯迪投资也是本公司的控股股东，凯迪矿业与本公司为关联方，故本公司购买凯迪矿业所持西拓矿业的股权构成关联交易；本次董事会对涉及本次关联交易议案的５名关联董事进行了回避表决，由其余４名非关联董事进行表决。

８、风险提示：本次重大资产重组尚需新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会、新疆维吾尔自治区商务厅批准以及中国证券监督管理委员会核准。

９、特别提示：为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司同日刊登的《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》；公司指定信息披露媒体为《证券时报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第三次会议通知于２０１３年１月１５日以直接送达或电子邮件等方式送达各参会董事、监事；公司第六届董事会第三次会议于２０１３年１月２５日在公司总部三楼会议室，以现场书面表决方式召开。应参加会议董事９人，实际参加会议董事８人；董事刘世镛先生因工作原因未能参会，委托董事邢建伟先生代为表决。会议由董事长武宪章先生主持。本次董事会按照股东大会的授权对公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项进行修订符合《公司法》及公司《章程》的规定，以记名投票的方式形成如下决议：

一、关于修订《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案；

鉴于公司２０１１年６月３日第五届董事会２０１１年第四次临时会议审议通过《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（详见２０１１年６月４日公告，公告号：２０１１－０２０）以２０１１年３月３１日为基准日的审计、评估报告已过有效期，公司结合落实中国证监会反馈意见并按照相关规定，需对相关探矿权资产、采矿权资产以及标的公司整体资产进行重新加期审计、评估，故本次董事会对《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》相关事项进行了修订，具体内容详见同日公告的《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其修订说明。

本次交易为关联交易，公司董事武宪章先生、张强先生、王小平先生、张展先生、姜杨先生为关联董事回避了表决，其余４名非关联董事刘世镛先生、朱瑛女士、王新安先生、邢建伟先生对该议案进行了表决。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票；

该议案审议获得通过。

二、关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》的议案；

具体内容详见同日公告的《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》；

本次交易为关联交易，公司董事武宪章先生、张强先生、王小平先生、张展先生、姜杨先生为关联董事回避了表决，其余４名非关联董事刘世镛先生、朱瑛女士、王新安先生、邢建伟先生对该议案进行了表决。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票；

该议案审议获得通过。

三、关于签署《盈利补偿协议的补充协议（二）》的议案；

具体内容详见同日公告的《盈利补偿协议的补充协议（二）》；

本次交易为关联交易，公司董事武宪章先生、张强先生、王小平先生、张展先生、姜杨先生为关联董事回避了表决，其余４名非关联董事刘世镛先生、朱瑛女士、王新安先生、邢建伟先生对该议案进行了表决。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票；

该议案审议获得通过。

四、关于修订《公司非公开发行Ａ股股票方案》的议案；

公司于２０１１年６月３日第五届董事会２０１１年第四次临时会议决议通过《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》（详见２０１１年６月４日公告，公告号：２０１１－０２０），现以２０１２年１０月３１日为审计、评估基准日，对公司本次非公开发行Ａ股股票方案的变更事项进行修订、审议并分项表决如下：

１、发行数量

将原第３项中：“非公开发行股票发行数量１１１，０４２，４３１股”，修订为：“非公开发行股票发行数量１０４，０３９，３６７股”。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将做相应调整。

本次交易为关联交易，公司董事武宪章先生、张强先生、王小平先生、张展先生、姜杨先生为关联董事回避了表决，其余４名非关联董事刘世镛先生、朱瑛女士、王新安先生、邢建伟先生对该议案进行了表决。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票；

该议案审议获得通过。

２、本次交易构成重大资产重组

将原第７项中：“本次发行股份购买资产的成交金额为６２８，５００，１６２．６３元，公司２０１０年１２ 月３１日经审计的资产总额为６３９，３１２，５８５．２４元，购买的资产成交金额超过上市公司２０１０年１２月３１日经审计资产总额的５０％，根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组”。

修订为：“本次发行股份购买资产的成交金额为５８８，８６２，８２１．８３元，公司２０１０年１２ 月３１日经审计的资产总额为６３９，３１２，５８５．２４元，购买的资产成交金额超过上市公司２０１０年１２月３１日经审计资产总额的５０％，根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组”。

本次交易价格以标的资产２０１２年１０月３１日为基准日的评估值为依据重新确定，修订为５８８，８６２，８２１．８３元，较以２０１０年３月３１日为基准日的第一次评估值６９５，９８９，７７３．０６元低１０７，１２６，９５１．２３元，评估值下降比例为１５．３９％，低于２０％；较以２０１１年３月３１日为基准日的第二次评估值６２８，５００，１６２．６３元低３９，６３７，３４０．８０元，评估值下降比例为６．３１％，亦低于２０％。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条以及２０１１年１１月２３日中国证监会发布的《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》的解释意见，由于本次重组的交易对象、交易标的均未发生变化，交易标的的主要资产黄土坡矿山已于２０１２年１１月正式投产，业务前景趋于明朗，同时标的资产的评估值未发生重大变化，董事会认为本次重组方案调整不构成方案的重大调整。

本次交易为关联交易，公司董事武宪章先生、张强先生、王小平先生、张展先生、姜杨先生为关联董事回避了表决，其余４名非关联董事刘世镛先生、朱瑛女士、王新安先生、邢建伟先生对该议案进行了表决。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票；

该议案审议获得通过。

五、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见的议案；

北京中企华资产评估有限责任公司对公司本次非公开发行股份购买的标的资产进行了评估，并出具了以２０１２年 １０ 月 ３１日为评估基准日的《资产评估报告》。

就本次交易的评估事项，公司董事会认为：本次向特定对象发行股份购买资产委托的中企华公司评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次标的资产的交易价款以评估值为基准，购买资产价格公平合理，符合上市公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

本次交易为关联交易，公司董事武宪章先生、张强先生、王小平先生、张展先生、姜杨先生为关联董事回避了表决，其余４名非关联董事刘世镛先生、朱瑛女士、王新安先生、邢建伟先生对该议案进行了表决。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票；

该议案审议获得通过。

六、关于确认公司本次重大资产重组中相关资产评估报告、财务会计报告、盈利预测报告及其审计报告的议案。

公司董事会对本次重大资产重组编制的有关财务会计报告、备考财务报告、盈利预测报告、备考盈利预测报告以及华寅五洲会计师事务所、北京中企华资产评估有限责任公司所出具的相关审计报告、审核报告和资产评估报告予以确认，以供本次公司重大资产重组信息披露及申报。

本次交易为关联交易，公司董事武宪章先生、张强先生、王小平先生、张展先生、姜杨先生为关联董事回避了表决，其余４名非关联董事刘世镛先生、朱瑛女士、王新安先生、邢建伟先生对该议案进行了表决。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票；

该议案审议获得通过。

特此公告

新疆天山毛纺织股份有限公司

董事会

２０１３年１月２５日

公司简称：天山纺织 股票代码：０００８１３ 公告号：２０１３－００３

新疆天山毛纺织股份有限公司

关于新疆国资委对公司重组有关事项

变动的复函公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１３年１月２５日，公司收到新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于新疆天山毛纺织股份有限公司重组有关事项变动的复函》（新国资函【２０１３】２４号）；鉴于新疆凯迪矿业投资股份有限公司（以下简称：凯迪矿业）与新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称：天山纺织）重组涉及的新疆西拓矿业有限公司（以下简称：西拓矿业）重新进行了评估，根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权【２００９】１２４号）有关规定，现将凯迪矿业与天山纺织重组有关事项变动函复如下：

一、根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中企华评报字【２０１２】第１３５３号），截至２０１２年１０月３１日，西拓矿业评估净资产为７８，５１５．０４万元，同意凯迪矿业将所持西拓矿业５０％股权（对应评估价值为３９，２５７．５２万元）以５．６６元／股价格认购天山纺织非公开发行股份６９，３５９，５７８股。

二、天山纺织非公开发行股份完成后，凯迪矿业持有天山纺织股份６９，３５９，５７８股，占总股本１４．８４％，并及时办理产权登记手续。

特此公告。

新疆天山毛纺织股份有限公司

董事会

２０１３年１月２６日

公司简称：天山纺织 股票代码：０００８１３ 公告号：２０１３－００４

新疆天山毛纺织股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易

报告书的修订对比公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年１０月１７日，公司收到中国证监会出具的第１１１１５７号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，需对相关事项进行落实反馈。鉴于公司重大资产重组２０１１年３月３１日评估、审计基准日已过有效期，本次重组事项以２０１２年１０月３１日为基准日重新进行评估、审计，并于２０１３年１月２５日召开公司第六届董事会第三次会议审议通过关于修订《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”，详见同日公告）的议案，对重组报告书进行了部分补充、修订和完善，现对重组报告书主要事项做如下对比公告：

特此公告

新疆天山毛纺织股份有限公司

董事会

２０１３年１月２５日