证券时报多媒体数字报

  证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2013-006

  泛海建设集团股份有限公司第七届

  董事会第二十九次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司第七届董事会第二十九次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2013年1月25日，会议通知和会议文件于2013年1月22日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票14份，收回14份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

  会议审议通过了《关于向控股股东中国泛海控股集团有限公司支付借款利息的议案》（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）。

  自2011年以来，为帮助本公司解决临时资金周转需要，公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（简称"中国泛海"）向公司提供了共计人民币21亿元的资金支持。根据双方签订之借款协议约定，借款利息按银行同期一年期贷款利率上浮30%确定。截止2013年1月20日，本公司已偿还中国泛海全部借款本金，尚需支付利息约人民币1.04亿元。

  中国泛海持有本公司73.67％的股权，为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。表决时，公司关联董事予以回避，由非关联董事刘纪鹏、黄方毅、严法善、汤谷良、刘玉平进行了表决。

  特此公告。

  泛海建设集团股份有限公司董事会

  二○一三年一月二十六日

  证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2013-007

  泛海建设集团股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易的主要内容

  自2011年以来，为帮助本公司解决临时资金周转需要，公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（简称"中国泛海"）向公司提供了共计人民币21亿元的资金支持。根据双方签订之借款协议约定，借款利息按银行同期一年期贷款利率上浮30%确定。截止2013年1月20日，本公司已偿还中国泛海全部借款本金，尚需支付利息约人民币1.04亿元。

  （二）鉴于中国泛海持有本公司73.67％的股权，为本公司的控股股东，公司向控股股东支付借款利息构成关联交易。

  （三）本关联交易事项已经公司第七届董事会第二十九次临时会议审议通过，公司5位独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。该项关联交易无须提交本公司股东大会审议。

  （四）上述关联交易不属资产重组事项，无需经有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  公司名称：中国泛海控股集团有限公司

  公司住所：北京市东城区建国门内大街28 号民生金融中心C座23层

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：卢志强

  注册资本：人民币605,828.3462 万元

  公司经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营；资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。

  主要股东：泛海集团有限公司持股96.70%，泛海控股有限公司持股3.30%。

  中国泛海成立于1998年4月。中国泛海2011年度营业总收入438,847.18 万元，净利润43,650.16万元。截至2012年9月底，净资产为1,934,246.09万元。

  与本公司关系：中国泛海为本公司控股股东。

  三、交易的主要内容、定价政策及定价依据

  按借款协议约定，公司控股股东中国泛海根据情况陆续向公司提供借款人民币21亿元，公司须按银行同期一年期贷款利率上浮30%支付借款利息。截止目前，本公司已偿还中国泛海全部借款本金。按照以上利率约定，本次关联交易金额为借款利息1.04亿元。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  公司控股股东中国泛海向公司提供借款解决了公司临时资金周转困难，在一定程度上缓解了公司资金压力，支持了公司开发经营。该关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的行为，不影响公司的独立性。

  五、独立董事意见

  公司将以上关联交易的具体情况通报了公司独立董事，并进行了充分沟通，获得了独立董事的事前认可。独立董事发表意见，认为：

  公司董事会对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合相关法律、法规及公司章程的规定，交易未损害本次交易的非关联股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易涉及利息按银行同期一年期贷款利率上浮30%计算（约人民币1.04亿元），符合市场惯例。

  综上，公司独立董事同意此项关联交易。

  六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2013年初至披露日，除本事项外，本公司与中国泛海未发生其他关联交易。

  七、备查文件

  （一）独立董事意见

  （二）借款协议

  特此公告。

  泛海建设集团股份有限公司董事会

  二○一三年一月二十六日