证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

２、本次股东大会以现场表决结合网络投票方式进行。

一、会议召开和出席情况

１、会议召开时间：

１）现场会议召开时间：２０１３年１月２５日（星期五）下午１４：１５

２）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年１月２５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年１月２４日下午１５：００至２０１３年１月２５日下午１５：００中的任意时间。

２、现场会议召开地点：广东省韶关市曲江区韶钢办公楼北楼五楼会议室

３、会议召集人：公司董事会。

４、会议主持人：公司董事、总经理刘意先生。

５、股权登记日：２０１３ 年１ 月１８ 日。

６、会议出席情况：

（１）出席的总体情况

出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共２７２ 人，代表股份６３８，７２２，６３２ 股，占公司有表决权总股份的３８．２６ ％，其中参加本次股东大会现场投票的股东及股东代表共１２５人，代表股份６０８，４９２，４５７ 股，占公司有表决权总股份的３６．４５ ％，参加本次股东大会网络投票的股东共１４７人，代表股份３０，２３０，１７５股，占公司有表决权总股份的１．８１％。

（２）其他人员出席情况：

公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，大成律师事务所全奋、陈竞蓬律师对本次大会进行见证。本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况

本次股东大会以现场表决结合网络投票方式逐项审议了以下议案：

（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

表决情况：

同意６３０，１６７，６８０万股，占出席会议股东所持表决权的９８．６６ ％；反对４，０４２，７５２股，占出席会议股东所持表决权的０．６３％；弃权４，５１２，２００股，占出席会议股东所持表决权的０．７１％。

表决结果：通过

（二）逐项审议《关于本次非公开发行股票方案的议案》

本次非公开发行涉及公司控股股东宝钢集团广东韶关钢铁有限公司（以下简称“韶关钢铁”）以现金认购本次非公开发行的全部股份，从而构成公司与控股股东的关联交易。

１、 发行股票的类型和面值

本次发行股票的种类为人民币普通股（Ａ 股），股票面值为人民币１．００元／股。

表决情况：

同意２４，５０３，１９１万股，占出席会议股东所持表决权的７３．７８％；反对５，４４２，２５２ 股，占出席会议股东所持表决权的１６．３９％；弃权３，２６４，２９９股，占出席会议股东所持表决权的９．８３％。

表决结果：通过。

２、 发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的６ 个月内择机发行。

表决情况：

同意２４，５２４，１９１万股，占出席会议股东所持表决权的７３．８５％；反对５，３８８，６５２股，占出席会议股东所持表决权的１６．２３％；弃权３，２９６，８９９股，占出席会议股东所持表决权的９．９３％。

表决结果：通过。

３、 发行对象及认购方式

本次发行对象为公司控股股东韶关钢铁。

本次发行的认购方式为韶关钢铁按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以现金方式认购本次发行的全部股份。

表决情况：

同意２４，２３４，１９１万股，占出席会议股东所持表决权的７２．９７％；反对６，９６３，７５２股，占出席会议股东所持表决权的２０．９７％；弃权２，０１１，７９９ 股，占出席会议股东所持表决权的６．０６％。

表决结果：通过。

４、 定价基准日及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为本公司第六届董事会２０１２年第三次临时会议决议公告日（即２０１２年１２月１８日）。

本次发行价格不低于定价基准日前２０ 个交易日公司Ａ 股股票交易均价的９０％，即不低于１．９５元／股。经本公司与发行对象协商一致，确定发行价格为２．００元／股。

若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格应进行除权除息处理。

表决情况：

同意２４，３２１，９９１万股，占出席会议股东所持表决权的７３．２４％；反对７，４５３，０５２股，占出席会议股东所持表决权的２２．４４％；弃权１，４３４，６９９股，占出席会议股东所持表决权的４．３２％。

表决结果：通过。

５、 发行数量和募集资金总额

本次发行数量为７５，０００万股，募集资金总额１５０，０００万元。韶关钢铁将以现金方式认购本次发行全部股份，认购总金额为１５０，０００万元。

若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量应做相应调整。

表决情况：

同意２４，５２４，１９１万股，占出席会议股东所持表决权的７３．８５％；反对５，３８８，６５２股，占出席会议股东所持表决权的 １６．２３％；弃权３，２９６，８９９股，占出席会议股东所持表决权的９．９３％。

表决结果：通过。

６、 募集资金用途

本次非公开发行股票的数量为７５，０００万股，募集资金总额１５０，０００万元，在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

表决情况：

同意２４，５２４，１９１股，占出席会议股东所持表决权的７３．８５％；反对５，３８８，６５２ 股，占出席会议股东所持表决权的 １６．２３％；弃权３，２９６，８９９股，占出席会议股东所持表决权的９．９３％。

表决结果：通过。

７、 关于本次非公开发行前的滚存未分配利润

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决情况：

同意２４，５１０，１９１万股，占出席会议股东所持表决权的７３．８０％；反对５，４１８，１５２股，占出席会议股东所持表决权的１６．３１％；弃权３，２８１，３９９股，占出席会议股东所持表决权的９．８８ ％。

表决结果：通过。

８、 本次发行股票的限售期

韶关钢铁本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决情况：

同意２４，５１０，１９１万股，占出席会议股东所持表决权的７３．８％；反对５，４０２，６５２股，占出席会议股东所持表决权的１６．２７％；弃权３，２９６，８９９股，占出席会议股东所持表决权的９．９３％。

表决结果：通过。

９、 上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：

同意 ２４，４６４，１９１万股，占出席会议股东所持表决权的７３．６７％；反对５，３８８，６５２股，占出席会议股东所持表决权的１６．２３％；弃权３，３５６，８９９股，占出席会议股东所持表决权的１０．１１％。

表决结果：通过。

１０、 关于本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

表决情况：

同意２４，５１０，１９１万股，占出席会议股东所持表决权的７３．８％；反对５，３８８，６５２股，占出席会议股东所持表决权的１６．２３％；弃权３，３１０，８９９股，占出席会议股东所持表决权的９．９７％。

表决结果：通过。

（三）《关于批准公司与韶关钢铁签订附条件生效股份认购协议的议案》

根据本次非公开发行方案，公司与韶关钢铁就认购事宜达成一致，由双方签订《广东韶钢松山股份有限公司２０１３年非公开发行Ａ股股票之附条件生效股份认购协议》，协议主要条款详见同时公告的《广东韶钢松山股份有限公司２０１３年非公开发行股票预案》。

表决情况：

同意２４，５０９，３９１万股，占出席会议股东所持表决权的７３．８％；反对３，９９８，９５２股，占出席会议股东所持表决权的１２．０４％；弃权４，７０１，３９９股，占出席会议股东所持表决权的１４．１６％。

表决结果：通过。

（四）《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

本次非公开发行股票的募集资金总额１５０，０００万元在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，详见同时公告的《广东韶钢松山股份有限公司董事会关于２０１３年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

表决情况：

同意６３０，０４１，１８１万股，占出席会议股东所持表决权的９８．６４ ％；反对３，０９８，９５２股，占出席会议股东所持表决权的０．４９％；弃权５，５８２，４９９股，占出席会议股东所持表决权的０．８７％。

表决结果：通过。

（五）《关于公司２０１３年非公开发行股票预案的议案》

本次非公开发行股票预案根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５ 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字［２００７］３０３号）编制，详见同时公告的《广东韶钢松山股份有限公司２０１３年非公开发行股票预案》。

表决情况：

同意２４，２１９，３９１万股，占出席会议股东所持表决权的７２．９３％；反对４，９２５，４５２股，占出席会议股东所持表决权的１４．８３％；弃权４，０６４，８９９股，占出席会议股东所持表决权的１２．２４％。

表决结果：通过。

（六）《关于公司前次募集资金使用情况的议案》

公司前次募集资金运用情况详见同时公告的《广东韶钢松山股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，以及中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东韶钢松山股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》。

表决情况：

同意６３０，００８，２８１万股，占出席会议股东所持表决权的９８．６４％；反对３，０６９，４５２股，占出席会议股东所持表决权的０．４８％；弃权５，６４４，８９９股，占出席会议股东所持表决权的０．８８％。

表决结果：通过。

（七）《关于韶关钢铁认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

由于公司控股股东韶关钢铁拟认购公司本次非公开发行的股票，认购总价款为１５０，０００万元，该交易构成重大关联交易。

表决情况：

同意２４，２０５，３９１万股，占出席会议股东所持表决权的７２．８９％；反对３，３５６，３５２股，占出席会议股东所持表决权的１０．１１％；弃权５，６４７，９９９股，占出席会议股东所持表决权的１７．０１％。

表决结果：通过。

（八）《关于提请股东大会批准韶关钢铁免于以要约方式增持股份的议案》

韶关钢铁现持有本公司３６．２７％的股份，为公司的控股股东。本次发行完成后，韶关钢铁将持有韶钢松山１，３５５，５１２，８９０股股份，占韶钢松山股份总数的５６．０２％。根据《上市公司收购管理办法》有关规定，韶关钢铁认购公司本次非公开发行股票将触发要约收购义务。公司董事会提请股东大会批准韶关钢铁免于以要约方式增持韶钢松山的股票。

表决情况：

同意２４，５０９，３９１万股，占出席会议股东所持表决权的７３．８０％；反对５，１９５，７５２股，占出席会议股东所持表决权的１５．６５％；弃权３，５０４，５９９股，占出席会议股东所持表决权的１０．５５％。

表决结果：通过。

（九）《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

１、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，结合公司具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行起始时间、发行价格、发行数量等具体事宜；

２、授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构；签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

３、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，并根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；

４、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份登记、股份锁定、股份上市等相关手续；

５、授权公司董事会开立募集资金专项存储帐户，以及根据有关监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应调整；

６、授权公司董事会根据本次发行结果修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记手续；

７、如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规、《公司章程》规定或监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次非公开发行方案进行调整；

８、授权公司董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

本授权自公司股东大会审议通过后１２个月内有效。

上述授权在相关事项存续期内有效。

表决情况：

同意６２９，７３２，２８１万股，占出席会议股东所持表决权的９８．５９％；反对３，３５６，３５２股，占出席会议股东所持表决权的０．５３％；弃权５，６３３，９９９股，占出席会议股东所持表决权的０．８８％。

表决结果：通过。

（十）《关于修改公司章程的议案》

由于公司控股股东广东省韶关钢铁集团有限公司已更名为“宝钢集团广东韶关钢铁有限公司”，须对公司章程第十八条进行修订。

表决情况：

同意６３０，０２２，２８１万股，占出席会议股东所持表决权的９８．６４％；反对３，０５７，３５２股，占出席会议股东所持表决权的０．４８％；弃权５，６４２，９９９股，占出席会议股东所持表决权的０．８８％。

表决结果：通过。

对上述（二）、（三）、（五）、（七）、（八）项议案关联股东韶关钢铁回避了表决。

三、网络投票前十大流通股东表决情况

四、律师出具的法律意见

１．律师事务所名称：北京市大成律师事务所。

２．律师姓名：全奋、陈竞蓬。

３．结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

五、备查文件：

１、公司２０１３年第一次临时股东大会决议；

２、《广东韶钢松山股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》（２０１３年１月８日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、北京市大成律师事务所出具的《关于广东韶钢松山股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

广东韶钢松山股份有限公司

２０１３年１月２６日