证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０４５ 证券简称：国光电器 编号：２０１３－０１

国光电器股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国光电器股份有限公司第七届董事会第十三次会议于２０１３年１月１１日以电话、电子邮件、当面口头的方式发出通知，于２０１３年１月２５日上午１１：００～１２：００以现场和通讯结合的方式召开，全体９名董事出席了会议，其中８名董事：董事长周海昌、副董事长黄锦荣、董事郝旭明、董事韩萍、董事郑崖民、董事何伟成、独立董事陈锦棋、独立董事赵必伟以现场方式出席，独立董事全奋以通讯方式出席会议，会议由董事长周海昌主持，董事会秘书凌勤、证券事务代表张金辉列席会议并作记录，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取举手表决和书面表决的方式通过了以下３项议案。

一．以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于同意周海昌辞去总裁并聘任何伟成为总裁的议案》，董事何伟成先生回避了本议案的表决。

为进一步完善公司治理，董事长周海昌先生提请辞去公司总裁职务，以专职做好董事长工作。董事长和总裁分开担任，有利于公司的日常经营管理和战略规划，董事会同意周海昌先生辞去总裁职务。

经独立董事对公司中高层干部访谈和收集推荐意见，并和被推荐人面谈任职设想，董事会同意聘任何伟成先生担任公司总裁，任期自董事会同意聘任之日起至本届董事会任期届满，同时免去其副总裁职务。

何伟成先生简历详见附件。

二．以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》，该议案尚需提交股东大会审议

为加强董事会各专业委员会工作，加强对外投资评估和管理工作，以及加强人才培训和人才储备的工作，拟增设一名副董事长协助董事长工作，因此拟修改《公司章程》第一百六十一条，原内容为：董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。拟修改为：董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长二名。修订后的公司章程全文见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三．以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》

同意２０１３年２月２２日以现场方式召开２０１３年第一次临时股东大会，审议《关于修改公司章程的议案》。 具体通知见刊登在《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的２０１３－０２号公告《关于２０１３年第一次临时股东大会的通知》。

备查文件：第七届董事会第十三次会议决议

特此公告

国光电器股份有限公司

董事会

２０１３ 年１月２５日

附件：

何伟成先生简历：

何伟成先生，１９７１年生，本科学历，１９９０年加入公司，曾在技术部从事技术研发工作，曾任技术部经理、公司副总经理、音响事业部总经理，荣获“２００６－２００８年度广州市劳动模范”称号。公司现任董事、副总裁，分管技术、市场工作，以及公司中长期发展的技术合作、技术研发工作；兼任广东美加音响发展有限公司董事长、广州市国光电子科技有限公司董事总经理、国光电器（美国）有限公司董事、国光电器（欧洲）有限公司董事，目前还担任中国电子音响工业协会常务理事。

何伟成先生兼任公司控股股东广东国光投资有限公司的董事、与实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，通过股票期权行权持有公司股票４３２，０００股，未受过中国证监会及其他部门的处罚和深圳交易所惩戒，也不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形。

证券代码：００２０４５ 证券简称：国光电器 编号：２０１３－０２

国光电器股份有限公司

关于２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１３年１月２５日，国光电器股份有限公司第七届董事会第十三次会议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》，现就有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：２０１３年２月２２日下午２：００

３、现场会议地点：广西梧州市长洲区红岭路１０８号，公司全资子公司梧州恒声电子科技有限公司会议室

４、会议投票方式：现场投票表决

５、股权登记日：２０１３年２月１８日（周一）

６、提示公告：本次股东大会前，公司将于２０１２年２月１８日发布提示公告

７、会议出席对象

１）截至２０１３年２月１８日（周一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席现场会议并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）；

２）公司董事、监事及高级管理人员；

３）公司聘请的律师。

二、会议审议事项 ：《关于修改公司章程的议案》

三、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记时间：２０１３年２月１９日（周二）至２０１３年２月２１日（周四）上午８：３０－１２：００，下午１４：００－１７：００。

２、登记地点及授权委托书送达地点：广州市花都区新华街镜湖大道８号国光电器股份有限公司董事会办公室，邮政编码：５１０８００，信函请注明“股东大会”字样。

３、登记手续：

１）法人股东：法定代表人出席的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还应出示代理人身份证、法定代表人授权委托书办理登记手续。

２）自然人股东亲自出席的应出示本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还应出示代理人身份证、授权委托书办理登记手续。

３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３年２月２２日（周五）下午１：３０前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、其他注意事项：

１、联系人：张金辉、凌勤 联系电话：０２０－２８６０９６８８ 传真：０２０－２８６０９３９６

２、出席现场会议股东的食宿费及交通费自理

特此公告。

国光电器股份有限公司

董事会

２０１３年１月２５日

附：

授权委托书

现授权 先生／女士代表本人出席国光股份有限公司于２０１３年２月２２日下午２：００召开的２０１３年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。

备注：

１、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日