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特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

为进一步优化产业布局，促进产业升级，扩大中金黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“中金黄金”）现有黄金下游产品的生产规模，提高市场占有率，逐步将公司子公司河南中原冶炼厂有限责任公司（以下简称“中原冶炼厂”）打造成国内规模最大的黄金、白银、珠宝等产品生产基地，中原冶炼厂拟与本公司控股股东中国黄金集团公司（以下简称“中国黄金”）的子公司中国黄金集团珠宝有限公司（以下简称“中金珠宝”）共同出资成立中国黄金集团三门峡中原金银制品有限责任公司（暂定名，以经当地工商行政管理部门核准名称为准，以下简称“新公司”），新公司注册地址位于河南省三门峡市高新技术产业开发区（产业集聚区）。

中金珠宝为公司控股股东中国黄金的子公司，中原冶炼厂为公司控股７０％的子公司，根据有关规定本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）董事会审议情况

公司第四届董事会第三十二次会议于２０１３年１月２５日以通讯表决方式召开。会议应参会董事９人，实际参会９人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经会议有效审议表决，通过了《关于组建中国黄金集团公司三门峡中原金银制品有限责任公司的议案》。表决结果：赞成３ 票，反对０ 票，弃权０ 票，关联董事孙兆学、王富江、宋鑫、刘冰、刘丛生、杜海青回避了对该事项的表决。上述事项无需提交公司股东大会。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

中金珠宝为公司控股股东中国黄金的子公司，中原冶炼厂为公司控股７０％的子公司。根据有关规定本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

１．中金珠宝简介：

公司名称：中国黄金集团黄金珠宝有限公司

公司地址：北京市经济技术开发区科创十四街９９号２幢Ｂ１６５室

法定代表人：陈雄伟

注册资本：２００００万元

公司类型： 有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：１１０３０２０１３４５６５２５

经营方式：一般经营项目：委托加工黄金、黄金制品、珠宝；黄金、黄金制品、珠宝的技术开发、技术咨询；投资、投资管理；投资咨询；销售黄金、黄金制品、珠宝、日用品、办公用机械、文化用品；承办展览展示会；收购黄金、白银。

中金珠宝系由中国黄金独家出资组建的有限责任公司，于２０１０年１２月１６日取得由北京市工商行政管理局核发的企业营业执照。截至２０１２年９月３０日，中金珠宝的总资产２２５，６９６．２２万元，总负债１９８，２７９．１１万元，净资产２７，４１７．１１万元，实现利润５，６８０．５７万元。

中金珠宝是国内专业从事“中国黄金”品牌运营的大型专业黄金珠宝生产销售企业，以“中国黄金”品牌为依托，实施“品牌＋连锁”的经营战略。中金珠宝的主要经营范围包括：黄金、白银、钻石、珠宝玉石制品的综合开发、设计、生产、销售、咨询服务等，在沈阳、郑州、深圳等地设有子公司或办事处。

２．中原冶炼厂简介：

公司名称：河南中原黄金冶炼厂有限责任公司

公司地址：三门峡市金昌路

法定代表人：任文生

注册资本：伍亿圆整

公司类型：有限责任公司（国有控股）

营业执照注册号：４１１２００１０１００３１４４

经营范围：黄金生产的副产品（白银、阴极铜、铜精粉、铅精粉、硫精粉、硫酸（前述项目凭有效安全生产许可证、危险化学品生产单位登记证经营，否则不得经营）加工、销售；黄金生产所需原材料、设备的采购、仓储及原材料销售（该项目剧毒危险化学品除外）；黄金生产技术的研究开发、咨询服务；非标准金、黄金、白银及其制品、饰品、工艺品（文物除外）的收购、生产、加工、销售；氧化铁颜料、硫酸铵（化肥）及其副产品的加工。

中原冶炼厂是公司控股７０％的子公司。截至２０１２年９月３０日，中原冶炼厂的总资产３１１，８９７．６３万元，总负债２５９，０１０．６７万元，净资产５２，８８６．９６万元，实现利润２，９０１．５８万元。

三、关联交易标的的基本情况

新公司注册资本为５，０００万元人民币，中金珠宝拟以现金出资２，５５０万元人民币，占注册资本的５１％，中原冶炼厂拟以实物加现金的方式出资２，４５０万元人民币，占注册资本的４９％。

中原冶炼厂拟投资资产包括设备类资产及部分在建工程，设备类资产具体为中原冶炼厂部分金银制品加工设备，在建工程主要为金银制品销售店铺装修改造的费用，主要包括一些电子设备、展柜、防盗网、电动门等。

中联资产评估集团有限公司为本次关联交易提供评估服务，该集团具备相应的执业资格。根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，以市场价格为依据，主要采用重置成本法进行评估。经中联资产评估集团有限公司评估（中联评报字［２０１２］第９３８号），得出中原冶炼厂拟对外投资所涉及的资产在评估基准日２０１２年１０月３１日的评估结论如下：

中原冶炼厂拟用于投资所涉及的资产评估值为９９４．０９万元，其中设备类资产评估值为９３５．３２万元；在建工程评估值为５８．７７万。出资不足部分拟以现金补足。

本次评估增值额１４３．４７万元；增值率１６．８７ ％；机器设备评估增值额１４３．４７万元；增值率１８．１２％。详见下表：

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

评估基准日：２０１２年１０月３１日

产权持有单位：河南中原黄金冶炼厂有限责任公司

金额单位：人民币万元

机器设备增值主要是由于近年设备购置价上涨及企业折旧年限较短。

四、该关联交易对本公司的影响

中金珠宝目前是国内最大的投资金条销售商，全国拥有１６００余家加盟商，因自身没有加工能力，每年需要对外委托加工金条约１００吨。成立新公司后，中金珠宝同意把每年对外加工的订单根据新公司产能逐步转移到新公司，有利于中原冶炼厂延伸现有产业链条，快速提高金条、首饰的市场占有率，打造全国最大的黄金、珠宝生产基地。新公司与中金珠宝委托加工价格按照市场价格定价，不会对本公司造成不利影响，该项关联交易不构成对上市公司独立性的影响。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：上述关联交易有利于公司扩大现有黄金下游产品的生产规模，同意将上述事项提交董事会审议；关联交易涉及资产经过了具有资质中介机构的审计、评估，本次交易的定价方式是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就关联事项表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意上述关联交易。

六、备查文件目录

（一）中金黄金股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可声明。

（二）关于组建中国黄金集团公司三门峡中原金银制品有限责任公司的独立董事意见。

（三）中金黄金股份有限公司董事会审计委员会对组建中国黄金集团公司三门峡中原金银制品有限责任公司的关联交易的书面审核意见。

（四）河南中原黄金冶炼厂有限责任公司拟以部分资产对外投资项目资产评估报告（中联评报字【２０１２】第９３８号）

（五）中金黄金股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议。

特此公告。

中金黄金股份有限公司

董事会

二○一三年一月二十六日