证券时报多媒体数字报

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  本次股东大会未出现否决议案的情况

  二、会议召开的情况

  1、 召开时间：

  现场会议时间：2013年1月25日下午14：00

  网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年1月25日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2013年1月24日15:00至2013年1月25日15:00 期间的任意时间。

  2、会议地点：北京西城区宣武门内大街4号华滨酒店A区五层名扬厅

  3、召集人：公司董事会

  4、召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  5、主持人：董事兼总经理赵永生先生

  6、会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  1、出席的总体情况：参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计26人，代表有表决权的股份总数为226,072,378股，占上市公司有表决权总数的32.01%。其中：

  （1）出席现场会议并投票的股东及股东代理人6人，代表有表决权的股份222,884,207股，占上市公司有表决权总股数的31,56%；

  （2）参加网络投票的股东及股东代理人20人，代表有表决权的股份3,188,171股，占上市公司有表决权总股数的0.45%。

  2、社会公共股股东出席情况：社会公共股股东及股东代理人24人，代表股数4,419,687股，占上市公司有表决权总股数的0.63％。

  3、外资股股东出席情况：外资股股东及股东代理人24人，代表股数4,419,687股，占上市公司有表决权总股数的0.63％。

  四、提案审议和表决情况

  本次股东大会经与会股东及股东代表审议，以现场记名投票方式和网络投票方式进行表决，审议通过了以下议案：

  （一）逐项审议通过了《关于同意公司进行重大资产重组的议案》。

  1、 交易对方：根据公司与润华农水（天津）国际贸易有限公司签订的《资产收购协议》，本次重大资产购买的交易对方为标的公司自然人股东赵庆华和兰春红。

  表决情况：同意226,072,377股，占出席会议所有股东所持表决权100％。1股反对；0股弃权。

  社会公共股股东的表决情况：同意4,419,686股，占出席会议社会公共股股东所持表决权100％。1股反对；0股弃权。

  外资股股东表决情况：同意4,419,686股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。1股反对；0股弃权。

  2、 交易标的：公司拟以现金收购润华农水（天津）国际贸易有限公司30%的股权。

  表决情况：同意226,072,377股，占出席会议所有股东所持表决权100％。1股反对；0股弃权。

  社会公共股股东的表决情况：同意4,419,686股，占出席会议社会公共股股东所持表决权100％。1股反对；0股弃权。

  外资股股东表决情况：同意4,419,686股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。1股反对；0股弃权。

  3、 定价方式及交易价格：本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估结果为交易依据，经双方协商确定，标的资产交易价格为917.037万元。

  表决情况：同意226,072,377股，占出席会议所有股东所持表决权100％。1股反对；0股弃权。

  社会公共股股东的表决情况：同意4,419,686股，占出席会议社会公共股股东所持表决权100％。1股反对；0股弃权。

  外资股股东表决情况：同意4,419,686股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。1股反对；0股弃权。

  4、 过渡期间的损益归属：本次收购过渡期为基准日至交割日期间，公司与润华农水双方同意在过渡期间标的公司收益和亏损由标的公司原股东按股权比例承担。评估基准日至交割日的损益的确定以资产交割审计报告为准。

  表决情况：同意226,072,377股，占出席会议所有股东所持表决权100％。1股反对；0股弃权。

  社会公共股股东的表决情况：同意4,419,686股，占出席会议社会公共股股东所持表决权100％。1股反对；0股弃权。

  外资股股东表决情况：同意4,419,686股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。1股反对；0股弃权。

  5、本次重组相关决议的有效期限：本次重组相关决议的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组之日起12 个月。

  表决情况：同意226,072,377股，占出席会议所有股东所持表决权100％。1股反对；0股弃权。

  社会公共股股东的表决情况：同意4,419,686股，占出席会议社会公共股股东所持表决权100％。1股反对；0股弃权。

  外资股股东表决情况：同意4,419,686股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。1股反对；0股弃权。

  （二）审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

  表决情况：同意226,072,377股，占出席会议所有股东所持表决权100％。1股反对；0股弃权。

  社会公共股股东的表决情况：同意4,419,686股，占出席会议社会公共股股东所持表决权100％。1股反对；0股弃权。

  外资股股东表决情况：同意4,419,686股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。1股反对；0股弃权。

  （三）审议通过了《关于公司与相关方签订附生效条件的<资产收购协议>的议案》。

  表决情况：同意226,072,377股，占出席会议所有股东所持表决权100％。1股反对；0股弃权。

  社会公共股股东的表决情况：同意4,419,686股，占出席会议社会公共股股东所持表决权100％。1股反对；0股弃权。

  外资股股东表决情况：同意4,419,686股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。1股反对；0股弃权。

  （四）审议通过了《关于<重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

  表决情况：同意226,072,377股，占出席会议所有股东所持表决权100％。1股反对；0股弃权。

  社会公共股股东的表决情况：同意4,419,686股，占出席会议社会公共股股东所持表决权100％。1股反对；0股弃权。

  外资股股东表决情况：同意4,419,686股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。1股反对；0股弃权。

  （五）审议通过了《关于批准本次重大资产重组暨关联交易之相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》

  表决情况：同意226,072,377股，占出席会议所有股东所持表决权100％。1股反对；0股弃权。

  社会公共股股东的表决情况：同意4,419,686股，占出席会议社会公共股股东所持表决权100％。1股反对；0股弃权。

  外资股股东表决情况：同意4,419,686股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。1股反对；0股弃权。

  （六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  表决情况：同意226,072,377股，占出席会议所有股东所持表决权100％。1股反对；0股弃权。

  社会公共股股东的表决情况：同意4,419,686股，占出席会议社会公共股股东所持表决权100％。1股反对；0股弃权。

  外资股股东表决情况：同意4,419,686股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。1股反对；0股弃权。

  （七）审议通过了《关于新增董事的议案》

  总的表决情况：同意212，744，486股，占出席会议所有股东所持表决权94.10％。13，327，892股反对；0股弃权。

  社会公共股股东的表决情况：同意4,419,686股，占出席会议社会公共股股东所持表决权100％。1股反对；0股弃权。

  外资股股东表决情况：同意4,419,686股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。1股反对；0股弃权。

  五、见证律师出具的法律意见

  本次股东大会经北京金诚同达律师事务所李兆存、张晓明律师见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

  六、备查文件

  1、承德南江股份有限公司第五届十三次董事会决议。

  2、承德南江股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议。

  3、承德南江股份有限公司2013年第一次临时股东大会法律意见书

  特此公告

  承德南江股份有限公司董事会

  2013年1月25日