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证券代码：６００３０７ 证券简称：酒钢宏兴 公告编号：２０１３－００１ 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 2013-01-29 来源：证券时报网 作者：
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次发行的股票种类：人民币普通股（Ａ股） ●发行数量：２，１７２，０００，０００股 ●发行价格：人民币３．７１元／股 ●发行对象、获配股数及限售期
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。 预计上市时间：２０１３年１月２８日，公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至２０１３年１月２５日收盘后，本次发行特定投资者现金认股的证券变更登记证明。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为１２个月，预计上市可交易时间为２０１４年１月２５日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 １、董事会审议程序 公司于２０１２年２月２９日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了本次非公开发行相关议案。 ２、甘肃省国资委批复同意 ２０１２年３月７日，甘肃省国资委出具了“甘国资发产权［２０１２］３５号”批复，原则上同意公司的本次非公开发行方案。 ３、股东大会审议程序 ２０１２年３月１日，公司发出２０１２年第二次临时股东大会通知；２０１２年３月１６日，公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过了发行人本次非公开发行相关的议案。 ４、证监会审核程序 公司本次发行申请于２０１２年３月上报中国证监会并于３月获得受理，经中国证监会发行审核委员会２０１２年５月１８日召开的审核工作会议审议通过，于２０１２年８月１３日取得中国证监会核准（证监许可［２０１２］１０２４号）文件。 （二）本次发行情况 １、发行股票种类：境内上市人民币普通股（Ａ股） ２、发行数量：２，１７２，０００，０００股 ３、发行价格：３．７１元／股 ４、募集资金总额：人民币８，０５８，１２０，０００元 ５、发行费用：人民币９１，５００，０００．００元（包括保荐承销费用、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用） ６、募集资金净额：人民币７，９６６，６２０，０００．００元 ７、保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人（主承销商）”） （三）募集资金验资和股份登记情况 ２０１３年１月２４日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了国浩验字［２０１３］第７０３Ａ０００２号《验资报告》，截至２０１３年１月２３日，公司实际已发行２，１７２，０００，０００股人民币普通股，募集资金总额人民币８，０５８，１２０，０００．００元，扣除发行费用人民币９１，５００，０００．００元，募集资金净额为人民币７，９６６，６２０，０００．００元，其中增加股本人民币２，１７２，０００，０００．００元，增加资本公积人民币５，７９４，６２０，０００．００元。 公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 ２０１３年１月２８日，公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至２０１３年１月２５日收盘后，本次发行特定投资者现金认股的证券变更登记证明。 （四）资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 （五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 １、保荐人关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见 公司本次发行的保荐人国泰君安经过核查后认为： 酒钢宏兴本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规以及酒钢宏兴２０１２年第二次临时股东大会相关决议的规定。 酒钢宏兴本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及酒钢宏兴２０１２年第二次临时股东大会相关决议的规定。在发行对象的选择方面，酒钢宏兴遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合酒钢宏兴及其全体股东的利益。 ２、公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 公司律师北京市竞天公诚律师事务所认为： “发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；发行人本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人２０１２年第二次临时股东大会决议的规定。” 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 本次非公开发行股份总量为２１．７２亿股，未超过公司２０１２年第二次临时股东大会相关决议及中国证监会核准的本次发行上限２１．７２亿股；发行对象总数为９名，不超过１０名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。按照价格优先、有效认购数量优先、时间优先等原则确认发行对象，本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下： 本次非公开发行发行对象一览表
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，投资者认购的本次发行的股份预计上市可交易时间为２０１４年１月２５日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （二）发行对象情况 １、汇祥宏界（天津）创业投资合伙企业（有限合伙） 公司名称：汇祥宏界（天津）创业投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业类型： 有限合伙企业 主要经营场所： 天津生态城动漫中路４８２号创智大厦２０３室２１９ 执行事务合伙人：海祥（天津）创业投资管理有限公司（委派代表：丁松良） 经营范围： 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项经营规定的按规定办理） 与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。 与公司的业务联系情况：汇祥宏界（天津）创业投资合伙企业及其关联方均未从事与公司相同或相近的业务。 ２、上海钜向投资管理合伙企业（有限合伙） 公司名称：上海钜向投资管理合伙企业（有限合伙） 合伙企业类型： 有限合伙企业 主要经营场所：青浦区外青松公路７８８８号１５幢一层Ｄ区１３２室 执行事务合伙人：上海钜丰资产管理有限公司（委派代表：盛斌） 经营范围： 投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），实业投资，市场营销策划，市政工程，园林绿化工程，建筑工程领域内的技术服务、技术咨询，企业形象策划，会务服务，展览展示服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。 与公司的业务联系情况：上海钜向投资管理合伙企业（有限合伙）及其关联方均未从事与公司相同或相近的业务。 ３、农银汇理基金管理有限公司 公司名称：农银汇理基金管理有限公司 公司类型： 有限责任公司（中外合资） 住所： 上海市浦东新区世纪大道１６００号陆家嘴商务广场７层 注册资本： 人民币２００００．０００１万 法定代表人： 刁钦义 经营范围： 一、基金募集；二、基金销售；三、资产管理；四、中国证监会许可的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。 与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。 与公司的业务联系情况：农银汇理基金管理有限公司及其关联方均未从事与公司相同或相近的业务。 ４、金元惠理基金管理有限公司 公司名称：金元惠理基金管理有限公司 公司类型： 有限责任公司（中外合资） 住所： 上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路３３号花旗集团大厦３６０８室 注册资本： 人民币２４５００．００００万 法定代表人： 任开宇 经营范围： 募集基金、管理基金和经营中国证监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营） 与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。 与公司的业务联系情况：金元惠理基金管理有限公司及其关联方均未从事与公司相同或相近的业务。 ５、广发证券股份有限公司 公司名称： 广发证券股份有限公司 公司类型： 股份有限公司（上市） 住所： 广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼（４３０１－４３１６房） 注册资本： 人民币伍拾玖亿壹仟玖佰贰拾玖万壹仟肆佰陆拾肆元 法定代表人： 孙树明 经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券（有效期至２０１５年１月１１日止） 与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。 与公司的业务联系情况：广发证券股份有限公司及其关联方均未从事与公司相同或相近的业务。 ６、华富基金管理有限公司 公司名称：华富基金管理有限公司 公司类型： 有限责任公司（国内合资） 住所： 上海市浦东新区陆家嘴环路１０００号３１层 注册资本： 人民币壹亿贰仟万元 法定代表人： 章宏韬 经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营） 与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。 与公司的业务联系情况：华富基金管理有限公司及其关联方均未从事与公司相同或相近的业务。 ７、华融证券股份有限公司 公司名称：华融证券股份有限公司 公司类型： 股份有限公司 住所： 北京市西城区金融大街８号 注册资本： 人民币叁拾亿零贰佰陆拾柒万叁仟叁佰叁拾叁元整 法定代表人： 宋德清 经营范围： 许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券（有效期至２０１４年１０月１７日） 一般经营项目：（无） 与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。 与公司的业务联系情况：华融证券股份有限公司及其关联方均未从事与公司相同或相近的业务。 ８、海富通基金管理有限公司 公司名称：海富通基金管理有限公司 公司类型： 有限责任公司（中外合资） 住所： 上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路６６号东亚银行金融大厦３６－３７层 注册资本： 人民币１５０００．００００００万 法定代表人： 邵国有 经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务 （涉及行政许可的凭许可证经营）。 与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。 与公司的业务联系情况：海富通基金管理有限公司及其关联方均未从事与公司相同或相近的业务。 ９、瑞基资产管理有限公司 公司名称：瑞基资产管理有限公司 公司类型： 有限责任公司（国内合资） 住所： 上海市黄浦区绍兴路１７弄３－４号Ｑ１８室 注册资本： 人民币伍千万元 法定代表人： 刘明亮 经营范围： 创业投资，资产管理，投资咨询。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。 与公司的业务联系情况：瑞基资产管理有限公司及其关联方均未从事与公司相同或相近的业务。 三、本次发行前后公司前１０名股东变化 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至２０１２年９月３０日，公司前十名股东持股情况如下：
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况 本次发行后，截至２０１３年１月２５日（股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：
本次发行后公司的控股股东仍为酒泉钢铁（集团）有限责任公司，实际控制人仍为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会，公司控制权并未发生改变。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次发行前后公司股份结构变动情况如下： 单位：股，％
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。 五、管理层讨论与分析 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。 本次发行募集资金净额为７，９６６，６２０，０００．００元，以２０１２年９月３０日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到５６，５４６，７４５，７４５．８９元，增加７，９６６，６２０，０００．００元；归属于母公司股东的所有者权益增加到 １９，９４６，４１２，５９７．５７元，增加７，９６６，６２０，０００．００亿元；公司资产负债率（合并口径）下降到６３．７８％，下降了１０．４６个百分点。 （二）本次发行对公司治理的影响 本次发行后公司控股股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司持有公司股权的比例由８３．７４％下降到５４．７０％，本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。同时，公司控股股东的持股比例有所下降，机构投资者持有公司股份的比例大幅提高，使公司的股权结构更趋于合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （三）本次发行对公司业务结构的影响 本次发行将有利于促进公司产品结构升级调整，但不会对公司主营业务结构和收入结构产生重大影响。 公司通过投资榆钢支持地震灾区恢复重建项目及收购不锈钢公司１００％股权，将构筑新的竞争优势，进一步提升公司盈利能力。 （四）本次发行对公司竞争力的影响 本次非公开发行募集资金将用于榆钢支持地震灾区恢复重建项目和收购不锈钢公司１００％股权。通过本次非公开发行，本公司将实现对高附加值的高强度优质建筑钢材、不锈钢等优质产品的有效整合，充分利用本公司资源，优化产品结构。同时，待收购不锈钢公司１００％股权项目完成和榆钢支持地震灾区恢复重建项目效益的逐步产生，公司未来营业收入将大幅增加。随着公司资源的更有效利用、产品结构的升级以及营业收入的大幅增加，公司竞争力将得到显著提升。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 １、保荐机构（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：万建华 办公地址：上海市浦东新区银城中路１６８号上海银行大厦２９层 保荐代表人：刘欣、刘启群 项目协办人：陈亮 经办人员：张江、陈琦、石少军 联系电话：０１０－５９３１２９１８ 联系传真：０１０－５９３１２９０８ ２、公司律师 北京市竞天公诚律师事务所 办公地址：中国北京市朝阳区建国路７７号华贸中心３号写字楼３４层 负 责 人：赵洋 签字律师：彭光亚、谢超 联系电话：０１０－５８０９１０００ 联系传真：０１０－５８０９１１００ ３、审计机构 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨剑涛 办公地址：北京市海淀区西四环中路１６号院２号楼 签字会计师：秦宝、张海英 联系电话：０１０－８８２１９１９１ 联系传真：０１０－８８２１０５５８ ４、验资机构 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨剑涛 办公地址：北京市海淀区西四环中路１６号院２号楼 签字会计师：刘志文、张海英 联系电话：０１０－８８２１９１９１ 联系传真：０１０－８８２１０５５８ 七、备查文件目录 １、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告； ２、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明； ３、国泰君安证券股份有限公司关于甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告； ４、北京市竞天公诚律师事务所关于甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书； ５、经中国证监会审核的全部发行申报材料； ６、其他与本次发行有关的重要文件。 上述备查文件，投资者可于工作日９：００～１７：００ 在公司董事会办公室进行查阅。 特此公告。 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 董事会 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司 ２０１３ 年 １ 月 ２９ 日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2013年1月29日
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